該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償
株主割当(1:0.2) 5,209,598株
発行価額 600円
資本組入額 300円
失権株等一般募集 71,394株
発行価額 1,024円
資本組入額 512円
2020年３月31日現在
(注) 自己株式3,014,203株は「個人その他」に30,142単元および「単元未満株式の状況」に３株含めて記載しております。
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式 3,014千株があります
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,891千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,271千株
2020年３月31日現在
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式が３株含まれております。
2020年３月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には2020年６月１日からこの2020年６月29日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には2020年６月１日からこの2020年６月29日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、経営基盤の強化を図りつつ安定的な配当を継続することを基本としております。
2020年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり34円の配当としております。
内部留保金につきましては、企業体質の充実強化と今後の事業展開への投資資金等に活用し、一層の業績向上を図り、長期安定的な経営基盤の確立に努める所存であります。
なお、当社の剰余金の配当は、期末日を基準とした年１回の配当を基本とし、配当の決定機関は、株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
a.当社グループは、『「道」創りを通して社会に貢献するため、
・優れた機能とコストを満足する道路舗装材料ならびに工法の提供
・国民の共有資産である「道」をいつも見守る高度なコンサルティング
・顧客から信頼される施工技術
これらを完全に一体化し、株主をはじめ幅広い顧客の皆様から信頼される「道」創りになくてはならない収益性に優れた企業グループであり続けるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮でき、働きがいのあるグループであること』を経営理念としております。
また、当社グループの経営の根幹には、「種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる」という『種播き精神』が生きています。たゆみない努力の積み重ねによって絶えず新しい仕事を創造していくことは、当社グループの企業文化そのものであるとともに、グループ一人ひとりの行動の指針となっています。当社グループでは、『種播き精神』と経営理念をあわせて”企業理念”と位置づけております。
b.当社では、すべての経営計画は上記の企業理念を基本として遂行されております。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、不断に点検を行って充実を図ることで、経営の健全性、透明性と効率性を追求してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が、迅速かつ的確な意思決定と取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役が公正かつ客観的な独立の立場から取締役の職務執行を監査し、経営の監視機能を十分働かせる体制が、経営の健全性と効率性を高め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
b.現在、当社の取締役会は、７名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない２名の社外取締役と４名の監査役（内、社外監査役２名）が出席する構成とし、経営の健全性を確保しております。このうち、社外取締役には、会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有する複数名を配置し、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した常勤監査役と各専門分野における豊富な経験と高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人（監査法人）と内部統制・内部監査の担当部署である監査室と連携を図りながら、取締役や執行役員等の職務執行状況のほか会社の財産の状況等を厳正に監査しております。
当社は、社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を果たすことができるよう、社外役員に対する情報提供等の支援体制を整えるとともに、適宜代表取締役等と会合を持ち、経営課題の共有化や意見交換を行える体制をとっております。
c.取締役会は、原則として月１回開催し、経営に関する重要事項、法令に定める事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会に上程される事項は、原則として経営戦略会議で事前に審議される体制となっております。当社では経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。また、取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応できる体制を構築するため、任期を１年としております。
ｄ.当社は、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただくため、経営の透明性を高め、適時適切な情報開示を行うとともに、財務・非財務情報について、わかりやすく、正確に開示するよう努めております。
e.当社は、法令等を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。また、内部通報制度については、相談・通報窓口として「ホットライン」を開設し、当社グループの役員および社員から直接、相談・通報を受け付ける体制をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムの基本方針）は、次のとおりであります。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定その他の社内規定に従い、適切に保存および管理を行うものとする。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規定を整備するとともに、当社の担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ全社に示達するものとする。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告することとする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の経営目標および予算配分等を定め、グループの協力体制の推進および業務の効率的な遂行管理を行うものとする。
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、会社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に経営戦略会議において協議を行い、執行決定を行うものとする。
取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規定その他の社内規定に従い、適時的確に行われることとする。
４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、当社グループのコンプライアンスの統括部署として法務・コンプライアンス部を設置するとともに、社内規定およびコンプライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社にコンプライアンス・ルールの周知徹底を図ることとする。また、相談・通報窓口として当社グループのネットワークに「ホットライン」を開設して、当社グループの社員から直接、コンプライアンスに係る報告・相談や意見・提案を受付けることとする。
取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。
監査役は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
内部監査については、監査室を設置し、当社グループについて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施するものとする。また、監査室は、必要に応じ、監査役および会計監査人と意見・情報交換を行うこととする。
経営に係る法律上の諸問題については、顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとることとする。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社全てに共通するグループ経営理念を定め、これを基礎として、グループ運営体制を整備するとともに、グループ会社においては、当社グループとして統一化された社内諸規定を定めるものとする。
グループ会社は、業務執行に係る重要事項について当社に協議、報告等を行うものとする。当社は、グループ経営管理体制を構築し、グループ会社に対して監査、経営指導を行うものとする。
当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、若しくはその他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、監査室または法務・コンプライアンス部に報告するものとする。監査室または法務・コンプライアンス部は直ちに監査役に報告するものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と必要に応じ、意見・情報交換を行うことができ、また監査役の職務遂行に必要な調査、情報収集等の事項を監査役の判断で実施可能な体制にある。このため、監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が生じた場合に監査役の求めに応じて設置することとする。
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から指示を受けた業務については、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないものとする。
監査役の職務を補助すべき使用人の人事等については、事前に監査役と協議するものとする。
７．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議、その他の重要な会議に出席することができるとともに、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を行うことができることとする。取締役および使用人は、重要な会議の開催予定を監査役に報告するものとする。
当社グループの取締役および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備および運用を行っていくものとする。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備するものとする。
業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
１．情報の保存および管理体制
取締役会議事録や経営戦略会議議事録については、正確に記録・作成し、情報の保存および管理を適切に行っております。
２．リスク管理体制
財務、法務、災害等のリスクマネジメント状況については、関連規定に基づき社長および取締役会への報告を行っております。
３．効率的な職務執行体制
当期は取締役会を14回、経営戦略会議を21回開催し、重要事項について審議・決定したほか、各部門を担当する取締役等から業務執行について報告を受けております。
４．コンプライアンス体制
コンプライアンス・マニュアルの整備・充実を図り、それを用いたコンプライアンス研修を当社およびグループ会社の社員に対し実施しております。また、研修プログラムも適宜見直しを行うなど、内部統制の観点からコンプライアンス・ルールの周知徹底に取り組んでおります。
５．グループ管理体制
グループ運営管理に係る規約および規準に基づき、重要事項について子会社から報告を受け、または協議により事前承認を行っております。
６．監査役監査体制
監査役は、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜、会計監査人および内部監査部門である監査室から監査状況を聴取しております。
社外監査役を含め、監査役は、全ての取締役会に出席し、経営会議にも出席しております。また、常勤監査役は全ての経営戦略会議に出席しております。
① 役員一覧
男性
(注)１取締役 小林 修、渋村 晴子の両氏は、社外取締役であります。
２監査役 蟹谷 勉、城處 琢也の両氏は、社外監査役であります。
３2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６当社の執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。
また、当社は、社外取締役および社外監査役全員について、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役小林 修氏は、公認会計士および税理士として企業会計、税務に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外取締役渋村 晴子氏は、弁護士として会社法務に携わり、コンプライアンスやリスク管理に精通しており、その経験と高い見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。
社外監査役蟹谷 勉氏は、税理士として税務をはじめとした会社経営に関する専門的知識を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。
社外監査役城處 琢也氏は、弁護士として会社再建や企業法務に係る豊富な経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その経験と高い見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
現在、当社の取締役会は、７名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない２名の社外取締役と４名の監査役（内、社外監査役２名）が出席する構成とし、経営の健全性を確保しております。このうち、社外取締役には、会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有する複数名を配置することで、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した常勤監査役と各専門分野における豊富な経験と高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人（監査法人）と内部統制・内部監査の担当部署である監査室と連携を図りながら、取締役や執行役員等の職務執行状況のほか会社の財産の状況等を厳正に監査しております。
当社は、社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を果たすことができるよう、社外役員に対する情報提供等の支援体制を整えるとともに、適宜代表取締役等と会合を持ち、経営課題の共有化や意見交換を行える体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は監査役４名であり、うち２名が社外監査役であります。当事業年度において、当社は監査役会を月１回開催しております。監査役会における主な検討事項としては、以下のとおりです。
・監査方針、監査計画および職務分担について
・取締役会、経営戦略会議等、重要な会議の議案、決議内容の確認
・本社、事業所および子会社における業務・財産状況等の確認
・会計監査人に関する評価
また、各監査役の経歴等および監査役会への出席状況は下表のとおりです。
取締役会、経営会議には全監査役が出席するほか、経営戦略会議、その他主要会議には常勤監査役および社外監査役以外の監査役が出席するとともに、重要な決議書類の閲覧、業務・財産の状況の調査等を通じて、厳正な監査を実施しております。
常勤監査役は、出席した主要会議の内容や、業務・財産の状況の調査結果を取りまとめ独立社外監査役に説明するなど、その職務遂行上収集した情報を適時に共有しております。当事業年度における事業所および子会社への監査は３エリア、28か所（46事業所）であります。
独立社外監査役は、それぞれの専門的知識や経験を活かす形で、常勤監査役とともに、一部エリアへの監査も行いました。また、監査役は社外取締役および会計監査人との情報交換会も行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査室が業務ラインから独立した立場で、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価し、その結果について経営者および監査役等に報告するとともに、被監査部署に対しては、課題解決のための助言・指導・是正勧告を行っております。また、監査室は、必要に応じその都度、監査役および会計監査人と情報交換、意見交換を行っております。
(監査法人の名称)
監査法人日本橋事務所
(継続監査期間)
1969年以降
(業務を執行した公認会計士)
(監査業務に係る補助者の構成)
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
(監査法人の選定方針と理由)
監査役会は、会計監査人（監査法人日本橋事務所）が品質管理体制、独立性、専門性を適切に具備し、当社に対して適正な監査を行う体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断しました。
当社における非監査業務の内容は、財務に関する調査業務であります。
該当事項はありませんが、規模、業務、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会において「取締役報酬基本方針」を定めております。この方針のもと、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬と賞与により構成しております。月額報酬は基本報酬と業績報酬からなり、基本報酬は役位ごとの役割や責任の大きさに基づいて支給する固定報酬であり、業績報酬は財務業績および非財務業績の個人別評価により変動する報酬です。賞与は、毎期の業績に応じて支給される業績連動の報酬であり、連結経常利益等の目標達成度を業績評価の基本指標とし、これに持続的成長を踏まえ、前期からの増加度合い等も総合的に勘案のうえ、支給額を算定しております。固定報酬と業績連動報酬（月額業績報酬＋賞与）の構成割合は、おおむね「固定報酬：業績連動報酬＝60～55%：40～45%」の水準にあります。
なお、当期における賞与の基本指標としての目標は、連結売上高64,000百万円、連結営業利益6,000百万円、連結経常利益6,000百万円であり、実績はそれぞれ66,725百万円、6,009百万円、6,225百万円でした。
また、中期経営計画の推進と中長期的な企業価値の向上を常に意識した経営を行う観点から、役位ごとに月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通して自社株式を購入することを義務づけ、購入した株式のすべてを在任期間中、保有することとしております。
社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみで構成しております。
取締役の報酬の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、常勤・非常勤別の職務内容を勘案して、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、社外取締役と同様に独立性の確保の観点から、固定報酬のみで構成しております。
なお、株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額400百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）であり、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）１ 上記のほか使用人兼務取締役（２名）に対する使用人給与（賞与含む。）は24百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、政策保有株式の保有については、取引関係の維持・強化が主な目的であり、中長期的な観点から保有を継続するか判断し対処することにしております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会では毎年、個別の政策保有株式についてその保有に伴う便益やリスク、取引状況、将来の見通し等を報告し、中長期的な保有の意義を確認しております。
政策保有株式の議決権の行使については、当該企業の企業価値向上につながるか、当社の株式保有の意義が損なわれることはないかを精査し判断のうえ、行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みずほリース株式会社は、2019年10月１日付で興銀リース株式会社より商号変更しております。
（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式についてその保有に伴う便益やリスク、取引状況、将来の見通し等を総合的に勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。