第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
29,180,000 |
|
計 |
29,180,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,900,065 |
13,900,065 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
13,900,065 |
13,900,065 |
― |
― |
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年４月～ 平成27年３月 (注) |
△1,300,000 |
13,900,065 |
― |
4,249 |
― |
3,994 |
(注) 自己株式の消却に伴う減少であります。
(5)【所有者別状況】
（平成30年３月31日現在）
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
23 |
27 |
62 |
91 |
3 |
3,866 |
4,072 |
― |
|
所有株式数 |
― |
41,153 |
1,540 |
24,285 |
16,698 |
6 |
55,261 |
138,943 |
5,765 |
|
所有株式数 |
― |
29.61 |
1.11 |
17.47 |
12.02 |
0.00 |
39.79 |
100 |
― |
(注) 自己株式322,582株は、「個人その他」に3,225単元、「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。
なお、自己株式322,582株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数も同一であります。
(6)【大株主の状況】
（平成30年３月31日現在）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式322千株があります。
３ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
（平成30年３月31日現在）
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
|
普通株式 |
322,500 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
135,718 |
― |
|
|
13,571,800 |
||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
5,765 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
13,900,065 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
135,718 |
― |
|
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式82株が含まれております。
②【自己株式等】
（平成30年３月31日現在）
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都大田区千鳥 |
322,500 |
― |
322,500 |
2.32 |
|
ユシロ化学工業株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
322,500 |
― |
322,500 |
2.32 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
406 |
659,967 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
322,582 |
― |
322,582 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
グローバルな事業展開及び連結業績を勘案した利益還元を当社の利益配分に関する基本方針としており、株主の皆様に対しても企業価値向上の為の設備投資を考慮した上で利益還元することとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき30円とさせていただきました。また、中間期において、中間配当金１株につき15円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき45円となります。
なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨を定款第33条に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年11月7日 |
203 |
15 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月25日 |
407 |
30 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,101 |
1,909 |
1,670 |
1,490 |
1,941 |
|
最低(円) |
833 |
964 |
1,120 |
1,196 |
1,325 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所第一部におけるものです。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,719 |
1,735 |
1,718 |
1,780 |
1,941 |
1,890 |
|
最低(円) |
1,636 |
1,568 |
1,602 |
1,703 |
1,611 |
1,650 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所第一部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性２名 （役員のうち女性の比率18％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
大胡 栄一 |
昭和31年10月17日生 |
|
（注）６ |
31 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
ＩＬ事業 |
有坂 昌規 |
昭和40年11月21日生 |
|
（注）６ |
５ |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
コーポレート統括本部長 |
菊池 慎吾 |
昭和34年５月19日生 |
|
（注）６ |
５ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
濵元 伸二 |
昭和35年５月27日生 |
|
（注）６ |
８ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
石川 拓哉 |
昭和35年７月22日生 |
|
（注）６ |
５ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
研究 |
髙橋 誠司 |
昭和42年１月10日生 |
|
（注）６ |
３ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
片山 久郎 |
昭和23年７月19日生 |
|
（注）６ |
10 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
飯塚佳都子 |
昭和39年12月24日生 |
|
（注）７ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
山口 豊 |
昭和25年８月30日生 |
|
（注）７ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小柴 美樹 |
昭和43年１月１日生 |
|
（注）７ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
山﨑 敏男 |
昭和27年７月28日生 |
|
（注）７ |
４ |
||||||||||||||||
|
計 |
72 |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役 片山久郎氏は、社外取締役であります。
３ 取締役 飯塚佳都子、山口豊及び小柴美樹の３氏は、監査等委員である社外取締役であります。
４ 小柴美樹氏の戸籍上の氏名は、大鍔美樹であります。
５ 取締役 片山久郎氏、監査等委員である取締役 飯塚佳都子、山口豊及び小柴美樹の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 飯塚佳都子 委員 山口豊、小柴美樹、山﨑敏男
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。
「基本方針」
(a)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(b)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
(c)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(d)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(e)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主との建設的な対話に努めます。
①企業統治の体制
当社は平成28年６月24日開催の第83回定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役によって構成され、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。
取締役会は、監査等委員でない取締役７名と上記の監査等委員である取締役４名の11名で構成され、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担いつつ、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、取締役会によるガバナンスの実効性を確保してまいります。また、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
（内部統制システムの整備状況）
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
(a)当社経営理念
当社は創業以来70有余年、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。
この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。
（イ）お客様に最良の商品とサービスを提供する。
（ロ）事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。
（ハ）社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。
(b)内部統制システムの基本方針
（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」等の規定を定める。
2) 当社の監査等委員及び監査室は、当社及び当社子会社に対する監査を実施する。
3) 内部統制委員会の中にコンプライアンス諮問機関を設置し、各部署及び当社グループの各社にコンプライアンス担当者及び責任者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進する。
4) 各部署の業務や使用人の役職等に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。
5) 外部の専用通報窓口に直接通報することができる内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図る。
6) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求拒絶の姿勢を明確にし、これらを徹底する。
（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議の議事録のほか、各取締役が稟議規定等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規定に従い、文書又は電磁的記録として、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、これらの文書等を常時閲覧することができる。
（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1) 当社及び当社子会社の経営上の重要事項に関して、取締役会規定等に基づき当社の取締役会その他の重要な会議に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。
2) リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命し、当該担当役員を中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示すると共に、その進捗状況をモニタリングする。
3) 大規模自然災害や新型感染症等の会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える不測の事態や危機の発生に備え、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、これを当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知し、事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
（二）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、将来の事業環境を踏まえ、三事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとに予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社の各部門は、当該目標達成に向けた具体的目標を事業年度ごとに立案し、これを実行する。
2) 当社は、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき、当社子会社ごとの業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理すると共に、当社から当社子会社に対して助言・指導等を行う。
3) 当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うと共に、監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行を監査・監督する。
4) 取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図るために、業務執行取締役及び執行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。
5) 当社は、取締役会の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規定のほか、組織規定等を制定すると共に、社内規定に基づいて権限の委譲を行い、取締役が職務を効率的に執行できるようにする。
（ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社子会社の経営について、その自主性を尊重しつつも、当社子会社の経営上の重要事項に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めると共に、当社子会社から事業計画及び業務執行の状況等の報告を定期的に受け、当社子会社の業務の適正性を確認する。
2) 監査等委員及び監査室は、当社子会社の監査及び調査を実施する。
3) 当社子会社に対する当社の企業行動憲章、倫理規範及び行動基準等の周知徹底に努め、当社の企業倫理及びコンプライアンスの教育・啓蒙・浸透を図る。
4) 当社子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。
（へ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助する。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
2) 監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。
（ト）当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1) 監査等委員でない取締役は、取締役会において、担当業務の執行状況について定期的に報告する。
2) 当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員又は監査室が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、当該調査等に適切に協力する。
3) 当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合、監査等委員会に対して直ちに報告する。
4) 監査室及び内部統制部門は、監査等委員会に対して、当社及び当社子会社の内部監査の進捗、結果その他活動状況について定期的に報告する。
5) 当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、監査等委員会に対して適宜報告する。
（チ）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底する。
（リ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に必要となる費用を請求したときは、担当部署において審議の上、適切かつ迅速にこれに応じるものとする。
（ヌ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査等委員会は、代表取締役及び役付取締役並びに会計監査人と意見交換する。
2) 当社は、監査等委員会が、監査等委員の職務の執行のために必要な外部専門家の利用を求めた場合、その費用を負担する。
②内部監査及び監査等委員会監査
内部監査体制については、監査室を監査等委員会の下に設置し、業務監査を計画的に各部門及び関係会社に対して実施しております。監査室は法令・定款及び社内規程等の遵守、内部統制の有効性及びリスクマネージメント等の評価・検証などを行い、適正かつ有効に運用されているか調査し、監査等委員会に報告するとともに、被監査部署からは監査結果に対する改善措置を報告させて、監査の実効性を高めるようにしております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の合計４名で構成されております。監査等委員会の監査は、監査等委員会で決定された監査計画・分担に基づき、当社及び当社子会社の取締役・使用人に対する業務・財産の調査をはじめ、取締役会及びその他の社内の重要な会議への出席、関係資料の閲覧、代表取締役・役付取締役及び会計監査人との意見交換を行うなど、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に報告を求め、又は意見を述べるなど監査等委員である取締役自ら監査を行うと共に、その直属の部門である監査室を通じても、監査を実施してまいります。
③社外取締役
当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。これは、各社外取締役のこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するに当たり、下記の独立性基準を設けております。
（社外役員の独立性基準）
ユシロ化学工業株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役（以下、「社外役員」とします。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
(a)当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1）又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者（注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
(b)当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者
(c)当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者
(d)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者
(e)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(f)当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(g)当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
(h)当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
(i)当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は非業務執行者）
(j)当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者
(k)当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業務執行者
(l)過去５年間において、上記(b)から(k)までのいずれかに該当していた者
(m)上記(a)から(l)までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族
(n)その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者
注1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。
注2 非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非業務執行者」と総称します。）をいいます。
注3 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
注4 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループからの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
注5 多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であることをいいます。
注6 一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいいます。
注7 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいいます。
注8 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。
・社外取締役である片山久郎氏は、長年アート金属工業株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富なご経験と幅広いご見識をもとに、取締役会において当社グループの経営全般に対して有益なご指導・ご助言をいただいております。今後も当社グループの経営にご指導・ご助言いただくことにより当社の持続的成長と企業価値向上に寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役の飯塚佳都子氏は、長年の弁護士としての豊富なご経験及び専門的かつ高度なご見識をもとに、取締役会において当社グループの経営に対して適切なご指導・ご助言をいただいております。今後も監査等委員である社外取締役として当社グループに対する監査・監督機能をさらに強化し、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与いただけると判断し、引き続き当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役の山口豊氏は、企業経営に直接関与されたご経験があり、コーポレート・ガバナンスに関する豊富なご経験と幅広いご見識をもとに、取締役会において当社グループ経営に対して適切なご指導・ご助言をいただいております。今後も監査等委員である社外取締役として当社グループに対する監査・監督機能をさらに強化し、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与いただけると判断し、引き続き当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役の小柴美樹氏は、長年の公認会計士としての豊富なご経験及び財務・会計に関する専門的かつ高度なご見識をもとに、取締役会においてその専門的見地から当社グループの経営に対して適切なご指導・ご助言をいただくことが期待でき、監査等委員である社外取締役として当社グループに対する監査・監督機能をさらに強化し、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与いただけると判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
・当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。
④役員の報酬等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） |
172 |
147 |
24 |
8 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
15 |
14 |
0 |
1 |
|
社外役員 |
36 |
36 |
― |
4 |
(注) １ 取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
２ 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
３ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
４ 上記報酬額のほか、平成29年６月27日開催の第84回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役２名に対して79百万円支給しております。
(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては取締役会で決定し、役位ごとの基本額とその職務に応じて算定される旨を規定に定めております。
監査等委員である取締役の報酬につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
・銘柄数 |
32 |
銘柄 |
|
・貸借対照表計上額の合計額 |
4,729 |
百万円 |
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
スズキ㈱ |
307,800 |
1,422 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本パーカライジング㈱ |
250,200 |
344 |
環境事業上の取引関係の維持強化 |
|
日本精化㈱ |
286,700 |
271 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
月島機械㈱ |
200,000 |
235 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱安永 |
144,600 |
234 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
長瀬産業㈱ |
150,000 |
232 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
豊田通商㈱ |
51,222 |
172 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
いすゞ自動車㈱ |
88,574 |
130 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
214,000 |
116 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱ジェイテクト |
53,609 |
92 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日産自動車㈱ |
84,531 |
90 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
オーエスジー㈱ |
39,473 |
89 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
16,717 |
67 |
財務活動上の取引関係の維持強化 |
|
ＪＦＥホールディングス㈱ |
33,625 |
64 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
イオンディライト㈱ |
17,755 |
62 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱日本触媒 |
6,442 |
48 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本精工㈱ |
30,000 |
47 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪ |
61,712 |
43 |
財務活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱不二越 |
62,759 |
35 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
山陽特殊製鋼㈱ |
30,600 |
18 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱ハリマビステム |
35,574 |
15 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
ブラザー工業㈱ |
5,787 |
13 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本管財㈱ |
6,600 |
11 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
56,427 |
11 |
財務活動上の取引関係の維持強化 |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
5,000 |
9 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本軽金属ホールディングス㈱ |
30,000 |
7 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
東洋紡㈱ |
35,000 |
6 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
シキボウ㈱ |
37,000 |
5 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
2,000 |
5 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
713 |
4 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
（注）㈱不二越、山陽特殊製鋼㈱、㈱ハリマビステム、ブラザー工業㈱、日本管財㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、コスモエネルギーホールディングス㈱、日本軽金属ホールディングス㈱、東洋紡㈱、シキボウ㈱、新日鐵住金㈱及びユニー・ファミリーマートホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
スズキ㈱ |
307,800 |
1,763 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本パーカライジング㈱ |
250,200 |
434 |
環境事業上の取引関係の維持強化 |
|
日本精化㈱ |
286,700 |
352 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱安永 |
144,600 |
339 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
月島機械㈱ |
200,000 |
300 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
長瀬産業㈱ |
150,000 |
270 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
豊田通商㈱ |
51,222 |
184 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
いすゞ自動車㈱ |
90,000 |
146 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
214,000 |
137 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
オーエスジー㈱ |
39,875 |
97 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日産自動車㈱ |
86,587 |
95 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱ジェイテクト |
54,681 |
86 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
16,717 |
74 |
財務活動上の取引関係の維持強化 |
|
イオンディライト㈱ |
18,895 |
72 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
ＪＦＥホールディングス㈱ |
33,625 |
72 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱日本触媒 |
6,442 |
46 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪ |
61,712 |
43 |
財務活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本精工㈱ |
30,000 |
42 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱不二越 |
64,480 |
41 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱ハリマビステム |
7,114 |
17 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
5,000 |
17 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
山陽特殊製鋼㈱ |
6,120 |
16 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
ブラザー工業㈱ |
5,787 |
14 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本管財㈱ |
6,600 |
13 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
56,427 |
10 |
財務活動上の取引関係の維持強化 |
|
日本軽金属ホールディングス㈱ |
30,000 |
8 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
東洋紡㈱ |
3,500 |
7 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
713 |
6 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
シキボウ㈱ |
3,700 |
4 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
2,000 |
4 |
営業活動上の取引関係の維持強化 |
（注）㈱不二越、㈱ハリマビステム、コスモエネルギーホールディングス㈱、山陽特殊製鋼㈱、ブラザー工業㈱、日本管財㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、日本軽金属ホールディングス㈱、東洋紡㈱、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱、シキボウ㈱及び新日鐵住金㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に７年を超える者はおりません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤田 立雄
公認会計士 仲 昌彦
・監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士 ５名
その他 ７名
⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く）は11名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
36 |
― |
38 |
1 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
36 |
― |
38 |
1 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の海外連結子会社の一部につきましては、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して監査証明等に関する業務委託契約を締結しており、当連結会計年度における当該契約に基づく報酬の額は14百万円であります。
当連結会計年度
当社の海外連結子会社の一部につきましては、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して監査証明等に関する業務委託契約を締結しており、当連結会計年度における当該契約に基づく報酬の額は15百万円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に連結子会社の内部統制構築に関する助言・指導業務です。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や事業形態の観点から監査日数を想定し、監査公認会計士等と監査方針・監査日数を協議の上、監査報酬額を決定しております。