第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却に伴う減少であります。
(5)【所有者別状況】
（2020年３月31日現在）
(注) 自己株式322,818株は、「個人その他」に3,228単元、「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。
なお、自己株式322,818株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数も同一であります。
(6)【大株主の状況】
（2020年３月31日現在）
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式322千株があります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
（2020年３月31日現在）
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式18株が含まれております。
②【自己株式等】
（2020年３月31日現在）
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、グローバルな事業展開及び連結業績を勘案した利益還元を当社の利益配分に関する基本方針としており、株主の皆様に対しても企業価値向上の為の設備投資を考慮した上で利益還元することとしております。
中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき28円とさせていただきました。また、中間期において、中間配当金１株につき20円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき48円となります。
なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨を定款第33条に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。
「基本方針」
(a)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(b)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
(c)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(d)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(e)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主との建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員会は本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役によって構成され、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。
取締役会は本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役６名と上記の監査等委員である取締役３名の９名で構成され、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担いつつ、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、取締役会によるガバナンスの実効性を確保してまいります。
経営連絡会は本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役６名と執行役員７名の計13名で構成され、取締役会の決議した経営方針に基づき、迅速化及び機動的な業務執行を行います。
現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
(a)当社経営理念
当社は創業以来70有余年、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。
この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。
（イ）お客様に最良の商品とサービスを提供する。
（ロ）事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。
（ハ）社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。
(b)内部統制システムの基本方針
（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」等の規定を定める。
2) 当社の監査等委員及び監査室は、当社及び当社子会社に対する監査を実施する。
3) 内部統制委員会の中にコンプライアンス諮問機関を設置し、各部署及び当社グループの各社にコンプライアンス担当者及び責任者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進する。
4) 各部署の業務や使用人の役職等に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。
5) 外部の専用通報窓口に直接通報することができる内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図る。
6) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求拒絶の姿勢を明確にし、これらを徹底する。
（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議の議事録のほか、各取締役が稟議規定等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規定に従い、文書又は電磁的記録として、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、これらの文書等を常時閲覧することができる。
（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1) 当社及び当社子会社の経営上の重要事項に関して、取締役会規定等に基づき当社の取締役会その他の重要な会議に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。
2) リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命し、当該担当役員を中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示すると共に、その進捗状況をモニタリングする。
3) 大規模自然災害や新型感染症等の会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える不測の事態や危機の発生に備え、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、これを当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知し、事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
（二）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、将来の事業環境を踏まえ、三事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとに予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社の各部門は、当該目標達成に向けた具体的目標を事業年度ごとに立案し、これを実行する。
2) 当社は、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき、当社子会社ごとの業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理すると共に、当社から当社子会社に対して助言・指導等を行う。
3) 当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うと共に、監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行を監査・監督する。
4) 取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図るために、業務執行取締役及び執行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。
5) 当社は、取締役会の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規定のほか、組織規定等を制定すると共に、社内規定に基づいて権限の委譲を行い、取締役が職務を効率的に執行できるようにする。
（ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社子会社の経営について、その自主性を尊重しつつも、当社子会社の経営上の重要事項に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めると共に、当社子会社から事業計画及び業務執行の状況等の報告を定期的に受け、当社子会社の業務の適正性を確認する。
2) 監査等委員及び監査室は、当社子会社の監査及び調査を実施する。
3) 当社子会社に対する当社の企業行動憲章、倫理規範及び行動基準等の周知徹底に努め、当社の企業倫理及びコンプライアンスの教育・啓蒙・浸透を図る。
4) 当社子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。
（へ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助する。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
2) 監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。
（ト）当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1) 監査等委員でない取締役は、取締役会において、担当業務の執行状況について定期的に報告する。
2) 当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員又は監査室が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、当該調査等に適切に協力する。
3) 当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合、監査等委員会に対して直ちに報告する。
4) 監査室及び内部統制部門は、監査等委員会に対して、当社及び当社子会社の内部監査の進捗、結果その他活動状況について定期的に報告する。
5) 当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、監査等委員会に対して適宜報告する。
（チ）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底する。
（リ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に必要となる費用を請求したときは、担当部署において審議の上、適切かつ迅速にこれに応じるものとする。
（ヌ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査等委員会は、代表取締役及び役付取締役並びに会計監査人と意見交換する。
2) 当社は、監査等委員会が、監査等委員の職務の執行のために必要な外部専門家の利用を求めた場合、その費用を負担する。
（株式会社の支配に関する基本方針）
(a)会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み
当社は、2018年６月26日開催の第85回定時株主総会において、従前の当社株式に係る買収行為への対処方針（買収防衛策）を修正したうえで継続することを株主の皆様にご承認いただきました。（以下、修正後の当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値諮問委員会の勧告を尊重しつつ、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者との交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.yushiro.co.jp/app/news_view.php?id=qT）
(c)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、まさに上記当社の基本方針に沿うものです。特に本プランについては経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第85回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は１年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い企業価値諮問委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず企業価値諮問委員会の判断を経ることが必要とされていること、企業価値諮問委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。
（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（取締役の定数）
当社の取締役（監査等委員である者を除く）は11名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役 中野雅文氏は、社外取締役であります。
３ 取締役 飯塚佳都子、小柴美樹の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。
４ 小柴美樹氏の戸籍上の氏名は、大鍔美樹であります。
５ 取締役 中野雅文氏、監査等委員である取締役 飯塚佳都子、小柴美樹の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６ 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 飯塚佳都子 委員 小柴美樹、山﨑敏男
９ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。
②社外取締役
当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。これは、各社外取締役のこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するに当たり、下記の独立性基準を設けております。
（社外役員の独立性基準）
ユシロ化学工業株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役（以下、「社外役員」とします。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
(a)当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1）又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者（注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
(b)当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者
(c)当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者
(d)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者
(e)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(f)当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(g)当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
(h)当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
(i)当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は非業務執行者）
(j)当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者
(k)当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業務執行者
(l)過去５年間において、上記(b)から(k)までのいずれかに該当していた者
(m)上記(a)から(l)までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族
(n)その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者
注1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。
注2 非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非業務執行者」と総称します。）をいいます。
注3 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
注4 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループからの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
注5 多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であることをいいます。
注6 一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいいます。
注7 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいいます。
注8 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。
・社外取締役である中野雅文氏は、マツダ株式会社において要職を歴任後、株式会社日本能率協会においてはＴＰＭコンサルタント業務に携わり、豊富な経験と高い見識をもとに、取締役会において当社グループの経営に対して適切なご指導・ご助言をいただくことが期待でき、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与いただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役の飯塚佳都子氏は、長年の弁護士としての豊富なご経験及び専門的かつ高度なご見識をもとに、取締役会において当社グループの経営に対して適切なご指導・ご助言をいただいております。今後も監査等委員である社外取締役として当社グループに対する監査・監督機能をさらに強化し、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与いただけると判断し、引き続き当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役の小柴美樹氏は、長年の公認会計士としての豊富なご経験及び財務・会計に関する専門的かつ高度なご見識をもとに、取締役会においてその専門的見地から当社グループの経営に対して適切なご指導・ご助言をいただいております。今後も監査等委員である社外取締役として当社グループに対する監査・監督機能をさらに強化し、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与いただけると判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
・当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役２名を含む監査等委員会は、会計監査人と監査計画・監査実施状況などに関して適宜情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会直属の部門である監査室に調査指示などを行いかつ定期報告を受けることとし、監査室に対する指揮命令体制の下、監査の実効性の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
（組織・人員・開催状況）
監査等委員会は本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成し、原則毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員である社外取締役の小柴美樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における個々の監査等委員の出席状況はつぎのとおりであります。
（注）山口 豊氏は、2020年6月24日開催の第87回定時株主総会において退任しております。
（主な検討事項）
監査等委員会は、企業価値の向上を図るため、監査等委員会で経営及び取締役の適法性及び妥当性を監査すると共に、取締役会における議決権行使を通じて監査・監督機能の更なる向上に努めています。
監査等委員会における主な検討事項は、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、会社及び取締役の職務遂行の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の監査の相当性等であります。
主な活動として、取締役会での議決権の行使と意見陳述、その他の重要な会議への出席、取締役・執行役員等から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取、重要な決裁書類等の閲覧、子会社取締役等との情報交換、会計監査人との意見交換及び情報収集等を実施しました。
また、常勤の監査等委員の活動として、上記監査等委員としての活動の他、上記監査方針・計画を具体化し、監査の実施に当たると共に、ユシログループ全体に内部統制の組織整備と業務運営を提示し、組織風土の改善を図りました。
②内部監査の状況等
内部監査体制については、監査室を監査等委員会の下に設置し、業務監査を計画的に各部門及び関係会社に対して実施しております。監査室は法令・定款及び社内規程等の遵守、内部統制の有効性及びリスクマネージメント等の評価・検証などを行い、会社運営が適正かつ有効に運用されているか調査し、監査等委員会に報告するとともに、被監査部署からは監査結果に対する改善措置を報告させて、監査の実効性を高めるようにしております。
③会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
49年間
(c)業務を執行した公認会計士
後藤 英之（継続監査年数 ２年）
守谷 義広（継続監査年数 ２年）
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他３名となります。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
(f)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、主に連結子会社の内部統制構築に関する助言・指導業務です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（(a)を除く）
当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社の事業規模や事業形態の観点から監査日数を想定し、監査公認会計士等と監査方針・監査日数を協議の上、監査報酬額を決定しております。
(e)監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度における会計監査の職務執行状況、及び報酬見積の算出根拠などについて必要な検証を行い、また、財務部等の社内関係部署からの報告を含めて報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人が所要の監査体制と監査時間を確保し適正な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で具体的金額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、役位ごとの基本額とその職責に応じて算定される旨を規定に定めており、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、取締役会が代表取締役に一任し、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、職責及び実績、知識・経験、会社業績や経済情勢、他社動向等、総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
2016年６月24日開催の当社第83回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額260百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内とご承認いただいております。
また、2020年６月24日開催の当社第87回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、上記の金銭報酬額とは別枠で、年額60百万円以内としてご承認いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
２ 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
３ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
４ 上記支給人員及び報酬等の額には、2019年６月25日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名を含んでおります。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社が今後も成長を続けるために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えております。その為、事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化につながり、かつ当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、純投資目的以外の目的である政策保有株式を保有することとしております。資産運用を目的とした純投資株式は、原則保有しません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会において定期的（少なくとも年１回）に検証を行い、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却・縮減を図ることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含む、全34銘柄について記載しております。
２ 定量的な保有効果については、保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難であります。保有の合理性
の検証方法は、上記ａ．に記載のとおりであります。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。