第一部 【証券情報】

 

第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)】

(訂正前)

2025年3月10日(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

304,679,900

262,634,073,800

東京都千代田区大手町一丁目1番2号

ENEOSホールディングス株式会社

304,679,900株

計(総売出株式)

304,679,900

262,634,073,800

 

(注) 1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(862円)で算出した見込額であります。

4 引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。)が行われる予定であります。本件売出しの売出株式総数(以下、「売出株式総数」という。)は465,160,100株であり、国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。

また、本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外売出しについて」をご参照ください。

5 引受人の買取引受による国内売出しに当たっては、その需要状況等を勘案し、69,774,000株を上限として、大和証券株式会社が当社株主であるENEOSホールディングス株式会社(以下、「貸株人」という。)から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

6 本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。

 

7 グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びみずほ証券株式会社(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。

引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社が共同で行います。

 

 

(訂正後)

2025年3月10日(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

304,679,900

248,314,118,500

東京都千代田区大手町一丁目1番2号

ENEOSホールディングス株式会社

304,679,900株

計(総売出株式)

304,679,900

248,314,118,500

 

(注) 1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 売出価額の総額は、仮条件(810円~820円)の平均価格(815円)で算出した見込額であります。

4 引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。)が行われる予定であります。本件売出しの売出株式総数(以下、「売出株式総数」という。)は465,160,100株であり、国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。

また、本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外売出しについて」をご参照ください。

5 引受人の買取引受による国内売出しに当たっては、その需要状況等を勘案し、69,774,000株を上限として、大和証券株式会社が当社株主であるENEOSホールディングス株式会社(以下、「貸株人」という。)から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

6 本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。

 

7 グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びみずほ証券株式会社(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。

引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社が共同で行います。

 

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

未定

(注)1

未定

(注)1

自 2025年

3月11日(火)

至 2025年

3月14日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

JPモルガン証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都文京区小石川一丁目1番1号

水戸証券株式会社

 

茨城県水戸市南町3丁目4番12号

めぶき証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

未定

(注)3

 

(注) 1 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格の決定に当たり、2025年3月2日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容及び売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

 

4 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2025年3月19日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

5 当社は、上記引受人及び売出人と売出価格決定日(2025年3月10日)に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日(2025年3月19日)までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 申込みに先立ち、2025年3月3日(月)から2025年3月7日(金)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

8 引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

9 引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。

 

 

(訂正後)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受

契約

の内容

未定

(注)1

未定

(注)1

自 2025年

3月11日(火)

至 2025年

3月14日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

JPモルガン証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都文京区小石川一丁目1番1号

水戸証券株式会社

 

茨城県水戸市南町3丁目4番12号

めぶき証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

未定

(注)3

 

(注) 1 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

仮条件は、810円以上820円以下の価格といたします。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。

①フォーカス事業(半導体材料セグメント及び情報通信材料セグメント)について、市場の将来性があり、グローバルトップシェア製品を有することにより更なる拡大が見込めること。

②フォーカス事業を成長戦略のコアとして位置づけ、旧来の枠にとらわれない考え方で事業ポートフォリオ改革を推進した実行力のあるマネジメント体制であること。

以上の評価があったものの、有価証券届出書提出日(2025年2月14日)以降における株式市場をはじめとしたマーケットの下落等及び上場日までの期間におけるマーケットの変動リスク等を考慮して決定いたしました。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

 

3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容及び売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2025年3月19日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

5 当社は、上記引受人及び売出人と売出価格決定日(2025年3月10日)に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日(2025年3月19日)までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 申込みに先立ち、2025年3月3日(月)から2025年3月7日(金)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

8 引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

9 引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

69,774,000

60,145,188,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

69,774,000

60,145,188,000

 

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2025年3月19日)から2025年3月27日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

4 引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(862円)で算出した見込額であります。

6 振替機関の名称及び住所は、前記「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

 

(訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所

及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

69,774,000

56,865,810,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

69,774,000

56,865,810,000

 

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2025年3月19日)から2025年3月27日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

4 引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5 売出価額の総額は、仮条件(810円~820円)の平均価格(815円)で算出した見込額であります。

6 振替機関の名称及び住所は、前記「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

4.ロックアップについて

(訂正前)

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるENEOSホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2025年9月14日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

さらに、親引け先であるJX金属グループ役員持株会、JX金属グループ従業員持株会及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約に基づき設定される信託(以下、「本信託」という。)における再信託受託者)並びに本信託の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び前記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等(ただし、JX金属グループ役員持株会から当社及び当社子会社の役員に対する、当該役員に登録配分された当社普通株式の交付(当該交付を受ける当社及び当社子会社の役員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)、並びに本信託に基づく株式会社日本カストディ銀行から当社の従業員に対する当社の従業員に付与されたポイント数に応じた当社普通株式の交付(譲渡制限がロックアップ期間中に解除されないものに限り、また、当該交付を受ける当社の従業員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。

上記のいずれの場合においても、ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

 

 

(訂正後)

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるENEOSホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2025年9月14日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

さらに、親引け先であるJX金属グループ役員持株会、JX金属グループ従業員持株会及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約に基づき設定される信託(以下、「本信託」という。)における再信託受託者)並びに本信託の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社は、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター並びに前記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社(以下、「国内共同主幹事会社」という。)の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等(ただし、JX金属グループ役員持株会から当社及び当社子会社の役員に対する、当該役員に登録配分された当社普通株式の交付(当該交付を受ける当社及び当社子会社の役員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)、並びに本信託に基づく株式会社日本カストディ銀行から当社の従業員に対する当社の従業員に付与されたポイント数に応じた当社普通株式の交付(譲渡制限がロックアップ期間中に解除されないものに限り、また、当該交付を受ける当社の従業員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して差し入れる予定であります。

上記のいずれの場合においても、ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

 

 

5.当社指定販売先への売付け(親引け)について

(訂正前)

当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を下表の要領で当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを引受人に要請する予定であります。

指定する販売先(親引け先)

株式数

目的

JX金属グループ役員持株会

国内売出株式のうち、取得金額910百万円に相当する株式数を上限

当社グループ役員の経営へのコミットメントを強化するため

JX金属グループ従業員持株会

国内売出株式のうち、取得金額170百万円に相当する株式数を上限

当社グループ従業員への福利厚生の充実のため

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

(当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約を締結することで設定するもの) 

国内売出株式のうち、取得金額1,000百万円に相当する株式数を上限

当社従業員のうち、特に管理職の経営へのコミットメントを強化するため

 

 

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び前記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」の共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

 

 

(訂正後)

当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを引受人に要請しております。

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け予定先の状況等

(JX金属グループ役員持株会)

親引け予定先の概要

名称

JX金属グループ役員持株会

本店所在地

東京都港区虎ノ門二丁目10番4号

代表者の役職・氏名

理事長 小松﨑 寛

当社と親引け予定先との関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

親引け予定先の選定理由

当社及び子会社の役員の経営へのコミットメントを強化することにより、当社企業価値の向上につなげることを目的として当社グループ役員持株会を親引け予定先として選定いたしました。

親引けしようとする株券等の数

192,500株を上限として、売出価格とあわせて売出価格決定日(2025年3月10日)に決定する予定であります。

 

※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切捨て)であります。

 

親引け予定先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

 

親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社グループ役員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

親引け予定先の実態

当社及び子会社の役員で構成する持株会であります。

 

 

 

(JX金属グループ従業員持株会)

親引け予定先の概要

名称

JX金属グループ従業員持株会

本店所在地

東京都港区虎ノ門二丁目10番4号

代表者の役職・氏名

理事長 森井 健次

当社と親引け予定先との関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

親引け予定先の選定理由

当社及び子会社の従業員への福利厚生の充実を目的として当社グループ従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。

親引けしようとする株券等の数

1,147,300株を上限として、売出価格とあわせて売出価格決定日(2025年3月10日)に決定する予定であります。

 

※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切捨て)であります。

 

親引け予定先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

 

親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社グループ従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

親引け予定先の実態

当社及び子会社の従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

 

(株式会社日本カストディ銀行(信託E口))

 

親引け予定先の概要

 

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

本店所在地

東京都中央区晴海一丁目8番12号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 土屋 正裕

当社と親引け予定先との関係

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下、「本信託契約」という。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。

(1) 概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。

当社は、管理職従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、管理職従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、管理職従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、管理職従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該管理職従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。管理職従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社管理職従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

(2) 受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

親引け予定先の選定理由

当社の管理職従業員の経営へのコミットメントの強化を目的として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)を親引け予定先として選定いたしました。

 

親引けしようとする株券等の数

1,234,500株を上限として、売出価格とあわせて売出価格決定日(2025年3月10日)に決定する予定であります。

 

※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切捨て)であります。

 

親引け予定先の株券等の保有方針

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

 

親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金に相当する金銭については、当社は、株式給付規程に基づき管理職従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))に金銭を信託(他益信託)いたします。当社からの追加信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、2025年3月4日付で締結予定の株式給付信託契約書により確認する予定であります。

なお、信託金の金額等詳細については2025年3月12日付で締結予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書において確定する予定であります。

 

親引け予定先の実態

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、親引けにより取得した当社普通株式に係る議決権行使について、「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が管理職従業員の意見を集約し、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)はかかる指図に従って、議決権行使を行います。

信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。

なお、信託管理人には当社管理職従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。)

 

 

 

 

(2) 親引けに係る株券等の譲渡制限

親引け予定先のロックアップについては、前記「4.ロックアップについて」をご参照ください。

 

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、仮条件における需要状況、上場日までの価格変動リスク等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定される予定の引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。

 

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合
(%)

本件売出し後の所有株式数(株)

本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合
(%)

ENEOSホールディングス株式会社

東京都千代田区大手町
一丁目1番2号

928,463,102

100.00

463,303,002

49.90

JX金属グループ役員持株会

東京都港区虎ノ門二丁目
10番4号

0

0.00

192,500

0.02

JX金属グループ従業員持株会

東京都港区虎ノ門二丁目
10番4号

0

0.00

1,147,300

0.12

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目
8番12号

0

0.00

1,234,500

0.13

 

928,463,102

100.00

465,877,302

50.18

 

(注) 1 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月14日現在のものであります。

2 本件売出し後の所有株式数及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月14日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本件売出し及び親引け(親引け予定株式数は合計2,574,300株(各親引け先の親引け予定株式数は、取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切捨て)です。)として算出しており、売出価格決定日(2025年3月10日)において変更される可能性があります。)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

3 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

 

(6) その他参考となる事項

該当事項はありません。