【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### ２．海外売出しについて

(訂正前)

引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc、Merrill Lynch International、Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

本件売出しの売出株式総数は465,160,100株であり、国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年３月10日)に決定される予定であります。

また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

(訂正後)

引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc、Merrill Lynch International、Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われます。

本件売出しの売出株式総数は465,160,100株であり、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2025年３月10日に国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株と決定されました。

また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

### ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

(訂正前)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年３月27日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。

また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間において、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

(訂正後)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(69,774,000株)について、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年３月27日を行使期限として貸株人から付与されております。

また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間において、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(69,774,000株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

### ４．ロックアップについて

(訂正前)

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2025年９月14日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

さらに、親引け先であるＪＸ金属グループ役員持株会、ＪＸ金属グループ従業員持株会及び株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約に基づき設定される信託（以下、「本信託」という。）における再信託受託者）並びに本信託の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社は、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター並びに前記「第２　売出要項」の「１　売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社（以下、「国内共同主幹事会社」という。）の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等（ただし、ＪＸ金属グループ役員持株会から当社及び当社子会社の役員に対する、当該役員に登録配分された当社普通株式の交付（当該交付を受ける当社及び当社子会社の役員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。）、並びに本信託に基づく株式会社日本カストディ銀行から当社の従業員に対する当社の従業員に付与されたポイント数に応じた当社普通株式の交付（譲渡制限がロックアップ期間中に解除されないものに限り、また、当該交付を受ける当社の従業員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して差し入れる予定であります。

上記のいずれの場合においても、ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

(訂正後)

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2025年９月14日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

さらに、親引け先であるＪＸ金属グループ役員持株会、ＪＸ金属グループ従業員持株会及び株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約に基づき設定される信託（以下、「本信託」という。）における再信託受託者）並びに本信託の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社は、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター並びに前記「第２　売出要項」の「１　売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社（以下、「国内共同主幹事会社」という。）の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等（ただし、ＪＸ金属グループ役員持株会から当社及び当社子会社の役員に対する、当該役員に登録配分された当社普通株式の交付（当該交付を受ける当社及び当社子会社の役員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。）、並びに本信託に基づく株式会社日本カストディ銀行から当社の従業員に対する当社の従業員に付与されたポイント数に応じた当社普通株式の交付（譲渡制限がロックアップ期間中に解除されないものに限り、また、当該交付を受ける当社の従業員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して差し入れております。

上記のいずれの場合においても、ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

### ５．当社指定販売先への売付け(親引け)について

(訂正前)

当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを引受人に要請しております。

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け予定先の状況等概要

(ＪＸ金属グループ役員持株会)

① | 親引け予定先の概要 | 名称 | ＪＸ金属グループ役員持株会
本店所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
代表者の役職・氏名 | 理事長　小松﨑 寛
② | 当社と親引け予定先との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。
③ | 親引け予定先の選定理由 | 当社及び子会社の役員の経営へのコミットメントを強化することにより、当社企業価値の向上につなげることを目的として当社グループ役員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
④ | 親引けしようとする株券等の数 | 192,500株を上限として、売出価格とあわせて売出価格決定日(2025年３月10日)に決定する予定であります。 ※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
⑤ | 親引け予定先の株券等の保有方針 | 長期的に保有する方針であります。
⑥ | 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金について、当社グループ役員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
⑦ | 親引け予定先の実態 | 当社及び子会社の役員で構成する持株会であります。

(ＪＸ金属グループ従業員持株会)

① | 親引け予定先の概要 | 名称 | ＪＸ金属グループ従業員持株会
本店所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
代表者の役職・氏名 | 理事長　森井 健次
② | 当社と親引け予定先との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。
③ | 親引け予定先の選定理由 | 当社及び子会社の従業員への福利厚生の充実を目的として当社グループ従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
④ | 親引けしようとする株券等の数 | 1,147,300株を上限として、売出価格とあわせて売出価格決定日(2025年３月10日)に決定する予定であります。 ※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
⑤ | 親引け予定先の株券等の保有方針 | 長期的に保有する方針であります。
⑥ | 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金について、当社グループ従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
⑦ | 親引け予定先の実態 | 当社及び子会社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))

① | 親引け予定先の概要 | 名称 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店所在地 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　土屋 正裕
② | 当社と親引け予定先との関係 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下、「本信託契約」という。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。 (1) 概要 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。 当社は、管理職従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、管理職従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、管理職従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、管理職従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該管理職従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。管理職従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社管理職従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。 (2) 受益者の範囲 株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
③ | 親引け予定先の選定理由 | 当社の管理職従業員の経営へのコミットメントの強化を目的として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を親引け予定先として選定いたしました。
④ | 親引けしようとする株券等の数 | 1,234,500株を上限として、売出価格とあわせて売出価格決定日(2025年３月10日)に決定する予定であります。 ※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
⑤ | 親引け予定先の株券等の保有方針 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
⑥ | 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金に相当する金銭については、当社は、株式給付規程に基づき管理職従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))に金銭を信託(他益信託)いたします。当社からの追加信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、2025年３月４日付で締結予定の株式給付信託契約書により確認する予定であります。 なお、信託金の金額等詳細については2025年３月12日付で締結予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書において確定する予定であります。
⑦ | 親引け予定先の実態 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、親引けにより取得した当社普通株式に係る議決権行使について、「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が管理職従業員の意見を集約し、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)はかかる指図に従って、議決権行使を行います。 信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。 なお、信託管理人には当社管理職従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。)

#### (2) 親引けに係る株券等の譲渡制限

親引け予定先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、仮条件における需要状況、上場日までの価格変動リスク等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年３月10日)に決定される予定の引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) | 本件売出し後の所有株式数(株) | 本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町 一丁目１番２号 | 928,463,102 | 100.00 | 463,303,002 | 49.90
ＪＸ金属グループ役員持株会 | 東京都港区虎ノ門二丁目 10番４号 | 0 | 0.00 | 192,500 | 0.02
ＪＸ金属グループ従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門二丁目 10番４号 | 0 | 0.00 | 1,147,300 | 0.12
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) | 東京都中央区晴海一丁目 ８番12号 | 0 | 0.00 | 1,234,500 | 0.13
計 |  | 928,463,102 | 100.00 | 465,877,302 | 50.18

(注) １　所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月14日現在のものであります。

２　本件売出し後の所有株式数及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月14日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本件売出し及び親引け(親引け予定株式数は合計2,574,300株(各親引け先の親引け予定株式数は、取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切捨て)です。)として算出しており、売出価格決定日(2025年３月10日)において変更される可能性があります。)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３　株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考となる事項

該当事項はありません。

(訂正後)

当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け予定先の状況等概要

(ＪＸ金属グループ役員持株会)

① | 親引け予定先の概要 | 名称 | ＪＸ金属グループ役員持株会
本店所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
代表者の役職・氏名 | 理事長　小松﨑 寛
② | 当社と親引け予定先との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。
③ | 親引け予定先の選定理由 | 当社及び子会社の役員の経営へのコミットメントを強化することにより、当社企業価値の向上につなげることを目的として当社グループ役員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
④ | 親引けしようとする株券等の数 | 当社普通株式　190,100株
⑤ | 親引け予定先の株券等の保有方針 | 長期的に保有する方針であります。
⑥ | 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金について、当社グループ役員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
⑦ | 親引け予定先の実態 | 当社及び子会社の役員で構成する持株会であります。

(ＪＸ金属グループ従業員持株会)

① | 親引け予定先の概要 | 名称 | ＪＸ金属グループ従業員持株会
本店所在地 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
代表者の役職・氏名 | 理事長　森井 健次
② | 当社と親引け予定先との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。
③ | 親引け予定先の選定理由 | 当社及び子会社の従業員への福利厚生の充実を目的として当社グループ従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
④ | 親引けしようとする株券等の数 | 当社普通株式　1,133,100株
⑤ | 親引け予定先の株券等の保有方針 | 長期的に保有する方針であります。
⑥ | 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金について、当社グループ従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
⑦ | 親引け予定先の実態 | 当社及び子会社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))

① | 親引け予定先の概要 | 名称 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店所在地 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　土屋 正裕
② | 当社と親引け予定先との関係 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下、「本信託契約」という。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。 (1) 概要 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。 当社は、管理職従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、管理職従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、管理職従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、管理職従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該管理職従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。管理職従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社管理職従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。 (2) 受益者の範囲 株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
③ | 親引け予定先の選定理由 | 当社の管理職従業員の経営へのコミットメントの強化を目的として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を親引け予定先として選定いたしました。
④ | 親引けしようとする株券等の数 | 当社普通株式　1,219,500株
⑤ | 親引け予定先の株券等の保有方針 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
⑥ | 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金に相当する金銭については、当社は、株式給付規程に基づき管理職従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))に金銭を信託(他益信託)いたします。当社からの追加信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、2025年３月４日付で締結した株式給付信託契約書により確認しております。 なお、信託金の金額等詳細については2025年３月12日付で締結予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書において確定する予定であります。
⑦ | 親引け予定先の実態 | 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、親引けにより取得した当社普通株式に係る議決権行使について、「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が管理職従業員の意見を集約し、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)はかかる指図に従って、議決権行使を行います。 信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。 なお、信託管理人には当社管理職従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。)

#### (2) 親引けに係る株券等の譲渡制限

親引け予定先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、仮条件における需要状況、上場日(2025年３月19日)までの価格変動リスク等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年３月10日)に決定された引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式の売出価格(820円)と同一であります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) | 本件売出し後の所有株式数(株) | 本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町 一丁目１番２号 | 928,463,102 | 100.00 | 463,303,002 | 49.90
ＪＸ金属グループ役員持株会 | 東京都港区虎ノ門二丁目 10番４号 | 0 | 0.00 | 190,100 | 0.02
ＪＸ金属グループ従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門二丁目 10番４号 | 0 | 0.00 | 1,133,100 | 0.12
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) | 東京都中央区晴海一丁目 ８番12号 | 0 | 0.00 | 1,219,500 | 0.13
計 |  | 928,463,102 | 100.00 | 465,845,702 | 50.17

(注) １　所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月14日現在のものであります。

２　本件売出し後の所有株式数及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月14日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本件売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。なお、親引けに係る株式数は合計2,542,700株であります。

３　株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考となる事項

該当事項はありません。