## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,700,000,000
計 | 3,700,000,000

(注) 2024年10月８日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数が3,000,000,000株から3,700,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 928,463,102 | 非上場 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株となります。
計 | 928,463,102 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年３月29日（注） | 1,100 | 928,463,102 | 55,000 | 75,000 | 55,000 | 60,000

（注）有償第三者割当増資によるものです。

発行価額　　　１株当たり 100百万円

資本組入額 １株当たり 50百万円

割当先　　　　ＪＸＴＧホールディングス株式会社（現　ＥＮＥＯＳホールディングス）

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 9,284,631 | － | － | － | 9,284,631 | 2
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 100 | － | － | － | 100 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,284,631 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株となります。
928,463,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2
発行済株式総数 | 928,463,102 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 9,284,631 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社はＪＸ金属グループ2040年長期ビジョン及び中長期事業戦略において、フォーカス事業を成長戦略のコアとして位置づけ、先端素材分野での技術の差別化や市場創造を通じて、市場成長以上の利益成長を目指しております。当社が先端材料分野における厳しい競争環境の中で成長を継続するためには、必要な成長投資を着実に実行していくことが最重要であり、中長期事業戦略においても先端材料分野への成長投資を最優先とすることを打ち出しております。特にフォーカス事業に関しては、シクリカルな事業環境においても時機をとらえた投資を速やかに実行できる安定した財務基盤を有していることが重要になってまいります。適切な投資を適切な時機に行うことにより、当社の高い成長性を継続させることが、当社の株主還元の原資となる利益拡大につながり、結果として当社株主の価値向上に資するものと考えております。

上記の観点から、当社のキャピタルアロケーションの方針としては、フォーカス事業を中心とする成長投資を最優先とし、そのうえで、財務体質の改善とのバランスを取りながら、株主に適切に利益を還元してまいります。以上を踏まえて、当社の上場後の配当方針については、連結配当性向20％程度を基本方針とした上で、当社の想定対比で資源価格が上昇した結果として利益が上振れた分についてはその一部も株主に還元する方針です。株主還元のさらなる拡充にあたっては、財務体質の改善が進み、還元手法の自由度が上がった段階で検討することを予定しておりますが、現時点において具体的な時期及び内容は決定しておりません。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行うこととしております。また、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。

### （2025年３月期　配当実績）

資本水準の最適化を図りつつ高いROE水準を維持・向上するため、以下のとおり配当を実施いたしました。以下配当に当たっては、配当後の財務の健全性、中長期目標への影響等も取締役会で検証したうえで、取締役会の決議を経て実行しております。

支払決定日（取締役会決議日）2024年11月11日

１株当たり配当金91円55銭

配当金の総額850億円

効力発生日　　　　　2024年11月29日

配当原資　　　　　　利益剰余金

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ全体でコーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、経営の健全性と透明性を高め、経営基盤の強化、維持に資することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たします。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。これにより、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、従前の監査役設置会社と比較して、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性を一層向上させることが可能になると考えております。

##### （取締役会）

法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項を審議しており、本書提出日現在において、監査等委員でない取締役６名（男性５名、女性１名）及び監査等委員である取締役５名（男性４名、女性１名）の11名で構成されております。また、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定の社外取締役を５名（監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名）選任しております。

取締役会は原則月１回定例で開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。なお、当事業年度における具体的な検討内容としては、監査等委員会設置会社への機関設計変更、ＪＸ金属グループ2040年長期ビジョンの見直し、中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）の策定、株式上場準備の開始、当社グループの人権方針の制定、指名・報酬諮問委員会の設置、社外取締役会議の開催等について審議いたしました。

役職名（注１） | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 村山　誠一 | 全23回中23回（100％）
代表取締役社長 社長執行役員 | 林　陽一 | 全23回中23回（100％）
取締役 副社長執行役員 | 堀　一浩 | 全23回中23回（100％）
取締役 副社長執行役員 | 菅原　静郎 | 全23回中23回（100％）
取締役 副社長執行役員 | 太内　義明 | 全23回中23回（100％）（注２）
社外取締役 | 所　千晴 | 全23回中23回（100％）
社外取締役 | 伊藤　元重 | 全23回中22回（95.7％）
取締役 常勤監査等委員 | 三浦　貴彦 | 全23回中23回（100％）
取締役 常勤監査等委員 | 朝妻　克也 | 全23回中23回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 佐久間　総一郎 | 全23回中23回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 二宮　雅也 | 全19回中19回（100％）（注３）
社外取締役 監査等委員 | 川口　里香 | 全19回中19回（100％）（注３）

(注) １．役職名・構成は2024年３月31日時点のものです。

２．取締役太内義明につきましては、2023年６月28日の第21期定時株主総会において取締役に選任される以前に、監査役として出席した計４回を含めて出席状況を記載しております。

３．取締役二宮雅也及び川口里香は、2023年６月28日の第21期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しております。

４．取締役堀一浩は、2024年３月31日をもって辞任により退任いたしました。また、取締役三浦貴彦及び朝妻克也は、2024年６月27日の第22期定時株主総会の終了をもって辞任により退任いたしました。

##### （監査等委員会）

３名の社外取締役を含む監査等委員である取締役５名で監査等委員会を構成しております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査や監査報告の作成を行うとともに、取締役会において適宜意見を述べております。また、会計監査人や内部監査部門から監査計画及び各監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、意見・情報の交換を行うなどの連携を図っております。常勤の取締役である常勤監査等委員が経営会議や各種委員会等の重要な会議に出席し、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認のうえ、監査の有効性を保つように努めております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤監査等委員が務めております。

##### （指名・報酬諮問委員会）

当社は、当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定の社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項を審議のうえ、取締役会に答申いたします。

・当社の取締役の人事案（選解任を含む。）

・当社の取締役・執行役員の報酬決定方針、報酬制度

・当社の社長の後継者計画

・その他、当社の取締役の選解任・役員報酬に関連する重要事項

指名・報酬諮問委員会は、審議すべき事項が生じた際に開催されます。

当社は、当事業年度において指名・報酬諮問委員会を合計２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

なお、当事業年度における具体的な検討内容として、指名に関する事項としては、2024年度の役員人事案について、報酬に関する事項としては、上場準備期間中における暫定的な役員報酬体制（親会社であるＥＮＥＯＳホールディングスの株式報酬制度からの離脱、短期業績連動報酬の変更及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の改正）について審議しました。

役職名 | 氏名 | 指名・報酬諮問委員会出席状況
社外取締役（議長） | 伊藤　元重 | ２回中２回（100％）
社外取締役 | 佐久間　総一郎 | ２回中２回（100％）
社外取締役 | 二宮　雅也 | ２回中２回（100％）
代表取締役会長 | 村山　誠一 | ２回中２回（100％）
代表取締役社長 | 林　陽一 | ２回中２回（100％）

なお、指名・報酬諮問委員会には、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、常勤監査等委員の出席を認めております。

##### （執行役員/経営会議）

当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、社長執行役員が業務執行を総理しております。また、社長の諮問機関として当社経営上の重要事項について協議を行うとともに、業務執行状況などに関する報告及び連絡を行うため、社長及び社長が指名した執行役員により構成された経営会議を設置しております。

##### （監査部による監査）

当社は、内部監査部門として他部門からは独立した社長直轄の組織である監査部を設置し、内部監査を実施しております。

当社のコーポレートガバナンスの体制を図示すると、以下のとおりです。

コーポレートガバナンスの体制

各機関の構成員の氏名等

（◎は議長を、○はその他の構成員を示します。）

役職名（注1） | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | 経営会議
代表取締役会長 | 村山　誠一 | ◎ |  | ○ |
代表取締役社長 社長執行役員 | 林　陽一 | ○ |  | ○ | ◎
取締役 副社長執行役員 | 菅原　静郎 | ○ |  |  | ○
取締役 副社長執行役員 | 太内　義明 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 所　千晴 | ○ |  |  |
社外取締役 | 伊藤　元重 | ○ |  | ◎ |
取締役 常勤監査等委員 | 黒岩　源洋 | ○ | ◎ | （注２） | （注２）
取締役 監査等委員 | 塩田　智夫 | ○ | ○ |  |
社外取締役 監査等委員 | 佐久間　総一郎 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 監査等委員 | 二宮　雅也 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 監査等委員 | 川口　里香 | ○ | ○ |  |
常務執行役員 | 安田　豊 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 百野　修 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 中村　祐一郎 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 谷　明人 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 飯田　一彦 |  |  |  | ○
常務執行役員 | 小松﨑　寛 |  |  |  | ○
執行役員 | 伊藤　孝 |  |  |  | ○
執行役員 | 諏訪邉　武史 |  |  |  | ○
執行役員 | 正木　信晴 |  |  |  | ○
執行役員 | 海老原　博幸 |  |  |  | ○
執行役員 | 水口　智司 |  |  |  | ○
執行役員 | 相場　玲宏 |  |  |  | ○
執行役員 | 小倉　靖 |  |  |  | ○
執行役員 | 戸上　一郎 |  |  |  | ○
執行役員 | 岡　大輔 |  |  |  | ○
執行役員 | 川口　義之 |  |  |  | ○
執行役員 | 岡部　岳夫 |  |  |  | ○

(注) １．役職名の詳細は、(2) 役員の状況　①　役員一覧に記載のとおりです。

２. 常勤監査等委員は、指名・報酬諮問委員会及び経営会議に出席し意見を述べることができます。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ア. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システム整備・運用の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備を行っております。また、当社は、会社法内部統制、金融商品取引法内部統制及びERMにおけるオペレーショナルリスク（業務リスク）等への対応のため、内部統制システム全般を主管する部署として内部統制部を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進しております。

当社は、以下の基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、運用するとともに、その継続的な改善に努めるものとする。 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 「ＪＸ金属グループ コンプライアンス基本規則」その他コンプライアンスに係る規則・プログラムを制定・運用するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、法令・定款遵守状況の定期的な点検、コンプライアンス教育、内部監査組織である監査部による法令・定款遵守状況の監査等を実施する。 (2) 内部通報制度を整備・運用し、法令違反行為の早期発見及び是正を図ることとし、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関連規則に明記する。 (3) 取締役会において、法令、定款及び「取締役会規則」その他の規則等に基づき、その決定の適法性・妥当性及び監督の実効性の確保を図るべく、監査等委員及び社外取締役も加わった審議を行い、取締役会の決議事項とされた重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。 (4) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (5) 反社会的勢力との関係を遮断するため「ＪＸ金属グループ 反社会的勢力対応基本規則」を制定し、これに基づく体制整備・運用を行う。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 取締役の職務の執行に係る重要な決裁、議事録等の文書その他の情報について、法令及び規則に従い、作成、保存及び管理を行うとともに、必要に応じて実施状況の検証、規則の見直し等を行う。 (2) 「ＪＸ金属グループ 情報セキュリティ基本方針」を制定し、これに基づく情報セキュリティ強化のための施策を実施する。 ３．損失の危険の管理に関する規則その他の体制 (1) 取締役会及び経営会議に多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針及び撤退検討基準を明確にすることとし、投資等の実行後は、継続的なモニタリング及びフォローアップを行う。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 (2) ＪＸ金属グループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクにつき、リスクの把握、リスク対応計画の策定・実施、関連規則の整備・運用、緊急時体制の整備・運用等を実施する。そのうち、全社横断的に対応すべき重要リスクについては、当社の経営会議において選定、対応計画の承認及びそれらのモニタリングを実施する。 (3) 各部門の組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進するため、必要な体制及び規則を整備・運用する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 業務執行の機動性を向上させるため、「取締役会規則」において取締役会の決議事項を明確にし、また、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、「職務権限表」その他組織・権限に関する社内規則において各組織及び職位別の決裁事項及び決裁権限を定める。 (2) 執行役員制度を採用するとともに、社長の諮問機関として執行役員により構成される経営会議を設置する。 (3) 経営の効率性を確保すべく、取締役会及び経営会議において、長期ビジョン、中期経営計画、予算等に基づく経営計画の進捗管理等を通じ、経営実態を把握し、諸施策を策定する。 ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) ＪＸ金属グループ総体としての効率的経営、経営資源の最適配分等を通じ企業価値の向上を図るため、事業運営に関する各部門及びグループ各社の自主性を尊重しつつ、長期ビジョン、中期経営計画を始めとするＪＸ金属グループの経営方針・経営計画について、グループ経営会議等を通じ、その意識統一、徹底を図るとともに、当社がグループ会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。 (2) 「取締役会規則」及び「職務権限表」において、グループ各社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議、決裁又は報告する案件を定め、運用する。 (3) ＪＸ金属グループ全体のコンプライアンス体制の充実・強化を図るべく、「ＪＸ金属グループ コンプライアンス基本規則」その他グループ全体に適用されるコンプライアンスに係る規則やプログラムを制定し、グループ各社に対してそれらの遵守を求めるとともに、コンプライアンス委員会において、グループ会社のコンプライアンスに関しても状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、グループ会社の役員・使用人も利用可能な内部通報制度を整備・運用するとともに、グループ会社に定期的な法令・定款遵守状況の点検等の実施を求め、その結果の報告を受けてモニタリングを実施する。 (4) 当社の監査部は、グループ会社の内部監査組織と十分な情報交換を行いつつ、グループ会社における業務の適正を確保するための監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、社長指示事項をフィードバックする。 ６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会の職務を補助する機関として監査等委員会事務部を設置し、監査等委員会と協議の上、十分な使用人を配置する。 (2) 監査等委員会事務部の使用人の独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保するため、当該使用人の職務に対し監査等委員でない取締役の指揮命令は及ばないこととし、その配置・人事処遇は、監査等委員会との事前の協議を経て、これを決定する。 (3) 監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 (4) 常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、ＪＸ金属グループの経営状況を把握し得る体制を整えるとともに、監査等委員会の求める事項について当社及びグループ会社の取締役及び使用人が適切に報告し、また監査等委員会の求める往査に応じる。 (5) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときに、予め定めた基準に基づいて、速やかに監査等委員会に報告する。 (6) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにする。 (7) 当社の社長その他の経営陣は、監査等委員と随時会合をもち、当社及びグループ各社の経営課題等について意見交換を行う。 (8) 当社の監査部は、監査等委員会と緊密な連携を保つよう努める。 (9) 監査等委員の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員の請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

###### イ. リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業活動を取り巻く多様なリスクに対して的確な対応を図ることでＪＸ金属グループの経営を支えることを目的に、総務部 リスクマネジメント室をリスクマネジメント事務局として、統合的にリスクを管理する全社リスクマネジメント（ERM）を導入しております。特に当社グループにおける重要なリスクに関しては、当社の経営会議において議論・決定し、各リスク所管部署が実施しているリスク対応の状況を年に２回モニタリングし、リスクの早期発見と分析及び未然防止に努めております。

###### ウ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第22条の規定により、監査等委員である取締役５名及び監査等委員でない社外取締役２名の計７名の非業務執行取締役との間で、非業務執行取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該非業務執行取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしております。

###### エ．会社補償の内容の概要

当社は、会社法第430条の２の規定により、取締役との間で補償契約を締結しております。

(ア)被補償者の範囲

当社の取締役

(イ)補償契約の内容の概要

取締役がその職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用や、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合に当該取締役が賠償することにより生じる損失等につき、会社が補償することとしております。

###### オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。

(ア)被保険者の範囲

当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員

(イ)保険契約の内容の概要

被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険会社が塡補するものです。当該保険契約において、免責金額と免責事由（犯罪行為等）を定め、被保険者の業務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は、当社及び当該保険に加入している会社が全額負担しております。

###### カ. 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は13名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。

###### キ. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ク. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(ア)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(イ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

###### ケ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

###### コ．会社と特定の株主との間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合における少数株主の利益保護措置

法令及び取締役会規則に基づき、取締役と会社の利益が相反する取引については、取締役会の承認を得ることとしております。また、当社は、上場後にはＥＮＥＯＳホールディングスの持分法適用会社となる見通しであること等から、関連当事者取引が企業経営の健全性を損ねるリスクが存在することを踏まえ、「関連当事者取引規則」に基づき、関連当事者との重要な取引について、取締役会が当該取引の必要性及び合理性並びに取引条件の妥当性について検証し、監督することとしております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 村山　誠一 | 1957年９月17日生 |
1980年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2010年４月 | 当社執行役員 （経営企画部長（兼）金属事業本部総括室長）
2012年４月 | 当社執行役員（経営企画部長）
2013年４月 | 当社常務執行役員
| （経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室 管掌）
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
| （経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室 管掌）
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員
| （経営企画部・経理財務部・物流部・監査部 管掌）
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員
| （経営企画部・調査部・経理財務部・物流部・監査部 管掌）
2018年５月 | 当社取締役常務執行役員
| （経営企画部・経理財務部・調査部・物流部・監査部 管掌）
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員（経営企画部管掌）
2019年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
| ＪＸＴＧホールディングス株式会社（現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社） 取締役（非常勤）
2023年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 注３ | -
代表取締役社長 社長執行役員 | 林　陽一 | 1965年２月５日生 |
1988年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2019年４月 | 当社執行役員
| （経営企画部・調査部担当、経営企画部長）
2020年４月 | 当社執行役員
| （経営企画部・調査部・物流部担当、経営企画部長）
2020年10月 | 当社執行役員
| （経営企画部・調査部・ESG推進部・物流部担当、経営企画部長）
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員
| （経営企画部・ESG推進部・経理部・物流部管掌）
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員
| （経営企画部・ESG推進部・経理部・物流部管掌、プロジェクト推進本部審議役）
2023年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| 注３ | -
取締役 副社長執行役員 | 菅原　静郎 | 1959年11月17日生 |
1990年10月 | 日本鉱業株式会社入社
2016年４月 | 当社執行役員（技術本部企画管理部長）
2018年３月 | 当社執行役員
| （技術本部企画管理部長（兼）統合推進室長）
2018年４月 | 当社執行役員
| （技術本部副本部長（兼）統合推進室長）
2018年６月 | 当社執行役員
| （技術本部副本部長（兼）タンタル・ニオブ事業部長）
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員
| （技術本部副本部長（兼）タンタル・ニオブ事業部長）
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員（技術本部長）
2021年４月 | 当社取締役副社長執行役員
| （社長補佐（技術全般）、技術本部長）
2022年４月 | 当社取締役副社長執行役員
| （社長補佐（技術全般）、技術本部長、プロジェクト推進本部副本部長）
2024年４月 | 当社取締役副社長執行役員
| （社長補佐（技術全般）、技術本部長、プロジェクト推進本部長）（現任）
| 注３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 副社長執行役員 | 太内　義明 | 1960年11月１日生 |
1984年４月 | 共同石油株式会社（現　ＥＮＥＯＳ株式会社）入社
2016年４月 | ＪＸホールディングス株式会社 （現 ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社）執行役員（財務ＩＲ部長）
2017年４月 | ＪＸＴＧホールディングス株式会社 （現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社）執行役員（財務ＩＲ部長）
2018年６月 | 同社常務執行役員（財務ＩＲ部長）
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員
| （内部統制部・経理部・財務ＩＲ部管掌）
2020年６月 | 同社取締役（常勤監査等委員）
2020年６月 | 当社監査役（非常勤）
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員
| （社長補佐（特命担当）)（現任）
2024年６月 | 株式会社丸運 社外取締役（現任）
| 注３ | -
社外取締役 | 所　千晴 | 1975年９月６日生 |
2009年４月 | 早稲田大学理工学術院 准教授
2015年４月 | 同大学理工学術院 教授（現任）
2016年11月 | 東京大学生産技術研究所 特任教授（現任）
2018年11月 | 早稲田大学ダイバーシティ推進室長
2021年４月 | 東京大学大学院工学系研究科 教授（現任）
2021年４月 | 当社社外取締役（現任）
2022年９月 | 早稲田大学高等研究所 副所長
2022年９月 | 同大学カーボンニュートラル社会
| 研究教育センター 副所長
2023年11月 | 株式会社トッパンフォトマスク 社外取締役（現任）
2024年９月 | 早稲田大学理工学術院　創造理工学部長（現任）
| 注３ | -
社外取締役 | 伊藤　元重 | 1951年12月19日生 |
1993年12月 | 東京大学 経済学部 教授
1996年４月 | 同大学 大学院経済学研究科・経済学部 教授
2006年２月 | 総合研究開発機構（ＮＩＲＡ） 理事長
2007年10月 | 東京大学 大学院経済学研究科長・経済学部長
2013年１月 | 経済財政諮問会議 議員
2015年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 社外取締役
2016年４月 | 学習院大学 国際社会科学部 教授
2016年６月 | はごろもフーズ株式会社 社外監査役
| 東京大学 名誉教授（現任）
2018年６月 | 株式会社静岡銀行 社外取締役
| 住友化学株式会社 社外取締役（現任）
2022年４月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | はごろもフーズ株式会社 社外取締役（現任）
2022年10月 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ
| 社外取締役（現任）
| 注３ | -
取締役 常勤監査等委員 | 黒岩　源洋 | 1962年９月25日生 |
1985年４月 | 日本鉱業株式会社入社
2017年４月 | 当社執行役員（経理財務部担当、経理財務部長）
2021年４月 | 当社常務執行役員（チリ事務所長）
2024年４月 | 当社社長付
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| 注４ | -
取締役 監査等委員 | 塩田　智夫 | 1965年１月22日生 |
1988年４月 | 日本石油株式会社（現　ＥＮＥＯＳ株式会社）
| 入社
2020年４月 | 同社執行役員（水素事業推進部長）
2023年４月 | 同社社長付
2023年６月 | ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
| 取締役（常勤監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| ＥＮＥＯＳ Ｘｐｌｏｒａ株式会社 監査役（現任）
| 注４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 監査等委員 | 佐久間　総一郎 | 1956年２月15日生 |
1978年４月 | 新日本製鐵株式会社
| （現　日本製鉄株式会社）入社
2009年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2012年６月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 同社代表取締役副社長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社常任顧問
2020年６月 | コニカミノルタ株式会社 社外取締役（現任）
2020年７月 | 日本製鉄株式会社顧問
| 日鉄ソリューションズ株式会社 顧問（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注５ | -
社外取締役 監査等委員 | 二宮　雅也 | 1952年２月25日生 |
1974年４月 | 日本火災海上保険株式会社（現　損害保険ジ ャパン株式会社）入社
2003年６月 | 日本興亜損害保険株式会社（現　損害保険ジ
| ャパン株式会社）執行役員
2004年６月 | 同社 常務執行役員
2005年６月 | 同社 取締役常務執行役員
2009年６月 | 同社 代表取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社 代表取締役社長 社長執行役員
| ＮＫＳＪホールディングス株式会社（現
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社） 取締役
2012年４月 | 同社 代表取締役会長　会長執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現　損
| 害保険ジャパン株式会社）
| 代表取締役社長　社長執行役員
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式
| 会社（現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）
| 代表取締役会長 会長執行役員
2015年４月 | 同社 代表取締役会長
2015年６月 | 同社 取締役会長
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現　損 害保険ジャパン株式会社） 代表取締役会長
2018年４月 | 同社 取締役会長
2018年６月 | リコーリース株式会社 社外取締役
2018年７月 | 一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理
| 事長 （現任）
2022年４月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 特別顧問 （現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
| 注５ | -
社外取締役 監査等委員 | 川口　里香 | 1969年７月23日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 奥川法律事務所 入所（現任）
2018年４月 | 第一東京弁護士会 副会長
2018年４月 | 関東弁護士会連合会 常務理事
2021年３月 | 第一東京弁護士会 総合法律研究所 会社法研
| 究部会・会計監査制度研究部会 部会員（現任）
2022年４月 | 東京家庭裁判所 家事調停委員（現任）
2022年４月 | 第一東京弁護士会 男女共同参画推進本部
| 副本部長
2022年６月 | 日本弁護士連合会 男女共同参画推進本部委
| 員（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 第一東京弁護士会 男女共同参画推進本部
| 本部長代行（現任）
| 注５ | -
計 | -

(注) １．取締役のうち所千晴及び伊藤元重は、監査等委員でない社外取締役です。

２．取締役のうち佐久間総一郎、二宮雅也及び川口里香は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．取締役常勤監査等委員である黒岩源洋及び取締役監査等委員である塩田智夫の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．社外取締役監査等委員である佐久間総一郎、二宮雅也及び川口里香の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

(注) ６．当社では、執行役員制度を導入しており、本書提出日時点における執行役員は以下のとおりです。

※社長執行役員　　　林　陽一

※副社長執行役員　　菅原　静郎　　　社長補佐（技術全般）、技術本部長、プロジェクト推進本部長

※副社長執行役員　　太内　義明　　　社長補佐（特命担当）

常務執行役員　　　安田　　豊　　　金属・リサイクル事業部長

常務執行役員　　　百野　　修　　　機能材料事業部長

常務執行役員　　　中村　祐一郎　　技術本部副本部長

常務執行役員　　　谷　　明人　　　技術本部審議役

常務執行役員　　　飯田　一彦　　　タンタル・ニオブ事業部長

常務執行役員　　　小松﨑　寛　　　総務部・法務部・人事部・環境安全部管掌、総務部長

執行役員　　　　　伊藤　　孝　　　技術本部設備技術部長、プロジェクト推進本部エンジニアリンググ

ループ長

執行役員　　　　　諏訪邉　武史　　薄膜材料事業部長、薄膜材料事業部営業部長

執行役員　　　　　正木　信晴　　　資源事業部長

執行役員　　　　　海老原　博幸　　技術本部情報システム部長

執行役員　　　　　水口　智司　　　技術本部結晶材料事業推進部担当、技術本部技術戦略部長、技術本

部技術戦略部CVD・ALD材料事業推進室長、技術本部技術戦略部先端

パッケージ材料事業推進室長、技術本部結晶材料事業推進部長

執行役員　　　　　相場　玲宏　　　日立事業所長、技術開発センター長

執行役員　　　　　小倉　　靖　　　経理部担当、経理部長

執行役員　　　　　戸上　一郎　　　金属・リサイクル事業部副事業部長、金属・リサイクル事業部管理

部長

執行役員　　　　　岡　　大輔　　　薄膜材料事業部副事業部長

執行役員　　　　　川口　義之　　　上場準備室・経営企画部・広報・ＩＲ部・財務部・ESG推進部、

内部統制部・物流部担当、上場準備室長、

プロジェクト推進本部企画管理グループ長

執行役員　　　　　岡部　岳夫　　　薄膜材料事業部副事業部長

（注）　※印は取締役兼務者です。

当社は、2025年２月25日に当社ホームページで公表のとおり、2025年４月１日付の組織改正及び役員人事を予定しております。当該改正及び人事を反映した2025年４月１日時点における執行役員の状況は以下のとおりになります。

※社長執行役員　　　林　陽一

※副社長執行役員　　菅原　静郎　　　社長補佐（技術全般）、技術本部長、プロジェクト推進本部長

※副社長執行役員　　太内　義明　　　社長補佐（特命担当）、物流部管掌

常務執行役員　　　安田　　豊　　　基礎材料事業本部長

常務執行役員　　　中村　祐一郎　　技術本部副本部長

常務執行役員　　　谷　　明人　　　技術本部審議役

常務執行役員　　　飯田　一彦　　　先端材料事業本部長、先端材料事業本部タンタル・ニオブ事業部長

常務執行役員　　　諏訪邉　武史　　先端材料事業本部副本部長、先端材料事業本部薄膜材料事業部長、

先端材料事業本部薄膜材料事業部営業部長、先端材料事業本部結晶

材料事業推進部長

常務執行役員　　　正木　信晴　　　先端材料事業本部機能材料事業部長

執行役員　　　　　伊藤　　孝　　　技術本部設備技術部長、プロジェクト推進本部副本部長、プロジェ

クト推進本部エンジニアリンググループ長

執行役員　　　　　水口　智司　　　技術本部技術戦略部長

執行役員　　　　　相場　玲宏　　　環境安全部担当、技術本部副本部長、技術開発センター長、プロジ

ェクト推進本部副本部長

執行役員　　　　　小倉　　靖　　　経理部・内部統制部担当、経理部長

執行役員　　　　　戸上　一郎　　　基礎材料事業本部金属・リサイクル事業部長、基礎材料事業本部金

属・リサイクル事業部営業部長

執行役員　　　　　川口　義之　　　上場準備室・経営企画部・コーポレートコミュニケーション部・財

務部・総務部・法務部・人事部担当、上場準備室長

執行役員　　　　　岡部　岳夫　　　先端材料事業本部薄膜材料事業部副事業部長

（注）　※印は取締役兼務者です。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日時点において、当社取締役11名のうち社外取締役を５名（うち、監査等委員である取締役３名）選任しております。

###### ア．監査等委員でない社外取締役

氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該役員の選任理由 及び期待される役割の概要
所 千晴 | 独立役員候補の社外取締役 早稲田大学理工学術院 教授 早稲田大学理工学術院 創造理工学部長 東京大学生産技術研究所 特任教授 東京大学大学院工学系研究科 教授 株式会社トッパンフォトマスク 社外取締役 | 同氏は、長年にわたり大学教授として、非鉄金属分野における資源循環技術を研究し、また、政府機関の各種委員も歴任しております。我が国における非鉄金属リサイクル研究の第一人者であり、技術、サステナビリティ及び人財育成等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しております。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、独立した客観的な視点から経営の監督を行うことが期待されるため、社外取締役に選任しております。
伊藤 元重 | 独立役員候補の社外取締役 東京大学 名誉教授 住友化学株式会社 社外取締役 はごろもフーズ株式会社 社外取締役 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 社外取締役 | 同氏は、長年にわたり大学教授として、経済学等の分野において国際的な活躍と多大な実績を残しているほか、政府の各種審議会の委員も歴任しており、経済・社会及び人財育成等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しております。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、独立した客観的な視点から経営の監督を行うことが期待されるため、社外取締役に選任しております。

###### イ．監査等委員である社外取締役

氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 及び期待される役割の概要
佐久間 総一郎 | 独立役員候補の社外取締役 日鉄ソリューションズ株式会社 顧問 コニカミノルタ株式会社　社外取締役 | 同氏は、大手製鉄会社において、長年にわたり法務及び総務を担当し、代表取締役副社長として、総務、法務、内部統制・監査、人事労政、環境、IT、海外事務所等を管掌しておりました。また、政府の各種審議会の委員も歴任しており、企業経営、法務・リスク管理、グローバル経営及び人財戦略等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しております。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
二宮　雅也 | 独立役員候補の社外取締役 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 特別顧問 一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理事長 | 同氏は、大手損害保険会社において長年にわたり経営に携わった経験があり、企業経営全般において、高い見識と豊富な経験・実績を有しております。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
川口　里香 | 独立役員候補の社外取締役 奥川法律事務所 第一東京弁護士会男女共同参画推進本部本部長代行 日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員 東京家庭裁判所 家事調停委員 第一東京弁護士会 総合法律研究所 会社法研究部会・会計監査制度研究部会 部会員 | 同氏は、弁護士として長年にわたり法律実務の分野で活躍し、また、第一東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員等、公職を歴任しており、法律・リスク管理、サステナビリティ及び人財戦略等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

2024年３月期において、当社は、取締役 所千晴が常務理事を務めている一般社団法人環境資源工学会並びに教授を務めている早稲田大学及び東京大学と、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 金額規模
一般社団法人環境資源工学会 | 会員費の支払い | 100万円未満
早稲田大学 | 共同研究費の支払い等 | 同大学の事業活動収入の0.01％
寄付 | 同大学の事業活動収入の0.00％
東京大学 | 委託研究費の支払い | 同大学の連結経常収益の0.01％
寄付 | 同大学の連結経常収益の0.02％

2024年３月期において、当社は、取締役 伊藤元重が2009年９月まで大学院経済学研究科長及び経済学部長を務めた東京大学と、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 金額規模
東京大学 | 委託研究費の支払い | 同大学の連結経常収益の0.01％
寄付 | 同大学の連結経常収益の0.02％

2024年３月期において、当社は、取締役 佐久間総一郎が2018年３月まで代表取締役副社長を務めていた新日鐵住金株式会社（現　日本製鉄株式会社）と次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 金額規模
日本製鉄株式会社 | 設備工事費等の支払い | 同社の連結売上収益の0.00％

2024年３月期において、当社は、取締役 二宮雅也が2018年３月まで代表取締役会長を務めていた損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現　損害保険ジャパン株式会社）と次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 金額規模
損害保険ジャパン株式会社 | 保険料の支払い | 同社の連結経常収益の0.00％
保険金等の受領 | 当社の連結売上高の0.00％

各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っております。

＜独立役員の独立性判断基準＞

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

#### １．社外取締役が、次に該当する者でないこと

(1) 当社の主要な取引先（注１）又はその業務執行者

(2) 当社を主要な取引先とする事業者（注２）又はその業務執行者

(3) 当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者

(4) 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、会計専門家又はコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、会計専門家又はコンサルタント。(5)に該当する者を除く。）

(5) 当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(6) 当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）

(7) 当社の大株主（注６）又はその業務執行者

(注) １．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社の売上高が当社の連結売上高の２％を超える顧客とする。

２．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高が当該事業者の連結売上高の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える事業者とする。

３．直近の過去３事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先とする。

４．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者（団体の場合には、当該団体の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の額が当該団体の売上高の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える団体に所属する者）とする。

５．直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超える者（団体の場合には、当該団体の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付の合計額が当該団体の収入総額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える団体に所属する者）とする。

６．当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

２．社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く。）

(1) 当社又は当社の子会社の業務執行者

(2) 上記１．(1)～(7)に該当する者

３．上記１及び２に関わらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者でないこと

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況並びに内部統制の状況について報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤監査等委員から日常監査の状況として、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受けるなど、十分な意思疎通を図っております。さらに、会計監査人及び内部監査を担う監査部とは、定期的に開催する三様監査会議において意見交換を行うほか、適宜、常勤監査等委員による補足説明も受けて、会計監査人及び監査部の監査計画、監査手続の概要及び監査結果等の内容を共有し、連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

###### ア．監査等委員会の組織、人員について

当社の監査等委員会は、以下に記載の監査等委員である取締役５名（うち、過半数の３名が社外取締役）で構成されており、それぞれの監査等委員が適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行っております。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。

取締役常勤監査等委員の黒岩源洋は、1985年の日本鉱業入社後、当社の執行役員（経理財務部担当、経理財務部長）及び常務執行役員（チリ事務所長）を歴任しており、資源事業を中心とする当社事業及び経理・財務の実務に特に精通しております。2024年６月から当社の常勤監査等委員を務めております。

取締役監査等委員の塩田智夫は、日本石油株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）において水素事業推進部長を経験した後、ＥＮＥＯＳホールディングスにおいて常勤監査等委員に就任し、2024年６月から当社の監査等委員を務めております。

社外取締役監査等委員の佐久間総一郎は、長年にわたり日本製鉄株式会社において経営の任に当たり、グローバル経済下での企業経営に精通するとともに、現在内閣府公益認定等委員会委員長等であり、2023年６月から当社の監査等委員を務めております。

社外取締役監査等委員の二宮雅也は、損害保険ジャパン株式会社において取締役会長を務めるなど長年にわたり経営に携わった豊富な経験と実績を有するほか、他社の社外取締役や一般財団法人の理事長も歴任し、2023年６月から当社の監査等委員を務めております。

社外取締役監査等委員の川口里香は、長年にわたり弁護士として国内法律実務を中心に豊富な経験と実績を有し、第一東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員のほか、他社の監査役や公益財団法人の監事も歴任し、2023年６月から当社の監査等委員を務めております。

また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会事務部を設置し、専従の従業員（４名）が、監査等委員会の職務を補助しております。監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っております。

###### イ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計13回開催されており、各回の開催時間は１時間程度となっております。

なお、監査等委員会は、当事業年度における監査活動の実効性についての評価を実施いたしました。監査等委員間で問題意識を共有し、次年度の監査計画に反映するとともに実効的な監査体制の構築に努めております。

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりです。

区 分 | 氏 名 | 監査等委員会出席状況（出席率）
常勤監査等委員 | 三浦　貴彦 | 全18回中18回（100％）
常勤監査等委員 | 朝妻　克也 | 全18回中18回（100％）
監査等委員 | 佐久間 総一郎 | 全13回中13回（100％）
監査等委員 | 二宮　雅也 | 全13回中13回（100％）
監査等委員 | 川口　里香 | 全13回中13回（100％）

(注) １．三浦貴彦及び朝妻克也は、監査等委員会設置会社移行前の監査役協議会を含む出席状況を記載しております。佐久間総一郎、二宮雅也及び川口里香は、2023年６月28日の監査等委員就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

２．三浦貴彦及び朝妻克也は、2024年６月27日付で監査等委員を退任しております。また、黒岩源洋及び塩田智夫は2024年６月27日付で監査等委員に就任しているため、上表には記載されておりません。

###### ウ．監査等委員会における主な協議・検討事項

１．決議：監査計画、監査報告書、会計監査人再任、会計監査人報酬に対する同意、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、監査等委員でない取締役の指名・報酬に係る陳述意見等

２．報告：監査実施概要報告、指名・報酬諮問委員会の審議内容、経営会議等の重要案件概要、不正不祥事案件等

３．協議・検討：監査計画、監査報告書（業務監査報告を含む）、会計監査人監査計画及び監査報酬の妥当性並びに監査の方法及び結果の相当性等

###### エ．選定監査等委員の主な活動状況

当事業年度において、監査等委員会は、常勤監査等委員である三浦貴彦及び朝妻克也を選定監査等委員として選定しております。なお、2024年６月27日の監査等委員会において両氏が常勤監査等委員を退任したことに伴い、当社の監査等委員会は新たに常勤監査等委員に就任した黒岩源洋を選定監査等委員に選定しております。

選定監査等委員の主な活動状況は次のとおりです。

・経営会議及びグループ経営方針会議等の重要な会議への出席

・社長決裁書、供覧書など重要書類の閲覧

・各執行部門からの報告受領（訴訟、不正不祥事、内部通報その他）

・各執行部門に対する監査（役職員面談、書証チェックその他）

・当社及び子会社の主要な事業所に対する往査（役職員面談、書証チェック、現場視察その他）

・主要な子会社の常勤の監査役・監査等委員との定期的な連携

##### ②　内部監査の状況

###### ア．組織・人員及び手続き

内部監査部門として他部門からは独立した社長直轄の組織である監査部（12名）を設置し、内部監査を実施しております。

内部監査はＪＸ金属グループ全体を対象とし、上場関係会社等のグループ内の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしております。

###### イ．内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

監査部は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査等委員会へ内部監査結果を報告するほか、監査等委員会及び監査部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。

また、内部統制部、監査部と会計監査人とは、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況や監査計画、重点監査項目と会計監査結果について、情報共有を行いながら、相互連携に努めております。

###### ウ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の結果については、社長への報告に加え、定期的に経営会議及び監査等委員会にも報告されております。

##### ③　会計監査の状況

###### ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### イ．継続監査期間

2003年３月期以降

（注）当社の前身である新日鉱ホールディングス株式会社は、2003年３月期から2007年３月期まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）と監査契約を締結しており（2007年７月１日から2007年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年３月期からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

###### ウ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：山岸　聡、稻吉　崇、脇野　守

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計年度を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計年度を超えて監査業務に関与しておりません。

###### エ．監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士95人、その他127人

###### オ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会が定める「会計監査人の選任・解任・不再任の決定の方針」は以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性及び専門性、監査の実施体制並びに監査報酬見積額の妥当性等を総合的に判断し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な業務執行に支障が生じると認められる等の場合は、監査等委員会は、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### カ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「監査等委員会による会計監査人の評価基準」にしたがって、以下の各項目に定める観点から会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価するとともに、独立性及び専門性の有無について確認いたします。

１. 監査法人の品質管理

２. 監査チーム

３. 監査報酬等

４. 監査等委員等とのコミュニケーション

５. 経営者等との関係

６. グループ監査

７. 不正リスク

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人との三様監査会議などのコミュニケーション並びに経理部など関係部署からのヒアリングを通じて、同監査法人を評価しました。その結果、上記の評価項目全てについて、特段指摘すべき問題はなく、同監査法人が、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しております。

また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性についても問題がなく、さらに、上記オに記載の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に定める解任又は不再任とすべき事由も確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) (注１) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) (注２) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) (注１)
提出会社 | 85 | - | 502 | -
子会社 | 126 | 2 | 79 | 1
計 | 211 | 2 | 581 | 1

（注) １．主な内容は、再生可能エネルギー賦課金減免申請に関する証明業務です。

２．当社の上場に伴う過去２か年分の財務諸表及びIFRSに準拠した連結財務諸表の監査に対する報酬が含まれております。

###### イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬（上記ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) (注１) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) (注１)
提出会社 | - | - | - | -
子会社 | 132 | 4 | 142 | 17
計 | 132 | 4 | 142 | 17

（注) １．主な内容は、税務関連のアドバイザリーサービスです。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

###### エ．監査報酬の決定方針

EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

###### オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人員配置計画等について報告を受け、また、社内関係部署から説明を受けた監査報酬単価額等を踏まえて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ア．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

###### (ア)役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めております。

区分 | 種類 | 限度額等 | 株主総会決議 | 株主総会の決議に係る役員の員数（名）
監査等委員でない 取締役 | 固定報酬及び 短期業績連動報酬 | １事業年度につき10億円以内 （うち、監査等委員でない社外取締役分１億円以内） | 第21期定時 株主総会 (2023年６月28日) | ７
長期業績連動報酬 （株式報酬） | ３事業年度につき ・当社から信託への拠出上限額 ：15億円 ・対象者に付与される株式数上限 ：600万株（600万ポイント） ※取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。 | 第21期定時 株主総会 (2023年６月28日) | ５
監査等委員である 取締役 | 固定報酬 | １事業年度につき４億円以内 | 第21期定時 株主総会 (2023年６月28日) | ５

(注）１. 株式報酬の対象者には、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としております。

２. 株式報酬において付与される株式は、ＥＮＥＯＳホールディングスの株式です。当社は、当社の指名・報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、2023年12月15日付取締役会決議により、同社からの独立性確保の観点から、当該株式報酬を廃止しております。

###### (イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（役職ごとの方針及び個人別の方針を含む。）

当社は、当社の指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。その内容の概要は、次のとおりです。

項目 | 概要
報酬等の構成 | 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬及び短期業績連動報酬により構成する。 社外取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成する。
固定報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。） | 固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して決定する。
短期業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。） | 短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給する。
報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針 | 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブと株主への訴求を高め、かつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針としたうえで、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定する。
報酬等の内容についての決定の委任に関する事項 | 指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定する。

(注）１. 監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成することとし、常勤・非常勤の別及び職責等を総合的に勘案して、監査等委員の協議により決定いたします。

２. 経営陣に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを行い、経営陣と株主との価値共有の一層の強化を図ることを目的に、2026年３月期以降の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬については、固定報酬（現金報酬）、短期業績連動報酬（現金報酬）及び長期業績連動報酬（株式報酬）で構成する方針を取締役会において決議しております。

###### (ウ)最近事業年度における業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

ａ．短期業績連動報酬に関する事項

短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて０％から200％の比率で変動し、業績目標を達成した場合に100％となるように設計いたします。最終的な報酬額は、固定報酬に基準月数と業績目標達成率を乗じることによって決定いたします。

業績目標達成率の算定に当たっては、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、当社事業の収益力を直接的に示す営業利益を採用いたします。

2024年３月期における業績目標達成率は、次のとおりです。

業績指標 | 2024年３月期業績目標 | 2024年３月期実績 | 業績目標達成率
営業利益 | 890億円 | 811億円 | 91％

（注）2024年３月期実績は、ＥＮＥＯＳホールディングスの連結業績における金属セグメントの営業利益です。

ｂ．長期業績連動報酬（株式報酬）に関する事項

最近事業年度において株式報酬は廃止しているため、該当事項はありません。

##### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額
固定報酬 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | 短期業績 連動報酬 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | 長期業績 連動報酬 (株式報酬) (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) | 359 | 211 | 5 | 107 | 5 | 41 | 5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 48 | 48 | 2 | － | － | － | －
監査等委員でない 社外取締役 | 22 | 22 | 3 | － | － | － | －
監査等委員である 社外取締役 | 25 | 25 | 3 | － | － | － | －
社内監査役 | 16 | 16 | 2 | － | － | － | －

(注）１. 当社は2023年６月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

(1) 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等には、監査等委員会設置会社移行前の当社の社内取締役４名に対する報酬等が含まれております。

(2) 監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものです。

(3) 監査等委員でない社外取締役に対する報酬等には、同株主総会終結時に当社の社外取締役を退任し、新たに監査等委員である社外取締役に就任した１名に対する報酬等が含まれております。

(4) 監査等委員である社外取締役に対する報酬等は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、社内監査役の報酬等は、監査等委員会移行前の期間に係るものです。

２. 株式報酬は、非金銭報酬等に該当いたします。

３. 株式報酬の額は、ＥＮＥＯＳホールディングスが設定した信託を通じて取得した同社株式にかかる１株当たり平均取得価格に、当事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。

##### ウ．役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ．保有方針

当社は、「ＪＸ金属グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」において、原則として上場会社の株式を保有しないこととしております。ただし、次の株式については、例外的に政策保有株式として保有することとしております。

(1) 当社グループの重要な事業の一翼を担う会社の株式

(2) 株式を保有することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した会社の株式

ｂ．保有の合理性を検証する方法

当社は、政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証しております。

ｃ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2023年９月25日開催の取締役会において、政策保有株式について、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益（取引上の利益額、配当金等のほか、数値化困難な便益を含む。）やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しております。

###### (イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 719
非上場株式以外の株式 | 3 | 4,938

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数増加にかかる取得価格の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 303 | 中長期的な観点より、企業価値の向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数減少にかかる売却価格の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 32
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＷＣＣ株式会社 | 979,022 | 979,022 | 基礎材料セグメントにおける販売先であり、同セグメントの維持・拡大のため保有しております。 | 無
3,799 | 1,855
日鉄鉱業株式会社 | 122,800 | 122,800 | 基礎材料セグメントの資源開発及び製錬の各部門における業務提携先であり、同セグメントの維持・拡大のため保有しております。 | 無
607 | 439
松田産業株式会社 | 212,960 | 212,960 | 基礎材料セグメントにおける取引先であり、同セグメントの維持・拡大のため保有しております。 | 無
533 | 483

(注) １．定量的な保有効果（取引上の利益額等）については営業秘密との判断により記載いたしませんが、経済合理性、リスク等の保有の妥当性について検証をした結果、上記方針に基づいた保有効果があると判断しております。

##### みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。