(訂正前)
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc、Merrill Lynch International、Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件売出しの売出株式総数は465,160,100株であり、国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定される予定であります。
また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
(訂正後)
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc、Merrill Lynch International、Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われます。
本件売出しの売出株式総数は465,160,100株であり、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2025年3月10日に国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株と決定されました。
また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年3月27日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間において、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(69,774,000株)について、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年3月27日を行使期限として貸株人から付与されております。
また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間において、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(69,774,000株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(訂正前)
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるENEOSホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2025年9月14日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるJX金属グループ役員持株会、JX金属グループ従業員持株会及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約に基づき設定される信託(以下、「本信託」という。)における再信託受託者)並びに本信託の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社は、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター並びに前記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社(以下、「国内共同主幹事会社」という。)の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等(ただし、JX金属グループ役員持株会から当社及び当社子会社の役員に対する、当該役員に登録配分された当社普通株式の交付(当該交付を受ける当社及び当社子会社の役員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)、並びに本信託に基づく株式会社日本カストディ銀行から当社の従業員に対する当社の従業員に付与されたポイント数に応じた当社普通株式の交付(譲渡制限がロックアップ期間中に解除されないものに限り、また、当該交付を受ける当社の従業員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して差し入れる予定であります。
上記のいずれの場合においても、ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
(訂正後)
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるENEOSホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2025年9月14日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるJX金属グループ役員持株会、JX金属グループ従業員持株会及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約に基づき設定される信託(以下、「本信託」という。)における再信託受託者)並びに本信託の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社は、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター並びに前記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社(以下、「国内共同主幹事会社」という。)の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等(ただし、JX金属グループ役員持株会から当社及び当社子会社の役員に対する、当該役員に登録配分された当社普通株式の交付(当該交付を受ける当社及び当社子会社の役員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)、並びに本信託に基づく株式会社日本カストディ銀行から当社の従業員に対する当社の従業員に付与されたポイント数に応じた当社普通株式の交付(譲渡制限がロックアップ期間中に解除されないものに限り、また、当該交付を受ける当社の従業員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社に対して差し入れております。
上記のいずれの場合においても、ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
(訂正前)
当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを引受人に要請しております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(JX金属グループ役員持株会)
(JX金属グループ従業員持株会)
(株式会社日本カストディ銀行(信託E口))
親引け予定先のロックアップについては、前記「4.ロックアップについて」をご参照ください。
販売価格は、仮条件における需要状況、上場日までの価格変動リスク等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定される予定の引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(注) 1 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月14日現在のものであります。
2 本件売出し後の所有株式数及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月14日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本件売出し及び親引け(親引け予定株式数は合計2,574,300株(各親引け先の親引け予定株式数は、取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切捨て)です。)として算出しており、売出価格決定日(2025年3月10日)において変更される可能性があります。)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(訂正後)
当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(JX金属グループ役員持株会)
(JX金属グループ従業員持株会)
(株式会社日本カストディ銀行(信託E口))
親引け予定先のロックアップについては、前記「4.ロックアップについて」をご参照ください。
販売価格は、仮条件における需要状況、上場日(2025年3月19日)までの価格変動リスク等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年3月10日)に決定された引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式の売出価格(820円)と同一であります。
(注) 1 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月14日現在のものであります。
2 本件売出し後の所有株式数及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月14日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本件売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。なお、親引けに係る株式数は合計2,542,700株であります。
3 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合及び本件売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。