1【提出理由】

2025年2月14日開催の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の売出し(以下、「海外売出し」という。)を承認する旨を決議し、海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株式の種類

当社普通株式

 

(2) 売出数

160,480,200株

(注) 海外売出しと同時に、下記(8)記載の売出人による当社普通株式304,679,900株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」といい、海外売出しと併せて「本件売出し」という。)が行われます。本件売出しの売出株式総数は465,160,100株であり、その内訳は、国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株であります。

 

(3) 売出価格

1株につき820円

 

(4) 引受価額

1株につき785.56円

(引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいう。)

 

(5) 売出価額の総額

131,593,764,000円

 

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。

 

(7) 売出方法

下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受させます。

 

(8) 売出人の名称

ENEOSホールディングス株式会社

 

 

(9) 引受人の名称

Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

 

(10)売出しを行う地域

米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)

 

(11)受渡年月日

2025年3月19日

 

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

(13)その他の事項

(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2025年2月14日現在)

発行済株式総数  普通株式 928,463,102株

資本金の額    75,000百万円

 

(ロ)海外売出しと同時に、引受人の買取引受による国内売出しが行われますが、かかる引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主であるENEOSホールディングス株式会社から借受ける当社普通株式69,774,000株の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行います。

なお、当社は、上記の引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2025年2月14日付で有価証券届出書を、2025年3月3日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。

引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びみずほ証券株式会社であります。

 

安定操作に関する事項

該当事項はありません。

 

以上