１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
(注) 当社は、2026年２月25日付「ＪＸ金属株式会社による東邦チタニウム株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約(簡易株式交換)及び経営統合契約締結のお知らせ」で公表のとおり、同日付の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、東邦チタニウム株式会社(以下「東邦チタニウム」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議しており、本株式交換により当社が東邦チタニウムの発行済株式(ただし、当社が保有する東邦チタニウムの普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における東邦チタニウムの株主(ただし、当社を除きます。)に対して割当交付する当社の普通株式(24,728,687株を予定)は、新たに発行する株式にて充当する予定です。本株式交換は、本公開買付けにおける買付け等の期間(2026年５月21日から2026年６月17日まで。以下「公開買付期間」といいます。)中である2026年６月１日を効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)としていることから、本株式交換により増加する当社の普通株式(24,728,687株を予定)も買付け等の対象にしております。
２ 【買付け等の目的】
当社は、2019年６月に策定(2023年５月に一部改定)した「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」及び2024年５月に公表した「中長期の事業戦略および事業目標」において、半導体材料セグメントと情報通信材料セグメントからなるフォーカス事業を成長戦略のコアとして位置づけ、先端素材分野での技術の差別化や市場創造を通じて、市場成長以上の利益成長を目指しています。当社が先端材料分野における厳しい競争環境の中で成長を継続するためには、必要な成長投資を着実に実行していくことが最重要であり、「中長期の事業戦略および事業目標」においても先端材料分野への成長投資を最優先とすることを打ち出しています。特にフォーカス事業に関しては、周期的な需要の変動が起きやすい事業環境においても時機をとらえた投資を速やかに実行できる安定した財務基盤を有していることが重要になってまいります。適切な投資を適切な時機に行うことにより、当社の高い成長性を継続させることが、当社の株主還元の原資となる利益拡大につながり、結果として当社株主の価値向上に資するものと考えています。上記の観点から、当社のキャピタルアロケーション方針として、フォーカス事業を中心とする成長投資を最優先とし、そのうえで、財務体質の改善とのバランスを取りながら、株主に適切に利益を還元することとしております。
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等に関し、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うこと及び経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。剰余金の配当については、当社は、上記のキャピタルアロケーション方針を踏まえ、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益に対する１株当たり配当額の割合(以下「連結配当性向」といいます。)20％程度を基本としたうえで、当社の想定対比で銅価が上昇した結果として利益が上振れた分についてはその一部も株主に還元する方針のもと、2026年３月期には、中間配当金として１株当たり６円の配当を実施しており、期末配当金として１株当たり25円、年間では１株当たり31円(連結配当性向27.4％(小数点以下第二位を四捨五入))の実施を予定しております。なお、2026年５月11日付「株主還元方針の変更に関するお知らせ」で公表のとおり、当社は、2026年５月11日開催の取締役会において、株主への還元方針を株主にとって明確かつ簡潔にすることによる株主還元に対する予見性を向上するとともに、チタン事業を行う東邦チタニウムの本株式交換により完全子会社化することを踏まえて銅価との連動を廃止し、安定的な配当を実現するため、株主還元方針の見直しを決議しております。当該公表においては、2027年３月期以降は、連結配当性向25％程度を基本としたうえで、配当の下限を１株当たり20円としています。ただし、大規模な資産売却や自己株式の取得を行う場合は総還元性向(配当支払金額と自己株式取得総額の合計を親会社の所有者に帰属する当期利益で割った数値)も考慮して別途検討するものとしています。2027年３月期は、多額の自己株式の取得を行うため、配当は下限の１株当たり20円とすることとしています。
当社及び当社の子会社で構成される企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)は、「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」においても記載のとおり、「技術立脚型企業」への転身を通じて、激化する国際競争の中でも高収益体質の確立を目指しており、当社は、成長戦略のコアであるフォーカス事業の成長をさらに加速させる取り組みや、ベース事業(基礎材料セグメント)における効率的な資産運用を意識した事業の強靭化など、「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」の実現に向けた各施策を推進するとともに、2025年３月19日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場して以来、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点で最適な株主構成のあり方について総合的に検討してまいりました。そのような検討の中で、当社の筆頭株主であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社(以下「ＥＮＥＯＳホールディングス」といいます。当社普通株式の所有数393,529,002株(注１)(所有割合(注２)：42.38％、本株式交換効力発生日後所有割合(注３)：41.28％))は、当社の上場以来、当社普通株式の40％以上を所有しておりますが、当社としては、資本政策の柔軟性の確保や、資本関係の見直しによる市場からの評価向上を図る観点からＥＮＥＯＳホールディングスの当社普通株式の所有比率の引き下げについて、当社の重要な経営課題の一つとして当社の社内において議論を行っておりました。また、当社としては、当社が2025年11月11日付で公表した「2026年３月期 第２四半期 決算説明資料」に記載のとおり、当社の株主により当社普通株式が売却される場合には、当該株式を当社が自己株式として取得することも選択肢の一つとして検討していく方針としておりました。
(注１) ＥＮＥＯＳホールディングスの当社普通株式の所有数は、当社の2026年３月31日時点の株主名簿上の記載に基づくものです。本株式交換効力発生日後におけるＥＮＥＯＳホールディングスの当社普通株式の所有数も含め、以下同じです。
(注２) 「所有割合」とは、当社が2026年５月11日に公表した「2026年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」に記載の2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数928,463,102株から同日現在の当社が所有する自己株式182株(管理職従業員を対象とした株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社普通株式876,799株及び役員向け株式交付信託(RS信託)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社普通株式1,460,200株は含めておりません。)を控除した株式数928,462,920株(以下「本株式交換効力発生日前基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て)をいいます。以下同じです。
(注３) 「本株式交換効力発生日後所有割合」とは、本株式交換効力発生日前基準株式数に、本株式交換に伴い割当交付する予定の当社の普通株式の数(24,728,687株)を加算した株式数953,191,607株に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て)をいいます。以下同じです。
このような状況の下、当社は、2026年２月26日に、ＥＮＥＯＳホールディングスより、その所有する当社普通株式が当社の発行済株式総数の３分の１を下回ることとならない範囲でその所有する当社普通株式の一部を売却する意向があり、かかる売却予定の当社普通株式の一部を当社において取得することを検討してほしいとの打診を受けました。
ＥＮＥＯＳホールディングスの意向は上記の株主構成に関する当社内の議論の内容とも整合するものであったことから、これを受け、当社は、ＥＮＥＯＳホールディングスから売却意向のあった当社普通株式について、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響(株価の下落)や、当社の財務状況等に鑑み、当該株式を自己株式として取得することの是非についての検討を開始しました。当社のキャピタルアロケーション方針を踏まえ、最優先とするフォーカス事業を中心とする成長投資への資金確保や、財務体質の健全性とのバランスを総合的に考慮し、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出されることなく、かつ、当社の財務状況への負担が小さい方法として、以下の一連のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)を検討しました。
① 当社が、海外市場におけるユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本転換社債型新株予約権付社債」といいます。)の発行及び公開買付けの方法による自己株式の取得を同時に決議及び公表したうえで、その５営業日程度後に本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定及び公表を行う。
② ＥＮＥＯＳホールディングスの所有する当社普通株式の一部を取得することを目的に、①の本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日の３営業日程度後に、当社普通株式に対する公開買付けを開始する。当該公開買付けにおける買付け等の価格は、本転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とする。ＥＮＥＯＳホールディングスは当該公開買付けに応募する。
③ 当社は、本転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を、当該公開買付けの買付資金に充当する。残額が生じた場合は当社の成長戦略のコアであるフォーカス事業の主力製品である半導体用スパッタリングターゲットの主要製造設備の増設や結晶材料の増産に向けた設備増強、フォーカス事業向けレアメタル資源の獲得等に充当する。
④ 本転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が本転換社債型新株予約権付社債の転換権を行使した場合には、当該投資家に対して、当社が当該公開買付けにより取得した当社普通株式を交付する。
本スキームにより、本転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換権を行使した場合には、当該投資家に対して当社が当社普通株式を交付することとしていますが、本転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家の全てが一斉に転換権の行使を行う蓋然性は低いと考えられることから、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出されることを避けることができると考えました。また、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、それに必要な資金を本転換社債型新株予約権付社債の発行により調達することから、当社の手元流動性(現金及び現金同等物)に大きな影響を与えないものと考えました。
その後、当社は、ＥＮＥＯＳホールディングスから取得する自己株式の規模については、分配可能額の範囲、当該自己株式の取得の実施後における当社の財務状況や配当方針等の要素を踏まえ、取得総額にして約2,500億円程度が適切であると考え、また、具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点も踏まえて十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法により行うことが適切であると判断し、2026年３月12日にＥＮＥＯＳホールディングスに対して、本スキームにより約2,500億円程度の当社普通株式を自己株式として取得したいことを提案いたしました。ＥＮＥＯＳホールディングスからは、具体的な条件が決まったら、改めて提案して欲しい旨の回答がありました。
その後、当社は、本公開買付けの具体的な条件についての検討を開始したところ、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得の方法としては、その時点での市場における評価が反映される価格で取引できること等を理由として、金融商品取引所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。もっとも、本スキームにおいては、上記②のとおり、本転換社債型新株予約権付社債の発行条件の決定及び公表を本公開買付けの開始に先行させることとしました。仮に、本公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、本転換社債型新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議日及びその公表時点より前の当社普通株式の市場価格とした場合、本転換社債型新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで本公開買付価格を決定することができないこととなります。また、本転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価格が下落し、公開買付期間において市場価格が本公開買付価格を下回って推移した場合には、ＥＮＥＯＳホールディングス以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、ＥＮＥＯＳホールディングスが売却を予定している当社普通株式の全てを取得することができないという、当社が企図しない応募状況となることが懸念されました。そこで、当社は、本公開買付価格の決定に際しては、本転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えました。具体的には、一定の事例件数を確保する観点から検討した2022年１月１日から2026年２月末日の間で、潜在株式比率が10％を下回る比較可能なユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行した上場会社21社(新株式発行との同時実施事例を除く。)の株価変動を踏まえると、ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定直後には短期的に株価が下落し、２営業日程度でそのような短期的な株価変動が収束する傾向が見られたことを踏まえ、本転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響に関して、かかる影響が株価に反映されるまでには、一般的に１～２営業日程度かかるものと想定し、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を考慮することを考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を合理的な範囲に留めるべく、本スキームと類似のスキームを採用している過去の事例における買付け等の価格の決定方法等も参照し、本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格から一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいものと2026年３月下旬に判断いたしました。
あわせて、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日以降に決議され、2026年２月末日までに買付け等の期間が終了した自己株式の公開買付けの事例107件を確認したところ、ディスカウント率を用いて実施された94件(以下「本事例」といいます。)において、10％程度(９％超～10％)のディスカウント率とする事例が76件と最多であることを踏まえ、10％とすることが適切であると判断いたしました。
以上の検討を経て、当社は、2026年３月31日にＥＮＥＯＳホールディングスに対して、本スキームの実施及び本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格から10％のディスカウントを行った価格(小数点以下四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じです。)を本公開買付価格とし、本公開買付けにおける買付代金が約2,500億円相当程度の取得総額を上回らないよう当該取得総額を本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントを行った価格(小数点以下四捨五入)で除した数に相当する株式数(小数点以下切り捨て。以下、本公開買付けにおける買付予定数の計算において同じです。)を買付予定数の上限とする公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、ＥＮＥＯＳホールディングスから、本公開買付価格の決定に際して、特定時点の当社普通株式の市場価格ではなく、株価を平準化する観点から一定期間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の平均値を考慮することを検討してほしい旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、本公開買付価格の決定について、基準価格から10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしたうえで、基準価格については、(ⅰ)本スキームと類似のスキームを採用している過去の事例における買付け等の価格の決定方法等も踏まえて、本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格を基準価格とする方法、及び、(ⅱ)一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除しつつ、本公開買付けの開始日直前の市場価格からのディスカウントを確保できるよう、本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)と、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格を基準価格とする方法の２つを2026年４月７日にＥＮＥＯＳホールディングスに対して提案しました。上記(ⅰ)(ⅱ)のいずれかの方法によって基準価格を決定した場合、本公開買付価格は、本公開買付けの開始日直前の市場価格である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％程度以上のディスカウントが確保されることになります。
その後、当社は、2026年４月17日に、本公開買付価格の決定に際して、本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値と、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格から10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることについて、ＥＮＥＯＳホールディングスから応諾を得ました。
以上の協議を経て、当社は、2026年４月21日に、本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値と、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後の日である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすること、また、本公開買付けにおける買付予定数は、2,500億円の取得総額を本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格(小数点以下四捨五入)で除した数に相当する株式数を上限とすることをＥＮＥＯＳホールディングスに提案し、同日、ＥＮＥＯＳホールディングスから了承を得ました。
その結果、当社及びＥＮＥＯＳホールディングスは、2026年５月11日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、ＥＮＥＯＳホールディングスが、上記条件にて、その所有する当社普通株式393,529,002株(所有割合：42.38％、本株式交換効力発生日後所有割合：41.28％)のうち、57,300,022株(所有割合：6.17％、本株式交換効力発生日後所有割合：6.01％)(以下「応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに対して応募する(以下「本応募」といいます。)ものとし、かつ、本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募合意株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしました。本応募契約においては、ＥＮＥＯＳホールディングスによる本応募の前提条件として、①本応募契約に規定する当社の表明及び保証が真実かつ正確であると合理的に見込まれること、②当社が本応募契約に規定する義務に重要な点において違反していないことが規定されております(なお、ＥＮＥＯＳホールディングスは、その裁量により、当該前提条件の全部又は一部を放棄し、本公開買付けに応募することは可能です。)。また、本応募契約において、本公開買付け開始の前提条件、本公開買付け開始の前提条件の充足を条件として当社が本公開買付けを実施する義務、表明及び保証(注４)、表明及び保証違反又は本応募契約上の義務違反時の補償義務(注５)、本応募契約の終了事由(注６)、解除事由(注７)及び秘密保持義務、本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡等禁止、誠実協議義務等の一般的な条項が規定されております。また、本応募契約上、本公開買付けにおいて買い付けられた応募合意株式についての対価の支払いを除き、当社からＥＮＥＯＳホールディングスに利益が付与される旨の定めはありません。本公開買付けにおいて買い付けられた応募合意株式についての対価以外に、当社からＥＮＥＯＳホールディングスに供与される利益はありません。
(注４) 当社及びＥＮＥＯＳホールディングスの表明保証事項として、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行に係る権限及び権能並びに手続の履践、(ⅱ)法令等との抵触の不存在、(ⅲ)法的倒産手続等の不存在が規定されており、かつ、ＥＮＥＯＳホールディングスの表明保証事項として、応募合意株式の適法かつ有効な所有等を定めております。
(注５) 当社及びＥＮＥＯＳホールディングスは、(ⅰ)本応募契約に定める自己の表明及び保証のいずれかが不実若しくは不正確であることが判明した場合、又は(ⅱ)本応募契約に定める自己の義務のいずれかに違反した場合、それに起因して相手方が被った損害及び費用を賠償又は補償しなければならないことを定めております。
(注６) 本応募契約の終了事由として、(ⅰ)当社及びＥＮＥＯＳホールディングスが書面により本応募契約の終了を合意した場合、(ⅱ)本応募契約に従い、当社又はＥＮＥＯＳホールディングスのいずれかにより本応募契約が解除された場合、(ⅲ)本公開買付けが開始されたものの、不成立となった場合、(ⅳ)本公開買付けが開始されたものの、撤回された場合を定めております。
(注７) 当社及びＥＮＥＯＳホールディングスは、(ⅰ)本応募契約に定める相手方の表明及び保証のいずれかが重要な点において不実若しくは不正確であることが判明し、若しくは、相手方が本応募契約に定める義務のいずれかに重要な点において違反した場合、(ⅱ)相手方について倒産手続等が開始された場合、若しくは債務超過、支払不能若しくは支払停止の状態となった場合、又は(ⅲ)自己の責に帰すべき事由によることなく、2026年５月21日までに本公開買付けが開始されなかった場合には、本公開買付けが開始されるまでの間に限り、相手方に対して通知を行うことにより、本応募契約を解除することができることを定めております。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2026年５月11日開催の取締役会において、本転換社債型新株予約権付社債を発行すること並びに会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付けの開始日を８営業日後の2026年５月21日とし、本公開買付価格を本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値と、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定日である2026年５月18日(ロンドン時間)の２営業日後である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とすること、並びに、本公開買付けにおける買付予定数については、取得総額2,500億円を本転換社債型新株予約権付社債の発行についての公表日の前営業日である2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格(小数点以下四捨五入)で除した株数である57,300,022株(所有割合：6.17％、本株式交換効力発生日後所有割合：6.01％)とすることを決議し、その旨を公表いたしました。
なお、本転換社債型新株予約権付社債の詳細については、2026年５月11日付で公表した「2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。また、本転換社債型新株予約権付社債の発行の決議については、法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、臨時報告書を2026年５月11日に関東財務局長に提出しております。なお、2026年５月18日(ロンドン時間)、2026年５月11日開催の取締役会の決議に基づき一任された当社代表取締役社長である林陽一氏により、本転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定がなされたため、同臨時報告書の訂正報告書を2026年５月19日に関東財務局長に提出しております。
そして、2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値が4,848円、2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が3,779円であったことから、本公開買付価格は、より低い価格である2026年５月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,779円に対して10％のディスカウントを行った価格である3,401円となりました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数は、2,500億円の取得総額を2026年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,848円に対して10％のディスカウントを行った価格である4,363円で除した数に相当する57,300,022株(所有割合：6.17％、本株式交換効力発生日後所有割合：6.01％)を上限としております。
また、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、ＥＮＥＯＳホールディングスが応募を予定している当社普通株式のうちの一部を取得することとなります。ＥＮＥＯＳホールディングスからは、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募合意株式の全てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については、その処分等の方針は未定である旨の回答を2026年４月17日に得ております。また、応募合意株式以外に所有する当社普通株式(336,228,980株(所有割合：36.21％、本株式交換効力発生日後所有割合：35.27％))についても現時点においてはその処分等の方針は未定である旨の確認も併せて行っております。
なお、当社取締役(監査等委員である社外取締役)である塩田智夫氏は、ＥＮＥＯＳホールディングスの取締役を兼務しており、本スキームに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公平性を高める観点から、本転換社債型新株予約権付社債の発行及び本公開買付けによる自己株式の取得に関する取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社とＥＮＥＯＳホールディングスと間の協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、当社が2026年５月11日開催の取締役会において発行を決議した本転換社債型新株予約権付社債による調達資金を充当する予定です。なお、本転換社債型新株予約権付社債による調達資金は2026年６月３日に払込みが行われる予定です。そのため、当社が2026年５月11日に公表した「2026年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」に記載された2026年３月末日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は約663億円(手元流動性比率(注８)：約0.9月)であるところ、本公開買付け後においても当社の手元流動性は同水準にて確保でき、さらに営業活動から生み出されるキャッシュ・フロー(2026年３月期の連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは約1,075億円)も一定程度蓄積されると見込まれるため、買付資金に充当した後も、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく本転換社債型新株予約権付社債の償還を行っていくことが可能であることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。なお、当社は、本公開買付けにより取得した当社普通株式の一部消却についても検討しております。
(注８) 「2026年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」に記載された2026年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、月商(2026年３月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
928,463,102株(2026年５月21日現在)
(注) 本株式交換効力発生日に当社の発行済株式の総数は953,191,789株となる予定です。
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注１) 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、6.17％です(小数点以下第三位を切り捨て)。なお、取得する株式総数の所有割合は、6.17％です。また、取得する株式総数の本株式交換効力発生日後の発行済株式総数に対する割合は、6.01％であり(小数点以下第三位を切り捨て)、本株式交換効力発生日後所有割合は、6.01％です。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。
(注３) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。
(注４) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注５) 取得することができる期間は、2026年５月21日から2026年７月31日までです。
(4) 【その他(―)】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数(57,300,022株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(57,300,022株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」の①をご参照ください。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(イ)個人株主の場合
(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
また、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2026年６月17日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ みずほ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又はみずほ信託銀行にお問い合わせください。(注３)
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種資格確認書、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注３) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(注４) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(57,300,022株)に１株当たりの本公開買付価格(3,401円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
(注) 公開買付者は、本転換社債型新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、Daiwa Capital Markets Europe Limitedから、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、J.P. Morgan Securities plc及びGoldman Sachs International(総称して、以下「共同主幹事引受証券」といいます。)は、本転換社債型新株予約権付社債のそれぞれについて、その総数を引受け並びに公開買付者に対して2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する払込金額138,437,500,000円及び2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する払込金額139,375,000,000円の総額である277,812,500,000円の払込みを行う用意がある旨の引受け及び払込証明書を2026年５月20日付で取得しております。なお、共同主幹事引受証券による本転換社債型新株予約権付社債の引受けの実行のための前提条件は、引受け及び払込証明書の別紙に記載のとおりです。
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2026年７月９日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(57,300,022株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(57,300,022株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、ＥＮＥＯＳホールディングスとの間で、2026年５月11日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、ＥＮＥＯＳホールディングスが、その所有する当社普通株式393,529,002株(所有割合：42.38％、本株式交換効力発生日後所有割合：41.28％)のうち、応募合意株式57,300,022株(所有割合：6.17％、本株式交換効力発生日後所有割合：6.01％)について、本公開買付けに対して応募する旨の本応募契約を締結しております。詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「２ 買付け等の目的」をご参照ください。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募合意株式57,300,022株(所有割合：6.17％、本株式交換効力発生日後所有割合：6.01％)の全てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については、その処分等の方針は未定である旨の回答を2026年４月17日に得ております。
③ 当社は、2026年５月11日付で「2026年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」を発表しております。当該発表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該発表の内容をご参照ください。
④ 当社は、2026年５月11日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)において募集する2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(本転換社債型新株予約権付社債)の発行を決議しております。本転換社債型新株予約権付社債の詳細については、2026年５月11日付「2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
⑤ 当社は、2026年５月11日付で「株主還元方針の変更に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
⑥ 当社は、2026年２月25日に公表した「ＪＸ金属株式会社による東邦チタニウム株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約(簡易株式交換)及び経営統合契約締結のお知らせ」に記載のとおり、同日付の取締役会において、2026年６月１日を効力発生日として、東邦チタニウムを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議しております。