第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2005年９月16日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による新株式の発行です。
その発行条件は次のとおりです。
２ 2016年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金を2,086百万円減少させ、その同額をその他資本剰余金へ振り替え、振り替え後のその他資本剰余金11,072百万円全額を繰越利益剰余金に振り替え欠損填補を行っております。
３ 2020年６月25日開催の定時株主総会において、同日付で資本準備金を4,901百万円減少させ、その同額をその他資本剰余金へ振り替え、振り替え後のその他資本剰余金4,901百万円全額を繰越利益剰余金に振り替えることを決議しています。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式15単元が含まれています。
２ 「個人その他」の欄には、自己名義株式9,661単元が含まれています。
３ 「単元未満株式の状況」の欄には、自己名義株式98株が含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 所有株式数については、１単元(100株)未満の株式は切り捨てて表示しています。また、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合についても、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載していません。
３ ＪＸＴＧホールディングス株式会社は、2020年６月25日付でＥＮＥＯＳホールディングス株式会社への商号変更を予定しています。
４ 2016年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2016年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
５ 2016年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2016年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
６ 2017年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2017年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
７ 2017年10月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノルウェー銀行が2017年10月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
８ 2017年11月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・リミテッド及びその共同保有者であるヘンダーソン・グローバル・インベスターズ（シンガポール）リミテッドが2017年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,500株（議決権の数15個）が含まれています。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式98株が含まれています。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位への利益還元を重要な経営課題のひとつと考えており、中・長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、業績及び資金バランス等を勘案の上、安定的な配当の継続に努めることを基本方針としています。また、当社の剰余金の配当は、現在年１回の期末配当を原則としており、期末配当の決定機関は株主総会です。
しかしながら、当期の期末配当については、当期業績等に鑑み、誠に遺憾ではありますが無配とさせて頂きます。また、次期の配当につきましては、現段階では未定とさせていただきます。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・取引先・地域住民の方々等広く社会からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業理念や企業行動憲章を定め、グループ全役職員一丸となってその実践に取り組んでいます。
また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・取引先・地域住民の方々等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの適切な構築・実践を経営の最重要事項のひとつと位置付けており、以下の５つの原則をその基本としています。
１ 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性を確保します。
２ 取引先・従業員・地域住民の方々をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３ 当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組みます。
４ 当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、経営陣・取締役への実効性の高い監督を行います。
５ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とする株主との建設的な対話を積極的に行います。
② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、約３割の社外取締役により構成される取締役会と、過半数の社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えています。
また、法定の機関とは別に、常勤取締役及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的且つ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えています。
以上を理由として、当社は以下のような企業統治の体制を採用しています。
取締役会は、社外取締役４名を含む12名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。
執行機関として、取締役社長を議長とし常勤の取締役と監査役で構成する常勤役員会を設置しています。常勤役員会は、取締役会の決定事項に基づく業務執行上の施策についての審議、決定を行うほか、取締役会付議予定事項の審議等を行っています。
監査役会は、独立社外監査役３名を含む４名の監査役で構成し、取締役の業務執行について会計監査人、内部監査部、子会社監査役と緊密な連携を図りつつ、厳正な監査を行っています。
2019年６月26日付けで取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しました。指名報酬諮問委員会は、常勤取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名で構成し、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問に基づく事項の審議を行っています。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。
法律顧問として、岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けています。
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、効率的で適法な企業体制を維持するため、2015年３月開催の取締役会において決議された以下の基本方針に基づいて内部統制システムを整備、運用しています。
１ 当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
(1) 当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(2) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(3) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(4) 当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定
款に適合することを確保するための体制
(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制
イ. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ. 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(6) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項、及び、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用
人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(7) 当社監査役への報告に関する下記体制
イ. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
ロ. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報
告をするための体制
(8) 当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
保するための体制
(9) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(10) 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告の適切な運営に資するため、「内部監査規程」および「内部統制管理規程」を制定し、財務報告監査の体制および方法等の明確化を図っています。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備・運用状況については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの各部門は、担当する業務に内在するリスクを網羅的に洗い出し、当該リスクが顕在化した場合に想定される損害の種類、規模及び発生可能性に基づきリスクを評価し、対応策を定めています。また、重大なリスクが予測される場合には、当該部署の担当役員が代表取締役社長に報告の上、取締役会、常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講じることとしています。重大なリスクが顕在化した場合には、速やかに緊急対策本部を設置することとしています。加えて、巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(ＢＣＰ)を策定し、日頃よりその維持管理に努めています。当期においては、災害発生時においても、石油製品の安定供給を確保すべく、大規模地震を想定したＢＣＰ訓練を実施しました。ＣＯＶＩＤ-19への対応については、「新型インフルエンザ流行時の緊急対応策（事業継続計画）」を準用する形で代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス対策本部を設置し、当該対策本部指揮のもと感染予防・感染拡大防止のための各種対策を実施しています。
また、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づきリスク管理体制に関して監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。当期においては、当社の４部署の監査を行うとともに、全部署を対象とした２回のリスク評価アンケートを実施し、それらの結果を取締役会及び監査役会に報告しました。
なお、コンプライアンスに対する取組みについては、「企業倫理推進規程」に基づき、総務部担当取締役を委員長、当社各部門長及び子会社の企業倫理担当者を委員とする企業倫理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス意識のさらなる向上のため、重要事項の審議・検討、周知徹底を図っています。当期においては、同委員会を３回開催し、同委員会にて設定した具体的な年間重点目標に基づき、当社グループ全役職員を対象とした講演会を１回実施したほか、コンプライアンスに対する意識及び知識の向上を目的として、当社グループ全役職員を対象にeラーニングを実施するなど、各種のコンプライアンス活動に取り組みました。
また、３月には企業倫理年次総会を開催し、当社及び子会社の１年間の活動状況と次年度の活動計画を確認しました。
更に、当社本社内及び当社顧問弁護士事務所に設置しているヘルプラインの仕組みや機能について繰り返し周知・説明を行い、従業員へのより一層の浸透を図りました。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
「関連会社管理規程」に基づき、当社の関係会社を管理する担当部署は、各関係会社毎の管理基準を作成し、それにより各関係会社が当社に報告を要する事項及び承認を要する事項を定めるとともに、必要に応じてヒアリングを実施するなど、緊密な情報交換のもとで関係会社管理を行っています。
また、内部監査担当部署は、監査計画に基づき、当期において１社の関係会社を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しました。
d. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。
f. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会を円滑に運営するために特別決議の定足数を緩和したものです。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 関大輔、松村俊樹、ムハンマド・ファハド、ハーリド・サバーハの各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 井上毅、力石晃一、坂本倫子の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
３ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
当社取締役12名のうち社外取締役が４名、また監査役４名のうち社外監査役が３名就任しています。当社と各社外取締役及び社外監査役との関係は以下のとおりです。
〈社外取締役と当社との関係〉
〈社外監査役と当社との関係〉
（注）持株比率については、発行済株式から自己株式を控除した総数に対する所有株式数の割合を表示しております。
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。
〈社外取締役〉
経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮しつつ業務執行に対する助言・監督を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外取締役を選任しています。
〈社外監査役〉
経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外監査役を選任しています。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準を定めており、社外取締役の関大輔氏、松村俊樹氏及びムハンマド・ファハド氏、並びに社外監査役の井上毅氏、力石晃一氏及び坂本倫子氏につきましては、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として届出をしています。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準は以下のとおりです。
〈独立性判断基準〉
当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前１年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。
（1）社外役員本人について
a) 主要な取引先
直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高の２%を超える取引先又はその業務執行者
b) 会計監査人
当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者
c) 弁護士等の専門家
直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
d) 主要な借入先
直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の２%超の借入先又はその業務執行者
e) その他利害関係者
直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
f) 大株主
直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10%以上を保有する株主又はその業務執行者
g)相互派遣
直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者
（2）社外役員の近親者について
a)上記（1）のa) ～g)のいずれかに該当する者
b)当社又は当社グループ企業の役職員
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部
統制部門との関係
内部監査部による内部統制監査結果の概要は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、当該報告及び常勤役員からの随時の報告を通じて社外取締役及び社外監査役は内部統制システムの整備・運用状況に対しても監査又は監視の役割を果たしています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は主に適法性の観点から取締役会、常勤役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員または子会社に対し、必要に応じて事業及び財産に係る報告を求め、取締役の業務執行全般につき監査を行っています。なお、監査役４名のうち１名は、金融機関での長年に亘る業務経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
監査役直属の組織として１名の専任スタッフ体制による監査役室を設置し、監査役の職務の補助にあたっています。
当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注) 石井哲男、力石晃一、坂本倫子の各氏の開催回数及び出席回数は、2019年６月26日付就任以降に開催された監査役会を対象としています。
監査役会においては、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の再任・相当性の評価、監査報告書の作成等を主に検討・審議しました。
また、社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、それぞれの有する業務経験や専門的知見を生かす形で、独立の立場から必要に応じて意見を表明しました。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の職務の執行および内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・監査するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社・製油所における業務・財産の状況の調査、子会社からの事業報告の確認、会計監査人の監査実施状況の確認等、積極的に情報の収集に努め、監査役会にて社外監査役と情報を共有しました。
② 内部監査の状況等
当社社長直属の組織として３名のスタッフ体制による内部監査部を設置しています。同部は、毎年立案する年度監査計画に基づき、業務の適正性と合理性の観点で書面審査及び被監査部門からの聴取を中心とした監査を行い、当社社長に監査報告書を提出するとともに、結果の概要を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの評価作業についても、同部を中心として実施しています。
内部監査部、監査役及び会計監査人は互いの監査計画、監査結果を報告し、必要に応じて随時意見交換を行うなど綿密な連携の下で監査を行っています。また、各監査機関は監査の過程でリスクや不正な事実を認識した場合には、法令並びに「リスク管理規程」及び「内部統制管理規程」等の内部規程に従い必要な報告を行うほか、内部監査部はヘルプライン通報事実について「内部通報規程（ヘルプライン運営規程）」の定めるところに従い事実関係の調査を行うこと等を通じて内部統制の一翼を担っています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
17年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 岩出 博男
業務執行社員 芦川 弘
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人が継続してその職務を全うする上で疑義を抱く事象があると認められる場合、またはより適正な監査が期待できるなどの理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査役等との有効なコミュニケーションが図られているか等の観点から行います。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は税務申告支援業務であります。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意をした理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査計画
及び監査実績の評価、報酬等の算出根拠を精査した結果、合理的な水準であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を、指名報酬諮問委員会の決議により以下のとおり定めています。監査役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、各報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬額は、2018年６月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役については年額３億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内）、監査役については年額4,800万円以内とそれぞれ決議されております。また、当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
〈取締役の報酬に係る基本方針〉
１ 基本方針
(1)原則
ア．各々の取締役が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保する。
イ．役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。
(2)業務執行取締役の報酬体系
ア．当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とする。
イ．中長期に亘る企業価値向上を進め、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、業務執行取締役
の報酬は、固定報酬と業績連動報酬の二つで構成する。
ウ．固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率は、指名報酬諮問委員会で審議のうえ決定する。
エ．固定報酬の金額については、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した体系とする。
(3)社外取締役の報酬体系
ア．社外取締役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとする。
イ．固定報酬の金額については、社外取締役の個別事情を勘案して合理的な水準を定めることとする。
２ 報酬決定のプロセス
(1)原案の作成と指名報酬諮問委員会への付議
業務執行取締役の報酬（固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率）に関する原案は、代表取締役社長が作
成し、指名報酬諮問委員会に付議する。
(2)原案の審議と決定
指名報酬諮問委員会は、付議された原案を審議し、必要に応じて情報収集・確認のプロセスを経て、委員会
案を決定する。
(3)決定した委員会案の取締役会への報告
指名報酬諮問委員会は、決定した委員会案を取締役会に報告し、取締役会での決議を求める。
(4)取締役会での審議・決定と代表取締役社長への一任決議
取締役会は、委員会案を基に、当年度の固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率を審議・決定する。な
お、取締役の固定報酬については、原則として代表取締役社長柴生田敦夫に一任する決議を行う。
上記方針に基づき、指名報酬諮問委員会での決議を経て決定した、業務執行取締役の固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率の考え方は以下のとおりです。
〈業務執行取締役の固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率〉
１ 決算に基づく業績連動指標および支給率
(1)業務執行取締役は当社グループ全体の最終業績に責任を負うとの観点および株主、社員等ステークホルダー
の納得感を考慮し、業績連動指標として、連結決算の親会社株主に帰属する当期純利益（在庫影響含む、以
下「連結純利益」という。）および連結決算の経常利益（在庫影響除く、以下「連結経常利益」という。）
の二つを使用し、業績連動指標に基づく支給率（以下「支給率」という。）を算定する。
(2)業績連動指標の対象範囲は、連結純利益においては20～100億円、連結経常利益においては10～50億円と
し、それぞれの指標に応当する支給率を比較して、低い方を採用する。
(3)連結純利益が100億円以上、連結経常利益が50億円以上の場合には、支給率を100％とする。
また、連結純利益20億円、連結経常利益10億円をそれぞれの最低支給閾値として、この場合は支給率を20％
とする。なお、いずれかが閾値に達しない場合、支給率を0％とする（業績連動報酬は支給しない）。
２ 役位別比率
役位、業績責任の大きさに従って業績連動報酬の付与比率が上がるものとし、会長・社長・副社長は20％、
専務・常務は15％、取締役は10％を役位別比率とする。
なお、社長は各期での各業務執行取締役の人事考課等を反映し、役位別比率を増減させることができる。
３ 業績連動報酬の付与比率
１に規定する決算に基づく支給率に２に規定する役位別比率を乗じたものを、業績連動報酬の付与比率とす
る。
４ 業績連動報酬額の計算方法
以上により、業績連動報酬額は、役位別の固定報酬額に、３に規定する業績連動報酬の付与比率を乗じたも
のとする。
５ その他
特別な事情等により、適用が困難な場合には、代表取締役社長は、その理由を付した修正案を作成し、指名
報酬諮問委員会に付議する。
また、支給率および役位別比率を含め、同適用方法等については、今後の事業環境等に応じて適宜見直しを
行う。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名報酬諮問委員会の主な活動は以下のとおりです。
（取締役会）指名報酬諮問委員会委員選定、業務執行取締役の固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率に係る指名報酬諮問委員会案の審議・決定
（指名報酬諮問委員会）取締役の報酬に係る基本方針および役員報酬細則案策定、業務執行取締役の固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率に係る指名報酬諮問委員会案の決定
本事業年度に係る業績連動指標の実績は、連結純利益が△290億円、連結経常利益（在庫影響除く）が△84億円となりました。これらを踏まえ、業務執行取締役に対する業績連動報酬を支給しない（固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率を０％とする）ことを取締役会において決定しています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記には2019年６月26日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名、監査役３名を含んでおります。
２ 監査役については、固定報酬のみであり、ストックオプション、使用人給与、退職慰労金等の報酬等はありません。
３ 2020年３月末現在の取締役は12名、監査役は４名です。
４ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存
在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化である投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、上記以外の保有目的を有する投資株式を純投資目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の向上に資すると判断される場合に限り純投資目的以外の目的である投資株式を保有することができるものとしています。また、取締役会において定期的に個別の純投資目的以外の目的である投資株式の経済合理性や将来見通しを検証し、保有する意義が乏しいと判断されるものについては株式市場の動向等を勘案しつつ売却します。
2019年11月開催の取締役会において、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の目的、経済合理性及び市場動向等を総合的に考慮し保有の適否の検証を行った結果、保有を継続することとしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果を示すことは困難ですが、取締役会において保有目的、市場動向等を総合的に勘案し、保有
継続の適否を検証しました。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。