## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,183,677 | 78,183,677 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 78,183,677 | 78,183,677 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年６月25日 (注)１ | ― | 78,183,677 | ― | 24,467 | △4,901 | 2,480

(注)１　2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金を4,901百万円減少させ、その同額をその他資本剰余金へ振り替え、振り替え後のその他資本剰余金4,901百万円全額を繰越利益剰余金に振り替え欠損補填を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 24 | 39 | 74 | 85 | 48 | 11,409 | 11,679 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 122,831 | 26,201 | 320,052 | 164,860 | 1,005 | 146,789 | 781,738 | 9,877
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.71 | 3.35 | 40.94 | 21.09 | 0.13 | 18.78 | 100.00 | ―

(注) １ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式15単元が含まれています。

２ 「個人その他」の欄には、自己名義株式9,661単元が含まれています。

３ 「単元未満株式の状況」の欄には、自己名義株式98株が含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区東３丁目２２番１４号 | 7,027.6 | 9.10
株式会社ＪＥＲＡ | 東京都中央区日本橋２丁目５－１ 日本橋高島屋三井ビルディング ２５階 | 6,839.9 | 8.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 6,433.0 | 8.33
クウェート石油公社 | KUWAIT | 5,811.3 | 7.52
サウジアラビア王国政府 | SAUDI ARABIA | 5,811.3 | 7.52
出光興産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目２－１号 | 5,144.0 | 6.66
住友化学株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７－１ | 5,051.6 | 6.54
日本郵船株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－２ | 2,750.8 | 3.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,742.0 | 2.25
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１－２ | 1,350.0 | 1.74
計 | ― | 47,961.7 | 62.11

(注) １ 所有株式数については、１単元(100株)未満の株式は切り捨てて表示しています。また、発行済株式（自己　　株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合についても、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式は6,422,300株でありそれらの内訳は、投資信託設定分2,669,300株、年金信託設定分が3,753,000株です。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式は1,737,200株で、それらの内訳は、投資信託設定分が921,300株、年金信託設定分が815,900株となっています。

３　2017年10月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノルウェー銀行が2017年10月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ノルウェー銀行 | ノルウェー オスロ N-0107 セントラム私書箱1179 バンクプラッセン２ | 2,955.5 | 3.78

４　2017年11月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・リミテッド及びその共同保有者であるヘンダーソン・グローバル・インベスターズ（シンガポール）リミテッドが2017年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・リミテッド | 英国、EC2M 3AE、ロンドン、ビショップスゲイト201 | 3,357.8 | 4.29
ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ（シンガポール）リミテッド | シンガポール（018989）ワン・マリーナ・ブルバード、１マリーナ・ブルバード、#28-00 | 519.3 | 0.66

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
966,100
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
155,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 770,527 | ―
77,052,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
9,877
発行済株式総数 | 78,183,677 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 770,527 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,500株（議決権の数15個）が含まれています。

２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式98株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
富士石油株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目５番８号 | (自己保有株式) 966,100 | ― | 966,100 | 1.23
富士石油販売株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目５番８号 | (相互保有株式) 155,000 | ― | 155,000 | 0.19
計 | ― | 1,121,100 | ― | 1,121,100 | 1.43

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 966,198 | ― | 966,198 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を重要な経営課題のひとつと考えており、中・長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、業績及び資金バランス等を勘案の上、安定的な配当の継続に努めることを基本方針としています。また、当社の剰余金の配当は、現在年１回の期末配当を原則としており、期末配当の決定機関は株主総会です。

当期の期末配当については、当期決算においては２期連続の黒字となった一方で、在庫影響を取り除いた実質ベースでは赤字であり、また、財務体質の改善途上にあること等も含めて総合的に勘案し2021年３月期期末配当と同額の１株当たり10円とさせていただきます。また、次期の配当につきましては、１株当たり10円を予定しております。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月28日 定時株主総会決議 | 772 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・取引先・地域住民の方々等広く社会からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業理念や企業行動憲章を定め、グループ全役職員一丸となってその実践に取り組んでいます。
また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・取引先・地域住民の方々等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの適切な構築・実践を経営の最重要事項のひとつと位置付けており、以下の５つの原則をその基本としています。

１　株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性を確保します。

２　取引先・従業員・地域住民の方々をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。

３　当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組みます。

４　当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、経営陣・取締役への実効性の高い監督を行います。

５　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とする株主との建設的な対話を積極的に行います。

② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、約４割の社外取締役により構成される取締役会と、過半数の社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えています。
また、法定の機関とは別に、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的かつ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えています。
以上を理由として、当社は以下のような企業統治の体制を採用しています。

取締役会は、社外取締役４名を含む９名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。

執行機関として、取締役社長を議長とし常勤の取締役、執行役員及び監査役で構成する常勤役員会を設置しています。常勤役員会は、取締役会の決定事項に基づく業務執行上の施策についての審議、決定を行うほか、取締役会付議予定事項の審議等を行っています。

監査役会は、独立社外監査役３名を含む４名の監査役で構成し、取締役の業務執行について会計監査人、内部監査部、子会社監査役と緊密な連携を図りつつ、厳正な監査を行っています。

2019年６月26日付けで取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しました。指名報酬諮問委員会は、常勤取締役１名、社外取締役２名で構成し、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問に基づく事項の審議を行っています。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 常勤役員会 | 指名報酬 諮問委員会
代表取締役会長 | 柴生田 敦夫 | ◎ |  | ○ |
代表取締役社長 社長執行役員 | 山本 重人 | ○ |  | ◎ | ○
代表取締役 専務執行役員 | 八木 克典 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 前澤 浩士 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 松村 俊樹 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | ムハンマド・ シュブルーミー | ○ |  |  |
社外取締役 | ハーリド・サバーハ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 山本 孝彦 | ○ |  | ○ |
取締役 執行役員 | 津田 雅之 | ○ |  | ○ |
常勤監査役 | 石井 哲男 |  | ○ | ○ |
社外監査役 | 井上 毅 |  | ○ |  |
社外監査役 | 力石 晃一 |  | ○ |  |
社外監査役 | 坂本 倫子 |  | ○ |  |
常務執行役員 | 寺尾 健一 |  |  | ○ |
常務執行役員 | 川畑 尚之 |  |  | ○ |
常務執行役員 | 岩本 巧 |  |  | ○ |
執行役員 | 渡邊 厚夫 |  |  | ○ |
執行役員 | 石塚 俊哉 |  |  | ○ |
執行役員 | 比佐 大 |  |  | ○ |
執行役員 | 平野 雅洋 |  |  | ○ |

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。

法律顧問として、岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けています。

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、効率的で適法な企業体制を維持するため、2021年６月開催の取締役会において決議された以下の基本方針に基づいて内部統制システムを整備、運用しています。

１ 当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２ 当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

(1) 当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(2) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(3) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(4) 当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定
款に適合することを確保するための体制

(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制

イ. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ロ. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ. 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(6) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項、及び、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用
人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(7) 当社監査役への報告に関する下記体制

イ. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制

ロ. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報　　　　　　 告をするための体制

(8) 当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
保するための体制

(9) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(10) 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告の適切な運営に資するため、「内部監査規程」及び「内部統制管理規程」を制定し、財務報告監査の体制及び方法等の明確化を図っています。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備・運用状況については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの各部門は、担当する業務に内在するリスクを網羅的に洗い出し、当該リスクが顕在化した場合に想定される損害の種類、規模及び発生可能性に基づきリスクを評価し、対応策を定めています。また、重大なリスクが予測される場合には、当該部署の担当役員が代表取締役社長に報告の上、取締役会、常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講じることとしています。重大なリスクが顕在化した場合には、速やかに緊急対策本部を設置することとしています。加えて、巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(ＢＣＰ)を策定し、日頃よりその維持管理に努めています。当期においては、災害発生時においても、石油製品の安定供給を確保すべく、大規模地震を想定したＢＣＰ訓練を実施しました。新型コロナウイルス感染症への対応については、代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス対策本部を設置し、当該対策本部指揮のもと感染予防・感染拡大防止のための各種対策を実施しています。
また、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づきリスク管理体制に関して監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。当期においては、当社の４部署の監査を行うとともに、全部署を対象とした２回のリスク評価アンケートを実施し、それらの結果を取締役会及び監査役会に報告しました。

なお、コンプライアンスに対する取組みについては、「企業倫理推進規程」に基づき、総務部担当執行役員を委員長、当社各部門長及び子会社の企業倫理担当者を委員とする企業倫理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス意識のさらなる向上のため、重要事項の審議・検討、周知徹底を図っています。当期においては、同委員会を３回開催し、同委員会にて設定した具体的な年間重点目標に基づき、当社グループ全役職員を対象とした講演会を２回実施したほか、コンプライアンスに対する意識及び知識の向上を目的として、当社グループ全役職員を対象にeラーニングを実施するなど、各種のコンプライアンス活動に取り組みました。

また、３月には企業倫理年次総会を開催し、当社及び子会社の１年間の活動状況と次年度の活動計画を確認しました。
更に、当社本社内及び当社顧問弁護士事務所に設置しているヘルプラインの仕組みや機能について繰り返し周知・説明を行い、従業員へのより一層の浸透を図りました。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

「関連会社管理規程」に基づき、当社の関係会社を管理する担当部署は、各関係会社毎の管理基準を作成し、それにより各関係会社が当社に報告を要する事項及び承認を要する事項を定めるとともに、必要に応じてヒアリングを実施するなど、緊密な情報交換のもとで関係会社管理を行っています。
また、内部監査担当部署は、監査計画に基づき、当期において１社の関係会社を監査し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しました。

ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主又は第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補しております。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、及び被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償金及び争訟費用は上記保険契約によっても填補されません。

当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社のすべての役員（取締役、執行役員及び監査役等）であります。

e. 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会を円滑に運営するために特別決議の定足数を緩和したものです。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 柴 生 田 敦 夫 | 1954年５月14日生 |
1977年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2003年７月 | 経済産業省貿易経済協力局貿易管理部長
2005年９月 | 独立行政法人日本貿易振興機構北京センター所長
2008年７月 | 独立行政法人経済産業研究所研究グループ上席研究員 兼 経済産業省資源エネルギー庁エネルギー交渉官
2009年７月 | 経済産業省貿易経済協力局長
2010年７月 | 財務省関税局長 兼 税関研修所長
2012年８月 | 退官
2012年11月 | 旧富士石油株式会社顧問
2013年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2013年10月 | 当社代表取締役専務取締役
2014年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役会長（現）
| (注)３ | 20.8
代表取締役社長 社長執行役員 | 山　本　重　人 | 1957年５月22日生 |
1981年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2012年７月 | 旧富士石油株式会社業務部長
2013年７月 | 旧富士石油株式会社理事業務部長
2013年10月 | 当社理事業務部長
2014年６月 | 当社取締役業務部長
2014年６月 | 株式会社ペトロプログレス代表取締役社長
2017年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社専務取締役
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| (注)３ | 29.2
代表取締役 専務執行役員 袖ケ浦製油所長 | 八　木　克　典 | 1958年１月24日生 |
1981年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2007年６月 | 同社袖ケ浦製油所生産技術部長
2011年６月 | 同社袖ケ浦製油所製造部長
2012年７月 | 同社理事袖ケ浦製油所製造部長
2013年10月 | 当社理事袖ケ浦製油所製造部長
2014年６月 | 当社取締役袖ケ浦製油所副所長 兼 製造部長
2017年６月 | 当社常務取締役袖ケ浦製油所長
2019年６月 | 当社代表取締役常務取締役袖ケ浦製油所長
2020年６月 | 当社代表取締役専務取締役袖ケ浦製油所長
2021年６月 | 当社代表取締役専務執行役員袖ケ浦製油所長（現）
| (注)３ | 23.8
取締役 （社外） | 前　澤　浩　士 | 1961年８月19日生 |
1986年４月 | 出光興産株式会社入社
2010年７月 | 同社北海道製油所副所長
2013年４月 | 同社執行役員徳山製油所長
2016年７月 | 同社執行役員千葉工場長
2017年10月 | 同社執行役員千葉事業所長
2018年７月 | 同社上席執行役員千葉事業所長
2019年４月 | 同社上席執行役員製造技術本部長
2020年６月 | 東亜石油株式会社取締役
2020年７月 | 出光興産株式会社常務執行役員製造技術統括
2021年６月 | 昭和四日市石油株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役（社外）（現）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数 （千株）
取締役 （社外） | 松　村　俊　樹 | 1953年３月５日生 |
1975年４月 | 住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
2003年６月 | 同社技術・経営企画室部長（経営計画）
2005年６月 | 住友化学株式会社ラービグ計画準備室部長
2005年８月 | 同社ラービグ計画推進室部長
2005年12月 | 同社執行役員 ラービグ リファイニング アンド ペトロケミカル カンパニー従事
2009年６月 | 広栄化学工業株式会社取締役 兼 企画室長
2010年６月 | 同社取締役執行役員
2012年４月 | 同社取締役常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役常務執行役員 兼 企画戦略室長
2015年４月 | 同社取締役専務執行役員 兼 企画戦略室長
2019年６月 | 当社取締役(社外) (現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | ムハンマド・ シュブルーミー | 1987年12月19日生 |
2011年８月 | サラマー法律事務所入所
2014年６月 | ホシャイム法律事務所入所
2017年６月 | サウジアラビア王国政府エネルギー大臣法務顧問（現）
2021年６月 | 当社取締役（社外）（現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | ハーリド・ サバーハ | 1967年６月28日生 |
1992年11月 | クウェート石油公社入社
2009年８月 | 同社船舶燃料油販売部長
2013年９月 | 同社ナフサ/燃料油/LPG販売部長 兼 LNG交渉委員会委員長
2017年８月 | 同社企画部長
2017年10月 | 同社国際販売担当上級職員（現）
2019年６月 | 当社取締役（社外）（現）
| (注)３ | -
取締役 常務執行役員 | 山　本　孝　彦 | 1959年９月27日生 |
1983年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2014年５月 | 当社袖ケ浦製油所総務部長
2014年６月 | 当社袖ケ浦製油所副所長 兼 総務部長
2014年７月 | 当社理事袖ケ浦製油所副所長 兼 総務部長
2017年６月 | 当社取締役
2021年６月 | PETRO PROGRESS PTE LTD Director（現）
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員（現）
2021年６月 | 株式会社ペトロプログレス代表取締役社長（現）
| (注)３ | 21.2
取締役 執行役員 | 津　田　雅　之 | 1962年４月６日生 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行
2012年４月 | 株式会社日本政策投資銀行審査部長
2014年６月 | 同行執行役員人事部長
2017年６月 | 同行常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役執行役員（現）
| (注)３ | 8.7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 石　井　哲　男 | 1956年10月26日生 |
1981年４月 | 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社
2012年６月 | 同社ガス・カンパニー・プレジデント
2013年４月 | 同社ガス・カンパニー長
2013年６月 | 同社ガス営業部長
2014年６月 | 東電フュエル株式会社常勤監査役
2016年６月 | 同社執行役員燃料本部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)５ | 2.8
監査役 （社外） | 井　上 　毅 | 1952年４月４日生 |
1976年４月 | 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行
2004年６月 | 日本政策投資銀行東北支店長
2006年６月 | 同行監事
2008年10月 | 株式会社日本政策投資銀行常勤監査役
2010年６月 | 日本原燃株式会社常務取締役
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年６月 | 三菱製紙株式会社監査役（社外）
2014年６月 | 株式会社価値総合研究所代表取締役社長
2015年６月 | 当社監査役（社外）（現）
2016年６月 | 株式会社日本経済研究所代表取締役社長
2016年６月 | トピー工業株式会社取締役（社外）
2021年７月 | DNホールディングス株式会社取締役（社外・監査等委員）（現）
| (注)５ | -
監査役 （社外） | 力　石　晃　一 | 1957年４月19日生 |
1980年４月 | 日本郵船株式会社入社
2003年４月 | 同社石油製品・LPGグループ長
2006年４月 | 同社製紙原料グループ長
2009年４月 | 同社経営委員 兼 製紙原料グループ長
2010年４月 | 同社経営委員 兼 パナマックスフリートマネジメントグループ長
2012年４月 | 同社常務経営委員
2012年６月 | 同社取締役・常務経営委員
2013年４月 | 同社代表取締役・専務経営委員
2019年４月 | 同社取締役
2019年６月 | 同社アドバイザー（現）
2019年６月 | 当社監査役（社外）（現）
2019年６月 | 株式会社村上開明堂取締役（社外）（現）
| (注)５ | -
監査役 （社外） | 坂　本　倫　子 | 1974年５月11日生 |
2000年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 北浜法律事務所入所
2003年10月 | 柳田野村法律事務所入所
2006年11月 | 岩田合同法律事務所入所
2011年７月 | 同所パートナー（現）
2015年６月 | 株式会社八千代銀行取締役（社外）
2019年６月 | 当社監査役（社外）（現）
2020年６月 | 株式会社あらた監査役（社外）
2021年６月 | 株式会社あらた取締役（社外・監査等委員）（現）
| (注)５ | -
計 | 106.5

(注) １ 前澤浩士、松村俊樹、ムハンマド・シュブルーミー、ハーリド・サバーハの各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２ 井上毅、力石晃一、坂本倫子の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、経営環境の変化への迅速かつ適切な対応やコーポレート・ガバナンスの強化等を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次の７名であります。

職名 | 氏名
常務執行役員　総務部・人事部・人財育成部担当 | 寺尾 健一
常務執行役員　技術部・生産管理部担当 | 川畑 尚之
常務執行役員　企画部・安全環境室担当 | 岩本 巧
執行役員　袖ケ浦製油所副所長（総括） | 渡邊 厚夫
執行役員　袖ケ浦製油所副所長（製造部・安全環境部・安全対策担当） 兼　安全環境部長 | 石塚 俊哉
執行役員　袖ケ浦製油所副所長（工務部・製油所コスト管理総括担当） | 比佐 大
執行役員　企画部長 | 平野 雅洋

② 社外役員の状況

当社取締役９名のうち社外取締役が４名、また監査役４名のうち社外監査役が３名就任しています。当社と各社外取締役及び社外監査役との関係は以下のとおりです。

〈社外取締役と当社との関係〉

氏名 | 当社との関係
前澤 浩士 | 2021年６月まで、出光興産株式会社の常務執行役員でした。 出光興産株式会社は当社株式5,144.0千株（持株比率6.66％）を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油・石油製品の売買等の取引があります。
松村 俊樹 | 2009年６月まで、住友化学株式会社の執行役員でした。 同社は当社株式5,051.6千株（持株比率6.54％）を保有する株主であり、当社との間には、石油化学製品の販売等の取引があります。
ムハンマド・ シュブルーミー | サウジアラビア王国政府エネルギー大臣法務顧問を兼務し、同国政府は当社株式5,811.3千株（持株比率7.52％）を保有する株主です。
ハーリド・サバーハ | クウェート石油公社の国際販売担当上級職員を兼務し、同社は当社株式5,811.3千株（持株比率7.52％）を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油の購入等の取引があります。

〈社外監査役と当社との関係〉

氏名 | 当社との関係
井上 毅 | 2010年６月まで、株式会社日本政策投資銀行の常勤監査役でした。 当社と同行との間には、資金借入等の取引があります。
力石 晃一 | 日本郵船株式会社のアドバイザーを兼任し、同社は当社株式2,750.8千株（持株比率3.56％）を保有する株主であり、当社と同社の間には、原油タンカー傭船等の取引があります。
坂本 倫子 | 岩田合同法律事務所に所属しており、当社は同所との間で顧問契約を締結しております。

（注）持株比率については、発行済株式から自己株式を控除した総数に対する所有株式数の割合を表示しております。

当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

〈社外取締役〉

経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮しつつ業務執行に対する助言・監督を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外取締役を選任しています。

〈社外監査役〉

経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外監査役を選任しています。

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準を定めており、社外取締役の前澤浩士氏、松村俊樹氏及びムハンマド・シュブルーミー氏、並びに社外監査役の井上毅氏、力石晃一氏及び坂本倫子氏につきましては、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として届出をしています。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準は以下のとおりです。

〈独立性判断基準〉

当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前１年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。

（1）社外役員本人について
a) 主要な取引先

直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高 の２%を超える取引先又はその業務執行者

b) 会計監査人
当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者

c) 弁護士等の専門家
直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

d) 主要な借入先
直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の２%超の借入先又はその業務執行者

e) その他利害関係者
直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

f) 大株主
直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10%以上を保有する株主又はその業務執行者

g)相互派遣
直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者

（2）社外役員の近親者について

a)上記（1）のa) ～g)のいずれかに該当する者
b)当社又は当社グループ企業の役職員

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

内部監査部による内部統制監査結果の概要は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、当該報告及び常勤役員からの随時の報告を通じて社外取締役及び社外監査役は内部統制システムの整備・運用状況に対しても監査又は監視の役割を果たしています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は主に適法性の観点から取締役会、常勤役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員又は子会社に対し、必要に応じて事業及び財産に係る報告を求め、取締役の業務執行全般につき監査を行っています。なお、監査役４名のうち１名は、金融機関での長年に亘る業務経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。

監査役直属の組織として１名の専任スタッフ体制による監査役室を設置し、監査役の職務の補助にあたっています。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 石井　哲男 | ７回 | ７回（100％）
社外監査役 | 井上　毅 | ７回 | ７回（100％）
社外監査役 | 力石　晃一 | ７回 | ７回（100％）
社外監査役 | 坂本　倫子 | ７回 | ７回（100％）

監査役会においては、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の再任・相当性の評価、監査報告書の作成等を主に検討・審議しました。

また、社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、それぞれの有する業務経験や専門的知見を生かす形で、独立の立場から必要に応じて意見を表明しました。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・監査するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社・製油所における業務・財産の状況の調査、子会社からの事業報告の確認、会計監査人の監査実施状況の確認等、積極的に情報の収集に努め、監査役会にて社外監査役と情報を共有しました。なお、監査役会は、会計監査人及び内部監査部と定期的に会合を実施し、情報の共有化等を通じて各々の監査の実効性向上を図っております。

② 内部監査の状況等

当社社長直属の組織として１名のスタッフ体制による内部監査部を設置しています。同部は、毎年立案する年度監査計画に基づき、業務の適正性と合理性の観点で書面審査及び被監査部門からの聴取を中心とした監査を行い、当社社長に監査報告書を提出するとともに、結果の概要を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係るグループ全体の内部統制システムの評価作業についても、同部を中心として実施しています。

内部監査部、監査役及び会計監査人は互いの監査計画、監査結果を報告し、必要に応じて随時意見交換を行うなど綿密な連携の下で監査を行っています。また、各監査機関は監査の過程でリスクや不正な事実を認識した場合には、法令並びに「リスク管理規程」及び「内部統制管理規程」等の内部規程に従い必要な報告を行うほか、内部監査部はヘルプライン通報事実について「内部通報規程（ヘルプライン運営規程）」の定めるところに従い事実関係の調査を行うこと等を通じて内部統制の一翼を担っています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

19年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員 岩出　博男

業務執行社員 吉田 貴富

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人が継続してその職務を全うするうえで疑義を抱く事象があると認められる場合、又はより適正な監査が期待できるなどの理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価基準表」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査役・経営者・内部監査部等と有効なコミュニケーションが図られているか等の観点から行います。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 84 | － | 85 | －
連結子会社 | 4 | － | 4 | －
計 | 88 | － | 89 | －

b. 監査公認会計士と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5 | 1 | 6 | 0
計 | 5 | 1 | 6 | 0

##### 連結子会社における非監査業務の内容は税務申告支援業務であります。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意をした理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査計画

及び監査実績の評価、報酬等の算出根拠を精査した結果、合理的な水準であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の方針に係る事項

当社は、取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めています。監査役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、各報酬額は、監査役の協議により決定しております。

なお、当社の役員の金銭報酬の額は、2018年６月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役については年額３億6,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、年額のうち社外取締役分は年額3,000万円以内）、監査役については年額4,800万円以内とそれぞれ決議されております。当該決議時において対象となる取締役の員数は14名（うち、社外取締役は５名）、監査役の員数は４名です。

また、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。本制度は、上記の金銭報酬枠とは別枠として、業績連動型譲渡制限付株式報酬（当社の普通株式又は金銭債権の総額：年額3,300万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、かつ普通株式の総数：年165,000株以内）を支給するものです。当該決議時において本制度の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

a. 取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）

a) 決定方針の内容の概要

各々の取締役及び委任型執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く、以下同じ)（総称して、以下「取締役等」）が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保することを原則とします。

業務執行取締役及び委任型執行役員（総称して、以下「業務執行取締役等」）の報酬は、当社グループの経営環境や業績を反映したものとし、中長期に亘る企業価値向上を進め、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（業績連動型譲渡制限付株式報酬）で構成します。固定報酬額は、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映し決定します。業績連動報酬額は、毎年度の連結決算において、利益等の業績連動指標に基づき一定の条件を満たした場合、金銭にて支給することとし、業績連動指標の達成度合いに基づく支給率並びに役位別比率により算出される付与比率に基づき決定します。非金銭報酬は、中期事業計画等に基づき定める業績評価指標が一定の条件を満たした場合、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権にて支給します。本普通株式の数は、業績評価指標の達成度合いに基づく支給割合並びに基準となる株価に基づき計算します。

業務執行取締役等の種類別の業績連動報酬の割合については、役位、業績責任の大きさに従って付与比率が上がるものとします。代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申に従い、種類別の割合の範囲内で取締役等の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率が最大の場合、それぞれの支給比率は以下のとおりです。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
会長・社長執行役員・副社長執行役員 | 1 | 0.20 | 0.10
専務執行役員・常務執行役員 | 1 | 0.15 | 0.10
執行役員 | 1 | 0.10 | 0.10

社外取締役の報酬は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、個別事情を勘案した合理的な水準により決定します。

b. 決定方針の決定方法

2021年６月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されることを条件に、代表取締役社長が作成した原案を指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年５月10日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

②　業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び算定方法

a. 業績連動報酬

業務執行取締役等は当社グループ全体の最終業績に責任を負うとの観点及び株主、社員等ステークホルダーの納得感を考慮し、業績連動報酬額の算定の基礎として、連結決算の親会社株主に帰属する当期純利益（在庫影響含む、以下「連結純利益」）及び連結決算の経常利益（在庫影響除く、以下「連結経常利益」）の二つの業績連動指標を選定し、業績連動指標に基づく支給率（以下「支給率」）を算定しております。

業績連動指標の対象範囲は、連結純利益においては20～100億円、連結経常利益においては10～50億円とし、それぞれの指標に応当する支給率を比較して、低い方を採用いたします。

連結純利益が100億円以上、連結経常利益が50億円以上の場合には、支給率を100％とします。また、連結純利益20億円、連結経常利益10億円をそれぞれの最低支給閾値として、この場合は支給率を20％とします。なお、いずれかが閾値に達しない場合、支給率を0％とします（業績連動報酬は支給しない）。

当該支給率に、役位、業績責任に基づく役位別比率を乗じたものを、業績連動報酬の付与比率とし、役位別の固定報酬額に当該付与比率を乗じて業績連動報酬額を算定します。

役位別比率については、役位、業績責任の大きさに従って業績連動報酬の付与比率が上がるものとし、会長・社長執行役員・副社長執行役員は20％、専務執行役員・常務執行役員は15％、執行役員は10％です。

特別な事情等により、適用が困難な場合には、代表取締役社長は、その理由を付した修正案を作成し、指名報酬諮問委員会に付議いたします。

また、支給率及び役位別比率を含め、同適用方法等については、今後の事業環境等に応じて適宜見直しを行います。

b. 非金銭報酬

業務執行取締役等の報酬と会社業績との連動性をより明確化することにより、業務執行取締役等に当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役等と株主との一層の価値共有を進める観点等から、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度は当社の単年事業年度（以下「業績評価期間」）における業績評価指標の達成度合いに応じて、業務執行取締役等に対して、原則として業績評価終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬として①当社の普通株式又は②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する（なお、取締役を兼ねない委任型執行役員は②による）ものです。

また、業務執行取締役等に対する当社の普通株式の割当て又はその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と業務執行取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。

a)割り当てる普通株式の数及び支給する金銭債権の額の算定方法

以下の①の計算式に基づき、各業務執行取締役等に割り当てる当社の普通株式の数を算定し、業務執行取締役等に当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、②の計算式に基づき、各業務執行取締役等に支給する金銭債権の額を算定いたします。

①割り当てる普通株式数：基準株式数（※１）×支給割合（※２）

（※１）役位別固定報酬額（年額）×10％÷基準株価

基準株価は、業績評価期間開始日（各年４月１日）直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。但し、2021年度を業績評価期間とする基準株式数の算定に限り、2021年6月24日（制度導入日直前取引日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とします。

上記に基づき、2022年度を業績評価期間とする業務執行取締役に対する基準株式総数は76,000株、業務執行取締役を兼ねない委任型執行役員に対する基準株式総数は38,700株とします。

（※２）業績評価期間中の各業績評価指標達成度×各構成比率の合成値により算出し、0～100％の範囲で

変動します。

業績評価指標 達成度 | 業績評価指標
親会社株主に帰属する 当期純利益（構成比率70％） | 連結ＲＯＥ (構成比率30％)
100％ | 150億円以上 | 20％以上
80％ | 131.25億円以上150億円未満 | 17.5％以上20％未満
60％ | 112.5億円以上131.25億円未満 | 15％以上17.5％未満
40％ | 93.75億円以上112.5億円未満 | 12.5％以上15％未満
20％ | 75億円以上93.75億円未満 | 10％以上12.5％未満
0％ | 75億円未満 | 10％未満

なお、業績評価指標は、第３次中期事業計画における財務目標（但し、連結当期純利益を親会社株主に帰属する当期純利益に読み替える）と整合するものであり、本計画期間（2021～2024年度）中は、原則として当該期間における各業績評価期間に適用します。

②支給する金銭債権の額の算定方法：（基準株式数×支給割合）×割当時株価（※３）

（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の

直前取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受

ける業務執行取締役等に特に有利な金額とならない範囲において決定します。

b)譲渡制限付株式割当契約の概要

業務執行取締役等には、本割当契約により割り当てた当社の普通株式（以下「本割当株式」）の割当日又は払込期日から当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役の地位を退任するまでの期間、本割当株式の譲渡、担保権設定その他の処分を禁止するとともに、業務執行取締役等が任期満了又は死亡その他の正当な理由なく退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。

③　報酬決定のプロセスに係る事項

a. 報酬決定のプロセス

a)原案の作成と指名報酬諮問委員会への付議

取締役等の報酬に関する原案は、代表取締役社長が作成し、指名報酬諮問委員会に付議します。

b)原案の審議と決定

指名報酬諮問委員会は、付議された原案を審議し、必要に応じて情報収集・確認のプロセスを経て、委員

会案を決定します。

c)決定した委員会案の取締役会への報告

指名報酬諮問委員会は、決定した委員会案を取締役会に報告します。

d)取締役会での審議・決定と代表取締役社長への一任決議

取締役会は、委員会案を基に、当年度の固定報酬に対する業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率を審

議・決定します。なお、取締役等の個人別の報酬額の具体的内容（各取締役等の固定報酬の額、各業務執

行取締役等の業績連動報酬の額及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式の数）については、原則として代

表取締役社長社長執行役員山本重人に一任する決議を行います。

なお、当事業年度においては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役等の役割や成果の評価を行うには最も適しているとの判断のもと、代表取締役社長社長執行役員山本重人が決定方針及び取締役会の委任決議に基づき取締役等の個人別の報酬額の具体的内容（各取締役等の固定報酬の額、各業務執行取締役等の業績連動報酬の額及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式の数）を決定しました。

当該決定が適切にされるよう、代表取締役社長社長執行役員は、指名報酬諮問委員会に対し取締役等の個人別の報酬額の具体的内容の原案を諮問し答申を得たうえで、当該答申に従って決定しております。当該手続きを経て取締役等の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の主な活動は以下のとおりです。

（取締役会）指名報酬諮問委員会委員選定、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定、業務執行取締役等に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度導入に係る決定、業務執行取締役等の固定報酬に対する業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の付与比率の審議・決定

（指名報酬諮問委員会）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針改定案の審議・答申、業務執行取締役等に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度導入に係る審議・答申、業務執行取締役等の固定報酬に対する業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の付与比率案の審議・答申

当事業年度に係る業績連動報酬における業績連動指標の実績は、連結純利益が152億円、連結経常利益（在庫影響除く）が△27億円となりました。これらを踏まえ、業務執行取締役等に対する業績連動報酬を支給しない（固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率を０％とする）ことを取締役会において決定しています。

当事業年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬における業務執行取締役に対する基準株式総数は70,900株、取締役を兼ねない委任型執行役員に対する基準株式総数は29,400株です。業績評価指標の実績は、親会社株主に帰属する当期純利益は152億円、連結ROEは27.1％となりました。これらを踏まえ、両業績評価指標とも達成度100％であるため、割当株式数は基準株式数（業務執行取締役70,900株、業務執行取締役を兼ねない執行役員29,400株）とすることを取締役会において決定しています。

④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 232 | 213 | － | 18 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 24 | 24 | － | － | 1
社外役員 | 39 | 39 | － | － | 8

(注) １ 監査役については、固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金等の報酬等はありません。

２ 2022年３月末現在の取締役は９名、監査役は４名です。

３ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存
在しないため、記載しておりません。

４　 非金銭報酬については、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化である投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、上記以外の保有目的を有する投資株式を純投資目的である投資株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の向上に資すると判断される場合に限り純投資目的以外の目的である投資株式を保有することができるものとしています。また、取締役会において定期的に個別の純投資目的以外の目的である投資株式の経済合理性や将来見通しを検証し、保有する意義が乏しいと判断されるものについては株式市場の動向等を勘案しつつ売却します。

2021年11月開催の取締役会において、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の目的、経済合理性及び市場動向等を総合的に考慮し保有の適否の検証を行った結果、保有を継続することとしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 186
非上場株式以外の株式 | 2 | 904

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製鉄(株) | 243,900 | 243,900 | 当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化 | 無
529 | 460
JFEホールディングス(株) | 217,700 | 217,700 | 当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化 | 無
375 | 296

（注）定量的な保有効果を示すことは困難ですが、取締役会において保有目的、市場動向等を総合的に勘案し、保有

継続の適否を検証しました。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。