## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,183,677 | 78,183,677 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 78,183,677 | 78,183,677 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年６月25日 (注) | ― | 78,183,677 | ― | 24,467 | △4,901 | 2,480

(注)　2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金を4,901百万円減少させ、その同額をその他資本剰余金へ振り替え、振り替え後のその他資本剰余金4,901百万円全額を繰越利益剰余金に振り替え欠損補填を行っています。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 34 | 77 | 90 | 95 | 16,150 | 16,464 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 123,287 | 20,540 | 236,655 | 180,048 | 1,825 | 219,154 | 781,509 | 32,777
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.77 | 2.62 | 30.28 | 23.03 | 0.23 | 28.04 | 100.00 | ―

(注) １　発行済株式の総数に対する所有株式の割合については、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式15単元が含まれています。

３　「個人その他」の欄には、自己名義株式7,883単元が含まれています。

４　「単元未満株式の状況」の欄には、自己名義株式42株が含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
出光興産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目２－１号 | 17,035.5 | 22.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 6,891.0 | 8.90
クウェート石油公社 | ＫＵＷＡＩＴ | 5,811.3 | 7.50
サウジアラビア王国政府 | ＳＡＵＤＩ ＡＲＡＢＩＡ | 5,811.3 | 7.50
日本郵船株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－２ | 2,750.8 | 3.55
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,549.0 | 3.29
小山　匡 | 香川県高松市 | 1,400.3 | 1.80
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１－２ | 1,350.0 | 1.74
木田　裕介 | 大阪府豊中市 | 1,050.5 | 1.35
日本航空株式会社 | 品川区東品川２丁目４番１１号 | 1,034.6 | 1.33
計 | ― | 45,684.5 | 59.02

(注) １　所有株式数については、１単元(100株)未満の株式は切り捨てて表示しています。また、発行済株式（自己　株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合についても、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、2,785,400株は株は投資信託、37,200株は年金信託、4,068,400株は管理有価証券信託です。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、2,111,300株は投資信託、38,400株は年金信託、396,400株は管理有価証券信託です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
788,300
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
155,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 772,071 | ―
77,207,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
32,777
発行済株式総数 | 78,183,677 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 772,071 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,500株（議決権の数15個）が含まれています。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式42株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
富士石油株式会社 | 東京都品川区北品川六丁目７番29号 | (自己保有株式) 788,300 | ― | 788,300 | 1.00
富士石油販売株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目５番８号 | (相互保有株式) 155,000 | ― | 155,000 | 0.19
計 | ― | 943,300 | ― | 943,300 | 1.20

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 30 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与に係る処分） | 77,600 | 40,196,800 | ― | ―
保有自己株式数 | 788,342 | ― | 788,342 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を重要な経営課題のひとつと考えており、中・長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、業績及び資金バランス等を勘案の上、安定的な配当の継続に努めることを基本方針としています。また、当社の剰余金の配当は、現在年１回の期末配当を原則としています。なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

当期においては、親会社株主に帰属する当期純損失57億円と5期ぶりに赤字決算となった一方で、在庫影響を取り除いた実質ベースの損益では経常利益で48億円と3期連続の黒字決算を確保いたしました。また、当期をもって第三次中期事業計画が終了し、同計画の設定以上のフリー・キャッシュフローを創出したほか、財務目標として定めたネットD/Eレシオについても、大きく改善する結果となりました。

以上の事情等を総合的に勘案し、当事業年度末の期末配当については、2025年５月９日及び2025年５月22日開催の当社取締役会にて、１株当たり12円の普通配当を決議いたしました。

なお、次期の配当につきましては、大規模定期修理の影響等により赤字決算の見通しであり、厳しい業績が予想されますが、安定配当方針に基づき１株当たり12円を予定しています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。なお、配当金の総額については、2025年５月22日の当社取締役会にて決議しました。

決議年月日 | １株当たり配当額 （円）
2025年５月９日 取締役会決議 | 12

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円）
2025年５月22日 取締役会決議 | 928

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・取引先・地域住民の方々等広く社会からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業理念や企業行動憲章を定め、グループ全役職員一丸となってその実践に取り組んでいます。
また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・取引先・地域住民の方々等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの適切な構築・実践を経営の最重要事項のひとつと位置付けており、以下の５つの原則をその基本としています。

１　株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性を確保します。

２　取引先・従業員・地域住民の方々をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。

３　当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組みます。

４　当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、経営陣・取締役への実効性の高い監督を行います。

５　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とする株主との建設的な対話を積極的に行います。

② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、過半数の社外取締役により構成される取締役会と、社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えています。

また、法定の機関とは別に、執行役員及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的かつ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えています。

以上を理由として、当社は以下のような企業統治の体制を採用しています。

［2025年６月25日（本有価証券報告書提出日）現在］

取締役会は、社外取締役６名を含む11名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。

執行機関として、社長を議長とし執行役員及び常勤監査役で構成する常勤役員会を設置しています。常勤役員会は、取締役会の決定事項に基づく業務執行上の施策についての審議、決定を行うほか、取締役会付議予定事項の審議等を行っています。

監査役会は、常勤監査役１名を含む独立社外監査役４名で構成し、取締役の業務執行について会計監査人、内部監査部、子会社監査役と緊密な連携を図りつつ、厳正な監査を行っています。

2019年６月26日付けで取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しました。指名報酬諮問委員会は、常勤取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名で構成し、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問に基づく事項の審議を行っています。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 常勤役員会 | 指名報酬 諮問委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 山本 重人 | ◎ |  | ◎ | ○
代表取締役 常務執行役員 | 川畑 尚之 | ○ |  | ○ |
取締役 常務執行役員 | 岩本 巧 | ○ |  | ○ |
取締役 常務執行役員 | 津田 雅之 | ○ |  | ○ |
取締役 執行役員 | 渡邊 厚夫 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 前澤 浩士 | ○ |  |  | ◎
社外取締役 | 山本 順三 | ○ |  |  |
社外取締役 | 佐藤 良 | ○ |  |  |
社外取締役 | ムハンマド・ シュブルーミー | ○ |  |  |
社外取締役 | ハーリド・サバーハ | ○ |  |  |
社外取締役 | 坂本 倫子 | ○ |  |  |
常勤社外監査役 | 藤澤 知穂 |  | ○ | ○ |
社外監査役 | 富井 聡 |  | ○ |  |
社外監査役 | 久保田 浩司 |  | ○ |  |
社外監査役 | 金井 睦美 |  | ○ |  | ○
専務執行役員 | 山本 孝彦 |  |  | ○ |
常務執行役員 | 寺尾 健一 |  |  | ○ |
執行役員 | 石塚 俊哉 |  |  | ○ |
執行役員 | 比佐 大 |  |  | ○ |
執行役員 | 平野 雅洋 |  |  | ○ |
執行役員 | 今井 大樹 |  |  | ○ |
執行役員 | 中山 元宏 |  |  | ○ |
執行役員 | 佐藤 尊彰 |  |  | ○ |

［2025年６月26日開催予定の定時株主総会決議後］

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、提出日現在の状況に対して取締役11名（うち社外取締役６名）が再任され、取締役会の構成は、社外取締役６名を含む11名となる予定です。なお、取締役会の議長となる取締役および指名報酬諮問委員会の委員は2025年６月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。

機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定です。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 常勤役員会 | 指名報酬 諮問委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 山本 重人 | ◎ |  | ◎ | ○
代表取締役 常務執行役員 | 川畑 尚之 | ○ |  | ○ |
取締役 常務執行役員 | 岩本 巧 | ○ |  | ○ |
取締役 常務執行役員 | 津田 雅之 | ○ |  | ○ |
取締役 執行役員 | 渡邊 厚夫 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 前澤 浩士 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 山本 順三 | ○ |  |  |
社外取締役 | 佐藤 良 | ○ |  |  |
社外取締役 | ムハンマド・ シュブルーミー | ○ |  |  |
社外取締役 | ハーリド・サバーハ | ○ |  |  |
社外取締役 | 坂本 倫子 | ○ |  |  |
常勤社外監査役 | 藤澤 知穂 |  | ○ | ○ |
社外監査役 | 富井 聡 |  | ○ |  |
社外監査役 | 久保田 浩司 |  | ○ |  |
社外監査役 | 金井 睦美 |  | ○ |  | ○
専務執行役員 | 山本 孝彦 |  |  | ○ |
執行役員 | 石塚 俊哉 |  |  | ○ |
執行役員 | 比佐 大 |  |  | ○ |
執行役員 | 平野 雅洋 |  |  | ○ |
執行役員 | 今井 大樹 |  |  | ○ |
執行役員 | 中山 元宏 |  |  | ○ |
執行役員 | 佐藤 尊彰 |  |  | ○ |

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。

法律顧問として、岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けています。

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

（2025年６月25日現在）

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、効率的で適法な企業体制を維持するため、2021年６月開催の取締役会において決議された以下の基本方針に基づいて内部統制システムを整備、運用しています。

１ 当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２ 当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

(1) 当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(2) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(3) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(4) 当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定
款に適合することを確保するための体制

(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制

ア. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ウ. 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(6) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項、及び、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用
人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(7) 当社監査役への報告に関する下記体制

ア. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制

イ. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報
告をするための体制

(8) 当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
保するための体制

(9) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(10) 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告の適切な運営に資するため、「内部監査規程」及び「内部統制管理規程」を制定し、財務報告監査の体制及び方法等の明確化を図っています。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備・運用状況については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの各部門は、担当する業務に内在するリスクを網羅的に洗い出し、当該リスクが顕在化した場合に想定される損害の種類、規模及び発生可能性に基づきリスクを評価し、対応策を定めています。また、重大なリスクが予測される場合には、当該部署の担当役員が代表取締役社長に報告の上、取締役会、常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講じることとしています。重大なリスクが顕在化した場合には、速やかに緊急対策本部を設置することとしています。加えて、巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(ＢＣＰ)を策定し、日頃よりその維持管理に努めています。当期においては、災害発生時においても、石油製品の安定供給を確保すべく、大規模地震を想定したＢＣＰ訓練を実施しました。
また、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づきリスク管理体制に関して監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。当期においては、当社の４部署の監査を行うとともに、全部署を対象とした２回のリスク評価アンケートを実施し、それらの結果を取締役会及び監査役会に報告しました。

なお、コンプライアンスに対する取組みについては、「企業倫理推進規程」に基づき、総務部担当役員を委員長、当社各部門長及び子会社の企業倫理担当者を委員とする企業倫理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス意識のさらなる向上のため、重要事項の審議・検討、周知徹底を図っています。当期においては、同委員会を３回開催し、同委員会にて設定した具体的な年間重点目標に基づき、当社グループ全役職員を対象とした講演会を２回実施したほか、コンプライアンスに対する意識及び知識の向上を目的として、当社グループ全役職員を対象にeラーニングを実施するなど、各種のコンプライアンス活動に取り組みました。

また、３月には企業倫理年次総会を開催し、当社及び子会社の１年間の活動状況と次年度の活動計画を確認しました。
更に、当社本社内及び当社顧問弁護士事務所に設置しているヘルプラインの仕組みや機能について繰り返し周知・説明を行い、従業員へのより一層の浸透を図りました。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

「関連会社管理規程」に基づき、当社の関係会社を管理する担当部署は、各関係会社毎の管理基準を作成し、それにより各関係会社が当社に報告を要する事項及び承認を要する事項を定めるとともに、必要に応じてヒアリングを実施するなど、緊密な情報交換のもとで関係会社管理を行っています。
また、内部監査担当部署は監査計画に基づき当期において１社の関係会社を監査し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しました。

ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主又は第三者から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補しています。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、及び被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償金及び争訟費用は上記保険契約によっても填補されません。

当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社のすべての役員（取締役、執行役員及び監査役等）であり、保険料は当社が全額負担しています。

e. 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等同項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款に定めています。これは、必要な場合に資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会を円滑に運営するために特別決議の定足数を緩和したものです。

④当事業年度における取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 社長執行役員 | 山本 重人 | ７回 | ７回（100％）
代表取締役 常務執行役員 | 川畑 尚之 | ７回 | ７回（100％）
取締役 常務執行役員 | 岩本 巧 | ７回 | ７回（100％）
取締役 常務執行役員 | 津田 雅之 | ７回 | ７回（100％）
取締役 執行役員 | 渡邊 厚夫 | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 | 前澤 浩士 | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 | 山本 順三 | ５回 | ５回（100％）
社外取締役 | 佐藤 良 | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 | ムハンマド・ シュブルーミー | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 | ハーリド・サバーハ | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 | 坂本 倫子 | ７回 | ７回（100％）

(注) １　取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条及び当社定款第22条第２項の規定に基づく取締役全員の書面による同意を１回実施しています。

２　山本順三氏は、2024年６月26日開催の第22回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

当社取締役会は、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。また、社外取締役は、高い識見と幅広い見地から経営に有益な意見・助言を行うとともに、社外の視点から経営の監督にあたっています。

当事業年度においては、2024年度事業計画、コーポレートガバナンス・コードへの対応、取締役の報酬、内部統制システム整備・運用状況及びカーボンニュートラルに向けた取組み等について報告、検討・審議しました。

また、当社は、全取締役・監査役に対して実施する当社取締役会の実効性についてのアンケート調査の結果に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の実効性の更なる向上を図っています。

⑤当事業年度における指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 社長執行役員 | 山本 重人 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役 | 前澤 浩士 | ３回 | ３回（100％）
社外監査役 | 力石 晃一 | ２回 | ２回（100％）
社外監査役 | 金井 睦美 | １回 | １回（100％）

(注) １　力石晃一氏は、2024年６月26日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって監査役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された指名報酬諮問委員会への出席状況を記載しています。

２　金井睦美氏は、2024年６月26日開催の第387回取締役会において指名報酬諮問委員に新たに選定されたため、選定後に開催された指名報酬諮問委員会への出席状況を記載しています。

当社指名報酬諮問委員会においては、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問に基づく事項の審議を行います。本委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して報告を行います。

(1) 取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案

(2) 代表取締役および役付取締役の選定および解職の原案

(3) 取締役の組織担当・業務委嘱の原案

(4) 取締役（代表取締役および役付取締役を含む）の育成計画等の原案

(5) 当社との委任契約に基づく執行役員（委任型執行役員）の選任および解任に関する取締役会議案の原案

(6) 委任型執行役員に対する役付執行役員の選定および解職の原案

(7) 委任型執行役員の組織担当・業務委嘱の原案

(8) (1)～(7)までを決定するために必要な基本方針等の制定・改廃

(9) 取締役の報酬に関する株主総会議案の原案

(10)取締役および委任型執行役員の個人別報酬（算定方法等を含む）の原案

(11)(9)および(10)を決定するために必要な基本方針等の原案

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

［2025年６月25日（本有価証券報告書提出日）現在］

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 山本　重人 | 1957年５月22日生 |
1981年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2012年７月 | 同社業務部長
2013年７月 | 同社理事業務部長
2013年10月 | 当社理事業務部長
2014年６月 | 当社取締役業務部長
2017年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社専務取締役
2021年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員（現）
| (注)３ | 99.5
代表取締役 常務執行役員 | 川畑　尚之 | 1959年９月２日生 |
1983年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2012年１月 | 同社袖ケ浦製油所工務部長
2013年10月 | 当社袖ケ浦製油所工務部長
2015年７月 | 当社理事袖ケ浦製油所副所長 兼 工務部長
2017年６月 | 当社取締役袖ケ浦製油所副所長
2019年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 63.6
取締役 常務執行役員 | 岩本　巧 | 1961年８月15日生 |
1984年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2011年６月 | 同社袖ケ浦製油所総務部長
2015年７月 | 当社理事企画部長
2017年６月 | 当社取締役企画部長
2018年６月 | 日本オイルエンジニアリング株式会社取締役
2019年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員袖ケ浦製油所長（現）
| (注)３ | 59.2
取締役 常務執行役員 | 津田　雅之 | 1962年４月６日生 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
2012年４月 | 株式会社日本政策投資銀行審査部長
2014年６月 | 同行執行役員人事部長
2017年６月 | 同行常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 34.9
取締役 執行役員 | 渡邊　厚夫 | 1965年７月６日生 |
1989年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2014年７月 | 復興庁統括官付参事官
2016年７月 | 経済産業省大臣官房福島復興推進グループ参事官
2017年７月 | 同省大臣官房政策評価審議官
2018年７月 | 農林水産省大臣官房輸出促進審議官
2019年７月 | 内閣府知的財産戦略推進事務局次長
2021年８月 | 退官
2021年11月 | 当社参与
2022年６月 | 当社執行役員袖ケ浦製油所副所長
2023年６月 | 当社取締役執行役員（現）
2023年６月 | 日本オイルエンジニアリング株式会社取締役（現）
| (注)３ | 13.5
取締役 （社外） | 前澤　浩士 | 1961年８月19日生 |
1986年４月 | 出光興産株式会社入社
2010年７月 | 同社北海道製油所副所長
2013年４月 | 同社執行役員徳山製油所長
2016年７月 | 同社執行役員千葉工場長
2017年10月 | 同社執行役員千葉事業所長
2018年７月 | 同社上席執行役員千葉事業所長
2019年４月 | 同社上席執行役員製造技術本部長
2020年７月 | 同社常務執行役員製造技術統括
2021年６月 | 昭和四日市石油株式会社代表取締役社長（2022年６月退任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （社外） | 山本　順三 | 1965年２月20日生 |
1990年４月 | 出光興産株式会社入社
2011年４月 | 同社生産技術センタープロセス技術統括マネジャー
2013年４月 | 同社製造技術部次長
2016年11月 | ニソン・リファイナリー・ペトロケミカル ニソン製油所長
2019年５月 | 出光興産株式会社徳山事業所長
2020年７月 | 同社執行役員徳山事業所長
2021年６月 | 同社執行役員製造技術部長
2023年７月 | 同社上席執行役員製造技術部長
2024年６月 | 同社常務執行役員製造技術管掌（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | 佐藤　良 | 1955年８月29日生 |
1981年４月 | 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2000年８月 | 同社農業化学品研究所研究グループマネージャー
2008年１月 | 住友化学株式会社農業化学品研究所長
2009年４月 | 同社理事農業化学品研究所長
2010年４月 | 同社理事農業化学業務室部長
2011年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 同社顧問
2014年４月 | 田岡化学工業株式会社顧問
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 同社相談役
2023年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | ムハンマド・ シュブルーミー | 1987年12月19日生 |
2011年８月 | サラマー法律事務所入所
2014年６月 | ホシャイム法律事務所入所
2017年６月 | サウジアラビア王国政府エネルギー省　Senior Legal Advisor（現）
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
2023年１月 | サウジアラビア王国政府エネルギー省 大臣室 General Supervisor（現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | ハーリド・ サバーハ | 1967年６月28日生 |
1992年11月 | クウェート石油公社入社
2009年８月 | 同社Manager, Bunker Sales Department
2013年９月 | 同社Manager, Naphtha/Mogas/LPG Sales, the head of LNG Negotiations Committee
2017年８月 | 同社Manager, Planning, Marketing
2017年10月 | 同社Deputy Managing Director, International Marketing Sales
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2022年11月 | クウェート石油公社Managing Director, International Marketing Sales（現）
2022年11月 | Ag. CEO, Kuwait Oil Tanker Co.（現）
2024年８月 | Chairman, KPC Trading Ltd.（現）
| (注)３ | -
取締役 (社外) | 坂本　倫子 | 1974年５月11日生 |
2000年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 北浜法律事務所入所
2003年10月 | 柳田野村法律事務所入所
2006年11月 | 岩田合同法律事務所入所
2011年７月 | 同所パートナー弁護士
2015年６月 | 株式会社八千代銀行社外取締役
2018年12月 | 株式会社FCE Holdings 社外監査役（現 株式会社FCE）（現）
2019年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 株式会社あらた社外監査役
2021年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現）
2022年６月 | 株式会社スペースシャワーネットワーク社外監査役
2023年６月 | 当社社外取締役（現）
2025年１月 | 岩田合同法律事務所執行パートナー弁護士（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) （社外） | 藤澤　知穂 | 1960年７月５日生 |
1983年４月 | 東京電力株式会社（現 東京電力ホールディングス株式会社）入社
2007年７月 | 同社燃料部石炭グループマネージャー
2010年７月 | 同社燃料部燃料統括グループマネージャー
2011年10月 | 同社燃料部部長代理
2015年７月 | 同社福島本部（福島復興電源建設プロジェクトインフラ担当）兼 フュエル＆パワー・カンパニー
2016年４月 | 東京電力ホールディングス株式会社福島本部（福島復興電源建設プロジェクトインフラ担当）兼 東京電力フュエル＆パワー株式会社経営企画室
2017年７月 | 常磐共同火力株式会社入社
2018年６月 | 同社取締役
2023年６月 | 当社常勤社外監査役（現）
2024年11月 | 富士石油販売株式会社監査役（現）
| (注)４ | 1.1
監査役 （社外） | 富井　聡 | 1962年11月７日生 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
2009年６月 | 株式会社日本政策投資銀行企業ファイナンスグループ長
2010年５月 | 同行執行役員企業ファイナンスグループ長
2011年６月 | 同行常務執行役員企業ファイナンスグループ長
2012年４月 | 同行常務執行役員企業投資グループ長
2012年６月 | 同行常務執行役員投資部門長 兼 企業投資グループ長
2014年３月 | 同行常務執行役員投資部門長 兼 企業投資部長
2014年10月 | 同行常務執行役員投資部門長
2015年６月 | 同行取締役常務執行役員投資本部長
2019年10月 | 同行取締役常務執行役員
2020年６月 | ＤＢＪ投資アドバイザリー株式会社代表取締役会長（現）
2022年６月 | 株式会社かんぽ生命保険社外取締役（現）
2023年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | -
監査役 （社外） | 久保田 浩司 | 1965年９月22日生 |
1989年４月 | 日本郵船株式会社入社
2018年４月 | 同社企画グループ長
2019年４月 | 同社経営委員 兼 企画グループ長
2020年６月 | 同社執行役員 兼 グループ経営推進グループ長
2021年４月 | 同社常務執行役員
2021年６月 | 同社取締役常務執行役員
2022年６月 | 同社常務執行役員
2024年４月 | 同社常勤顧問（現）
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | -
監査役 (社外) | 金井　睦美 | 1969年９月30日生 |
1992年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
2011年６月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
2021年７月 | 金井睦美公認会計士事務所代表（現）
2021年７月 | 株式会社ノーザ社外取締役
2022年12月 | ＪＲ東日本プライベートリート投資法人監督役員（現）
2023年６月 | 当社社外監査役（現）
2023年８月 | 独立行政法人国際観光振興機構監事（非常勤）（現）
| (注)４ | -
計 | 271.8

(注) １ 前澤浩士、山本順三、佐藤良、ムハンマド・シュブルーミー、ハーリド・サバーハ、坂本倫子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２ 藤澤知穂、富井聡、久保田浩司、金井睦美の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３ 任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　前任者の辞任に伴う就任であるため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の任期の満了すべき時までとなります。前任者の任期は2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、経営環境の変化への迅速かつ適切な対応やコーポレート・ガバナンスの強化等を目的として、執行役員制度を導入しています。取締役を兼務しない執行役員は次の８名です。

職名 | 氏名
専務執行役員　業務部担当 | 山本 孝彦
常務執行役員　総務部担当 | 寺尾 健一
執行役員　袖ケ浦製油所副所長　兼　安全環境部長 | 石塚 俊哉
執行役員　袖ケ浦製油所生産管理部長 | 比佐 大
執行役員　企画部長 | 平野 雅洋
執行役員　袖ケ浦製油所製造部長 | 今井 大樹
執行役員　総務部長 | 中山 元宏
執行役員　袖ケ浦製油所技術部長 | 佐藤 尊彰

［2025年６月26日開催予定の定時株主総会決議後］

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の役員一覧は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 山本　重人 | 1957年５月22日生 |
1981年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2012年７月 | 同社業務部長
2013年７月 | 同社理事業務部長
2013年10月 | 当社理事業務部長
2014年６月 | 当社取締役業務部長
2017年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社専務取締役
2021年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員（現）
| (注)３ | 99.5
代表取締役 常務執行役員 | 川畑　尚之 | 1959年９月２日生 |
1983年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2012年１月 | 同社袖ケ浦製油所工務部長
2013年10月 | 当社袖ケ浦製油所工務部長
2015年７月 | 当社理事袖ケ浦製油所副所長 兼 工務部長
2017年６月 | 当社取締役袖ケ浦製油所副所長
2019年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 63.6
取締役 常務執行役員 | 岩本　巧 | 1961年８月15日生 |
1984年４月 | 旧富士石油株式会社入社
2011年６月 | 同社袖ケ浦製油所総務部長
2015年７月 | 当社理事企画部長
2017年６月 | 当社取締役企画部長
2018年６月 | 日本オイルエンジニアリング株式会社取締役
2019年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員袖ケ浦製油所長（現）
| (注)３ | 59.2
取締役 常務執行役員 | 津田　雅之 | 1962年４月６日生 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
2012年４月 | 株式会社日本政策投資銀行審査部長
2014年６月 | 同行執行役員人事部長
2017年６月 | 同行常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 34.9
取締役 執行役員 | 渡邊　厚夫 | 1965年７月６日生 |
1989年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2014年７月 | 復興庁統括官付参事官
2016年７月 | 経済産業省大臣官房福島復興推進グループ参事官
2017年７月 | 同省大臣官房政策評価審議官
2018年７月 | 農林水産省大臣官房輸出促進審議官
2019年７月 | 内閣府知的財産戦略推進事務局次長
2021年８月 | 退官
2021年11月 | 当社参与
2022年６月 | 当社執行役員袖ケ浦製油所副所長
2023年６月 | 当社取締役執行役員（現）
2023年６月 | 日本オイルエンジニアリング株式会社取締役（現）
| (注)３ | 13.5
取締役 （社外） | 前澤　浩士 | 1961年８月19日生 |
1986年４月 | 出光興産株式会社入社
2010年７月 | 同社北海道製油所副所長
2013年４月 | 同社執行役員徳山製油所長
2016年７月 | 同社執行役員千葉工場長
2017年10月 | 同社執行役員千葉事業所長
2018年７月 | 同社上席執行役員千葉事業所長
2019年４月 | 同社上席執行役員製造技術本部長
2020年７月 | 同社常務執行役員製造技術統括
2021年６月 | 昭和四日市石油株式会社代表取締役社長（2022年６月退任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （社外） | 山本　順三 | 1965年２月20日生 |
1990年４月 | 出光興産株式会社入社
2011年４月 | 同社生産技術センタープロセス技術統括マネジャー
2013年４月 | 同社製造技術部次長
2016年11月 | ニソン・リファイナリー・ペトロケミカル ニソン製油所長
2019年５月 | 出光興産株式会社徳山事業所長
2020年７月 | 同社執行役員徳山事業所長
2021年６月 | 同社執行役員製造技術部長
2023年７月 | 同社上席執行役員製造技術部長
2024年６月 | 同社常務執行役員製造技術管掌（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | 佐藤　良 | 1955年８月29日生 |
1981年４月 | 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2000年８月 | 同社農業化学品研究所研究グループマネージャー
2008年１月 | 住友化学株式会社農業化学品研究所長
2009年４月 | 同社理事農業化学品研究所長
2010年４月 | 同社理事農業化学業務室部長
2011年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 同社顧問
2014年４月 | 田岡化学工業株式会社顧問
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 同社相談役
2023年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | ムハンマド・ シュブルーミー | 1987年12月19日生 |
2011年８月 | サラマー法律事務所入所
2014年６月 | ホシャイム法律事務所入所
2017年６月 | サウジアラビア王国政府エネルギー省　Senior Legal Advisor（現）
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
2023年１月 | サウジアラビア王国政府エネルギー省 大臣室 General Supervisor（現）
| (注)３ | -
取締役 （社外） | ハーリド・ サバーハ | 1967年６月28日生 |
1992年11月 | クウェート石油公社入社
2009年８月 | 同社Manager, Bunker Sales Department
2013年９月 | 同社Manager, Naphtha/Mogas/LPG Sales, the head of LNG Negotiations Committee
2017年８月 | 同社Manager, Planning, Marketing
2017年10月 | 同社Deputy Managing Director, International Marketing Sales
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2022年11月 | クウェート石油公社Managing Director, International Marketing Sales（現）
2022年11月 | Ag. CEO, Kuwait Oil Tanker Co.（現）
2024年８月 | Chairman, KPC Trading Ltd.（現）
| (注)３ | -
取締役 (社外) | 坂本　倫子 | 1974年５月11日生 |
2000年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 北浜法律事務所入所
2003年10月 | 柳田野村法律事務所入所
2006年11月 | 岩田合同法律事務所入所
2011年７月 | 同所パートナー弁護士
2015年６月 | 株式会社八千代銀行社外取締役
2018年12月 | 株式会社FCE Holdings 社外監査役（現 株式会社FCE）（現）
2019年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 株式会社あらた社外監査役
2021年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現）
2022年６月 | 株式会社スペースシャワーネットワーク社外監査役
2023年６月 | 当社社外取締役（現）
2025年１月 | 岩田合同法律事務所執行パートナー弁護士（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) （社外） | 藤澤　知穂 | 1960年７月５日生 |
1983年４月 | 東京電力株式会社（現 東京電力ホールディングス株式会社）入社
2007年７月 | 同社燃料部石炭グループマネージャー
2010年７月 | 同社燃料部燃料統括グループマネージャー
2011年10月 | 同社燃料部部長代理
2015年７月 | 同社福島本部（福島復興電源建設プロジェクトインフラ担当）兼 フュエル＆パワー・カンパニー
2016年４月 | 東京電力ホールディングス株式会社福島本部（福島復興電源建設プロジェクトインフラ担当）兼 東京電力フュエル＆パワー株式会社経営企画室
2017年７月 | 常磐共同火力株式会社入社
2018年６月 | 同社取締役
2023年６月 | 当社常勤社外監査役（現）
2024年11月 | 富士石油販売株式会社監査役（現）
| (注)４ | 1.1
監査役 （社外） | 富井　聡 | 1962年11月７日生 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
2009年６月 | 株式会社日本政策投資銀行企業ファイナンスグループ長
2010年５月 | 同行執行役員企業ファイナンスグループ長
2011年６月 | 同行常務執行役員企業ファイナンスグループ長
2012年４月 | 同行常務執行役員企業投資グループ長
2012年６月 | 同行常務執行役員投資部門長 兼 企業投資グループ長
2014年３月 | 同行常務執行役員投資部門長 兼 企業投資部長
2014年10月 | 同行常務執行役員投資部門長
2015年６月 | 同行取締役常務執行役員投資本部長
2019年10月 | 同行取締役常務執行役員
2020年６月 | ＤＢＪ投資アドバイザリー株式会社代表取締役会長（現）
2022年６月 | 株式会社かんぽ生命保険社外取締役（現）
2023年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | -
監査役 （社外） | 久保田 浩司 | 1965年９月22日生 |
1989年４月 | 日本郵船株式会社入社
2018年４月 | 同社企画グループ長
2019年４月 | 同社経営委員 兼 企画グループ長
2020年６月 | 同社執行役員 兼 グループ経営推進グループ長
2021年４月 | 同社常務執行役員
2021年６月 | 同社取締役常務執行役員
2022年６月 | 同社常務執行役員
2024年４月 | 同社常勤顧問（現）
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | -
監査役 (社外) | 金井　睦美 | 1969年９月30日生 |
1992年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
2011年６月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
2021年７月 | 金井睦美公認会計士事務所代表（現）
2021年７月 | 株式会社ノーザ社外取締役
2022年12月 | ＪＲ東日本プライベートリート投資法人監督役員（現）
2023年６月 | 当社社外監査役（現）
2023年８月 | 独立行政法人国際観光振興機構監事（非常勤）（現）
| (注)４ | -
計 | 271.8

(注) １ 前澤浩士、山本順三、佐藤良、ムハンマド・シュブルーミー、ハーリド・サバーハ、坂本倫子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２ 藤澤知穂、富井聡、久保田浩司、金井睦美の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３ 任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　前任者の辞任に伴う就任であるため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の任期の満了すべき時までとなります。前任者の任期は2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、経営環境の変化への迅速かつ適切な対応やコーポレート・ガバナンスの強化等を目的として、執行役員制度を導入しています。取締役を兼務しない執行役員は次の７名です。

職名 | 氏名
専務執行役員　業務部担当 | 山本 孝彦
執行役員　袖ケ浦製油所副所長　兼　安全環境部長 | 石塚 俊哉
執行役員　袖ケ浦製油所生産管理部長 | 比佐 大
執行役員　企画部長 | 平野 雅洋
執行役員　袖ケ浦製油所製造部長 | 今井 大樹
執行役員　総務部長 | 中山 元宏
執行役員　袖ケ浦製油所技術部長 | 佐藤 尊彰

② 社外役員の状況

［2025年６月25日（本有価証券報告書提出日）現在］

当社取締役11名のうち社外取締役が６名、また監査役４名のうち社外監査役が４名就任しています。当社と各社外取締役及び社外監査役との関係は以下のとおりです。

〈社外取締役と当社との関係〉

氏名 | 当社との関係
前澤 浩士 | 2021年６月まで、当社の主要株主かつ主要な取引先であり、当社を主要な取引先とする出光興産株式会社の常務執行役員でした。同社は当社株式17,035.5千株（持株比率22.01％）を保有する株主であり、当社は同社との間に原油・石油製品の売買等の取引関係があります。
山本 順三 | 当社の主要株主かつ主要な取引先であり、当社を主要な取引先とする出光興産株式会社の常務執行役員を兼務しています。同社は当社株式17,035.5千株（持株比率22.01％）を保有する株主であり、当社は同社との間に原油・石油製品の売買等の取引関係があります。
佐藤 良 | 2014年４月まで当社の主要な取引先である住友化学株式会社の執行役員でした。当社は同社との間に石油化学製品の販売等の取引関係があります。
ムハンマド・ シュブルーミー | サウジアラビア王国政府エネルギー省のSenior Legal Advisor及びサウジアラビア王国政府大臣室のGeneral Supervisorを兼務しています。同国政府は当社株式5,811.3千株（持株比率7.50％）を保有する株主です。
ハーリド・サバーハ | クウェート石油公社のManaging Director, International Marketing Salesを兼務しています。同社は当社株式5,811.3千株（持株比率7.50％）を保有する株主であり、当社は同社との間に2022年度までは原油の購入等の取引関係がありましたが、2023年度及び2024年度においては取引を行っておりません。
坂本 倫子 | 岩田合同法律事務所の執行パートナー弁護士であり、当社は同所との間で顧問契約を締結しています。

〈社外監査役と当社との関係〉

氏名 | 当社との関係
藤澤 知穂 | 2017年６月まで、東京電力ホールディングス株式会社の業務執行者でした。同社の子会社であり、当社の主要な取引先である株式会社ＪＥＲＡと当社との間には、石油製品の販売等の取引関係があります。なお、同氏は当社子会社である富士石油販売株式会社の監査役を兼任しています。また、同氏は当社の株式1,100株を所有しております。
富井 聡 | 2020年６月まで、当社の主要な取引銀行である株式会社日本政策投資銀行の取締役常務執行役員でした。当社は同行との間に資金借入等の取引関係があります。
久保田 浩司 | 日本郵船株式会社の常勤顧問を兼任しています。同社は当社株式2,750.8千株（持株比率3.55％）を保有する株主であり、当社は同社との間に原油タンカー傭船等の取引関係があります。
金井　睦美 | 2021年６月まで、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士でした。同法人は当社の会計監査人です。

(注) １　持株比率については、発行済株式から自己株式を控除した総数に対する所有株式数の割合を表示しています。

当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

〈社外取締役〉

経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮しつつ業務執行に対する助言・監督を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外取締役を選任しています。

〈社外監査役〉

経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外監査役を選任しています。

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準を定めており、社外取締役の前澤浩士氏、佐藤良氏、ムハンマド・シュブルーミー氏及び坂本倫子氏、並びに社外監査役の藤澤知穂氏、富井聡氏、久保田浩司氏及び金井睦美氏につきましては、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として届出をしています。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準は以下のとおりです。

〈独立性判断基準〉

当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前１年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。

（1）社外役員本人について

a) 主要な取引先

直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高 の２％を超える取引先又はその業務執行者

b) 会計監査人

当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者

c) 弁護士等の専門家

直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

d) 主要な借入先

直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の２％超の借入先又はその業務執行者

e) その他利害関係者

直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

f) 大株主

直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10％以上を保有する株主又はその業務執行者

g)相互派遣

直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者

（2）社外役員の近親者について

a)上記（1）のa) ～g)のいずれかに該当する者

b)当社又は当社グループ企業の役職員

［2025年６月26日開催予定の定時株主総会決議後］

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると当社取締役11名のうち社外取締役が６名就任する予定です。当社と各社外取締役候補者との関係は以下のとおりです。

〈社外取締役候補者と当社との関係〉

氏名 | 当社との関係
前澤 浩士 | 2021年６月まで、当社の主要株主かつ主要な取引先であり、当社を主要な取引先とする出光興産株式会社の常務執行役員でした。同社は当社株式17,035.5千株（持株比率22.01％）を保有する株主であり、当社は同社との間に原油・石油製品の売買等の取引関係があります。
山本 順三 | 当社の主要株主かつ主要な取引先であり、当社を主要な取引先とする出光興産株式会社の常務執行役員を兼務しています。同社は当社株式17,035.5千株（持株比率22.01％）を保有する株主であり、当社は同社との間に原油・石油製品の売買等の取引関係があります。
佐藤 良 | 2014年４月まで当社の主要な取引先である住友化学株式会社の執行役員でした。当社は同社との間に石油化学製品の販売等の取引関係があります。
ムハンマド・ シュブルーミー | サウジアラビア王国政府エネルギー省のSenior Legal Advisor及びサウジアラビアエネルギー省大臣室のGeneral Supervisorを兼務しています。同国政府は当社株式5,811.3千株（持株比率7.50％）を保有する株主です。
ハーリド・サバーハ | クウェート石油公社のManaging Director, International Marketing Salesを兼務しています。同社は当社株式5,811.3千株（持株比率7.50％）を保有する株主であり、当社と同社との間に2022年度までは原油の購入等の取引がありましたが、2023年度及び2024年度においては取引を行っておりません。
坂本 倫子 | 岩田合同法律事務所の執行パートナー弁護士であり、当社は同所との間で顧問契約を締結しています。

〈社外監査役と当社との関係〉

氏名 | 当社との関係
藤澤 知穂 | 2017年６月まで、東京電力ホールディングス株式会社の業務執行者でした。同社の子会社であり、当社の主要な取引先である株式会社ＪＥＲＡと当社との間には、石油製品の販売等の取引関係があります。なお、同氏は当社子会社である富士石油販売株式会社の監査役を兼任しています。また、同氏は当社の株式1,100株を所有しております。
富井 聡 | 2020年６月まで、当社の主要な取引銀行である株式会社日本政策投資銀行の取締役常務執行役員でした。当社は同行との間に資金借入等の取引関係があります。
久保田 浩司 | 日本郵船株式会社の常勤顧問を兼任しています。同社は当社株式2,750.8千株（持株比率3.55％）を保有する株主であり、当社は同社との間に原油タンカー傭船等の取引関係があります。
金井　睦美 | 2021年６月まで、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士でした。同法人は当社の会計監査人です。

(注) １　持株比率については、発行済株式から自己株式を控除した総数に対する所有株式数の割合を表示しています。

当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

〈社外取締役〉

経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮しつつ業務執行に対する助言・監督を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外取締役を選任しています。

〈社外監査役〉

経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外監査役を選任しています。

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準を定めており、社外取締役の前澤浩士氏、佐藤良氏、ムハンマド・シュブルーミー氏及び坂本倫子氏、並びに社外監査役の藤澤知穂氏、富井聡氏、久保田浩司氏及び金井睦美氏につきましては、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として届出をしています。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準は以下のとおりです。

〈独立性判断基準〉

当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前１年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。

（1）社外役員本人について

a) 主要な取引先

直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高 の２％を超える取引先又はその業務執行者

b) 会計監査人

当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者

c) 弁護士等の専門家

直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

d) 主要な借入先

直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の２％超の借入先又はその業務執行者

e) その他利害関係者

直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

f) 大株主

直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10％以上を保有する株主又はその業務執行者

g)相互派遣

直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者

（2）社外役員の近親者について

a)上記（1）のa) ～g)のいずれかに該当する者

b)当社又は当社グループ企業の役職員

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部による内部統制監査結果の概要は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、当該報告及び常勤役員からの随時の報告を通じて社外取締役及び社外監査役は内部統制システムの整備・運用状況に対しても監査又は監視の役割を果たしています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

［2025年６月25日（本有価証券報告書提出日）現在］

監査役は主に適法性の観点から取締役会、常勤役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員又は子会社に対し、必要に応じて事業及び財産に係る報告を求め、取締役の業務執行全般につき監査を行っています。なお、監査役４名のうち、１名は金融機関での長年にわたる業務経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。また、１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。

また、監査役直属の組織として１名の専任スタッフ体制による監査役室を設置し、監査役の職務の補助にあたっています。

［2025年６月26日開催予定の定時株主総会決議後］

本有価証券報告書提出日現在から変更なし。

b. 監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 藤澤 知穂 | ８回 | ８回（100％）
社外監査役 | 力石 晃一 | ２回 | ２回（100％）
社外監査役 | 富井 聡 | ８回 | ８回（100％）
社外監査役 | 久保田 浩司 | ６回 | ６回（100％）
社外監査役 | 金井 睦美 | ８回 | ８回（100％）

（注）１　力石晃一氏は、2024年６月26日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって監査役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された監査役会への出席状況を記載しています。

２　久保田浩司氏は、2024年６月26日開催の第22回定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役への出席状況を記載しています。

監査役会においては、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の再任・相当性の評価、監査報告書の作成等を主に検討・審議しました。

また、社外監査役は取締役会に出席し、それぞれの有する業務経験や専門的知見を生かす形で、独立の立場から必要に応じて意見を表明しました。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・監査するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社・製油所における業務・財産の状況の調査、子会社からの事業報告の確認、会計監査人及び内部監査部の監査実施状況の確認等、積極的に情報の収集に努め、監査役会にて社外監査役と情報を共有しました。なお、監査役会は、会計監査人及び内部監査部と定期的に会合を実施し、情報の共有化等を通じて各々の監査の実効性向上を図っています。

② 内部監査の状況等

当社社長直属の組織として２名のスタッフ体制による内部監査部を設置しています。同部は、毎年立案する年度監査計画に基づき、業務の適正性と合理性の観点で書面審査及び被監査部門からの聴取を中心とした監査を行い、当社社長に監査報告書を提出するとともに、監査役及び監査役会に直接報告を行っています。取締役会に対しては同部が直接報告を行う体制は取っていませんが、当社社長を通じて結果の概要を定期的に取締役会に報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係るグループ全体の内部統制システムの評価作業についても、同部を中心として実施しています。

内部監査部、監査役及び会計監査人は互いの監査計画、監査結果を報告し、必要に応じて随時意見交換を行うなど綿密な連携の下で監査を行っています。また、各監査機関は監査の過程でリスクや不正な事実を認識した場合には、法令並びに「リスク管理規程」及び「内部統制管理規程」等の内部規程に従い必要な報告を行うほか、内部監査部はヘルプライン通報事実について「内部通報規程（ヘルプライン運営規程）」の定めるところに従い事実関係の調査を行うこと等を通じて内部統制の一翼を担っています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

22年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員 米山 英樹

業務執行社員 宇津木 辰男

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他15名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人が継続してその職務を全うするうえで疑義を抱く事象があると認められる場合、又はより適正な監査が期待できるなどの理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価基準表」に基づき、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査役・経営者・内部監査部等と有効なコミュニケーションが図られているか等の観点から行います。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 86 | － | 90 | －
連結子会社 | 4 | － | － | －
計 | 90 | － | 90 | －

b. 監査公認会計士と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 8 | 1 | 9 | 5
計 | 8 | 1 | 9 | 5

##### 連結子会社における非監査業務の内容は税務申告支援業務です。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意をした理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査計画

及び監査実績の評価、報酬等の算出根拠を精査した結果、合理的な水準であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の方針に係る事項

当社は、取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めています。監査役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、各報酬額は、監査役の協議により決定しています。

なお、当社の役員の金銭報酬の額は、2023年６月28日開催の第21回定時株主総会において、取締役については年額３億9,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、年額のうち社外取締役分は年額6,000万円以内）、監査役については年額6,000万円以内とそれぞれ決議されています。当該決議時において対象となる取締役の員数は10名（うち、社外取締役は５名）、監査役の員数は４名です。

また、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されています。本制度は、上記の金銭報酬枠とは別枠として、業績連動型譲渡制限付株式報酬（当社の普通株式又は金銭債権の総額：年額3,300万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、かつ普通株式の総数：年165,000株以内）を支給するものです。当該決議時において本制度の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めています。

###### a. 取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）

a) 決定方針の内容の概要

各々の取締役及び委任型執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く、以下同じ)（総称して、以下「取締役等」）が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保することを原則とします。

業務執行取締役及び委任型執行役員（総称して、以下「業務執行取締役等」）の報酬は、当社グループの経営環境や業績を反映したものとし、中長期に亘る企業価値向上を進め、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（業績連動型譲渡制限付株式報酬）で構成します。固定報酬額は、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映し決定します。業績連動報酬額は、毎年度の連結決算において、利益等の業績連動指標に基づき一定の条件を満たした場合、金銭にて支給することとし、業績連動指標の達成度合いに基づく支給率並びに役位別比率により算出される付与比率に基づき決定します。非金銭報酬は、中期事業計画等に基づき定める業績評価指標が一定の条件を満たした場合、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権にて支給します。本普通株式の数は、業績評価指標の達成度合いに基づく支給割合並びに基準となる株価に基づき計算します。

業務執行取締役等の種類別の業績連動報酬の割合については、役位、業績責任の大きさに従って付与比率が上がるものとします。代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申に従い、種類別の割合の範囲内で取締役等の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率が最大の場合、それぞれの支給比率は以下のとおりです。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
会長・社長執行役員・副社長執行役員 | 1 | 0.20 | 0.10
専務執行役員・常務執行役員 | 1 | 0.15 | 0.10
委任型執行役員 | 1 | 0.10 | 0.10

社外取締役の報酬は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、個別事情を勘案した合理的な水準により決定します。

b. 決定方針の決定方法

2021年６月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されることを条件に、代表取締役社長が作成した原案を指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年５月10日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

②　業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び算定方法

a. 業績連動報酬

業務執行取締役等は当社グループ全体の最終業績に責任を負うとの観点及び株主、社員等ステークホルダーの納得感を考慮し、業績連動報酬額の算定の基礎として、連結決算の親会社株主に帰属する当期純利益（在庫影響含む、以下「連結純利益」）及び連結決算の経常利益（在庫影響除く、以下「連結経常利益」）の二つの業績連動指標を選定し、業績連動指標に基づく支給率（以下「支給率」）を算定しています。

業績連動指標の対象範囲は、連結純利益においては20～100億円、連結経常利益においては10～50億円とし、それぞれの指標に応当する支給率を比較して、低い方を採用します。

連結純利益が100億円以上、連結経常利益が50億円以上の場合には、支給率を100％とします。また、連結純利益20億円、連結経常利益10億円をそれぞれの最低支給閾値として、この場合は支給率を20％とします。なお、いずれかが閾値に達しない場合、支給率を0％とします（業績連動報酬は支給しない）。

当該支給率に、役位、業績責任に基づく役位別比率を乗じたものを、業績連動報酬の付与比率とし、役位別の固定報酬額に当該付与比率を乗じて業績連動報酬額を算定します。

役位別比率については、役位、業績責任の大きさに従って業績連動報酬の付与比率が上がるものとし、会長・社長執行役員・副社長執行役員は20％、専務執行役員・常務執行役員は15％、委任型執行役員は10％です。

特別な事情等により、適用が困難な場合には、代表取締役社長は、その理由を付した修正案を作成し、指名報酬諮問委員会に付議します。

また、支給率及び役位別比率を含め、同適用方法等については、今後の事業環境等に応じて適宜見直しを行います。

b. 非金銭報酬

業務執行取締役等の報酬と会社業績との連動性をより明確化することにより、業務執行取締役等に当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役等と株主との一層の価値共有を進める観点等から、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。本制度は当社の単年事業年度（以下「業績評価期間」）における業績評価指標の達成度合いに応じて、業務執行取締役等に対して、原則として業績評価終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬として①当社の普通株式又は②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する（なお、取締役を兼ねない委任型執行役員は②による）ものです。

また、業務執行取締役等に対する当社の普通株式の割当て又はその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と業務執行取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としています。

a)割り当てる普通株式の数及び支給する金銭債権の額の算定方法

以下の①の計算式に基づき、各業務執行取締役等に割り当てる当社の普通株式の数を算定し、業務執行取締役等に当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、②の計算式に基づき、各業務執行取締役等に支給する金銭債権の額を算定します。

①割り当てる普通株式数：基準株式数（※１）×支給割合（※２）

（※１）役位別固定報酬額（年額）×10％÷基準株価

基準株価は、業績評価期間開始日（各年４月１日）直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。

（※２）業績評価期間中の各業績評価指標達成度×各構成比率の合成値により算出し、0～100％の範囲で

変動します。

業績評価指標 達成度 | 業績評価指標
親会社株主に帰属する 当期純利益（構成比率70％） | 連結ＲＯＥ (構成比率30％)
100％ | 150億円以上 | 20％以上
80％ | 131.25億円以上150億円未満 | 17.5％以上20％未満
60％ | 112.5億円以上131.25億円未満 | 15％以上17.5％未満
40％ | 93.75億円以上112.5億円未満 | 12.5％以上15％未満
20％ | 75億円以上93.75億円未満 | 10％以上12.5％未満
0％ | 75億円未満 | 10％未満

なお、業績評価指標は、第三次中期事業計画における財務目標（但し、連結当期純利益を親会社株主に帰属する当期純利益に読み替える）と整合するものであり、本計画期間（2021～2024年度）中は、原則として当該期間における各業績評価期間に適用します。

②支給する金銭債権の額の算定方法：（基準株式数×支給割合）×割当時株価（※３）

（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の

直前取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受

ける業務執行取締役等に特に有利な金額とならない範囲において決定します。

b)譲渡制限付株式割当契約の概要

業務執行取締役等には、本割当契約により割り当てた当社の普通株式（以下「本割当株式」）の割当日又は払込期日から当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役の地位を退任するまでの期間、本割当株式の譲渡、担保権設定その他の処分を禁止するとともに、業務執行取締役等が任期満了又は死亡その他の正当な理由なく退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。

③　報酬決定のプロセスに係る事項

a. 報酬決定のプロセス

a)原案の作成と指名報酬諮問委員会への付議

取締役等の報酬に関する原案は、代表取締役社長が作成し、指名報酬諮問委員会に付議します。

b)原案の審議と決定

指名報酬諮問委員会は、付議された原案を審議し、必要に応じて情報収集・確認のプロセスを経て、委員

会案を決定します。

c)決定した委員会案の取締役会への報告

指名報酬諮問委員会は、決定した委員会案を取締役会に報告します。

d)取締役会での審議・決定と代表取締役社長への一任決議

取締役会は、委員会案を基に、当年度の固定報酬に対する業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率を審議・決定します。なお、取締役等の個人別の報酬額の具体的内容（各取締役等の固定報酬の額、各業務執行取締役等の業績連動報酬の額及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式の数）については、原則として代表取締役社長社長執行役員山本重人に一任する決議を行います。

なお、当事業年度においては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役等の役割や成果の評価を行うには最も適しているとの判断のもと、代表取締役社長社長執行役員山本重人が決定方針及び取締役会の委任決議に基づき取締役等の個人別の報酬額の具体的内容（各取締役等の固定報酬の額、各業務執行取締役等の業績連動報酬の額及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式の数）を決定しました。

当該決定が適切にされるよう、代表取締役社長社長執行役員は、指名報酬諮問委員会に対し取締役等の個人別の報酬額の具体的内容の原案を諮問し答申を得たうえで、当該答申に従って決定しています。当該手続きを経て取締役等の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の主な活動は以下のとおりです。

（取締役会）

指名報酬諮問委員会委員選定、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に係る事項の審議・決定、業務執行取締役等の固定報酬に対する業績連動報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与比率の審議・決定、取締役及び監査役の報酬額改定に係る審議・決定

（指名報酬諮問委員会）

業務執行取締役等の固定報酬に対する業績連動報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与比率案の審議・答申、取締役及び監査役の報酬額改定に係る審議・答申

当事業年度に係る業績連動報酬における業績連動指標の実績は、連結純損失が57億円、連結経常利益（在庫影響除く）が48億円となりました。各指標に応当する支給率を比較して低い方を採用し、業務執行取締役等に対する業績連動報酬の支給率を０％とすることを取締役会において決定しています。

当事業年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬における業務執行取締役に対する基準株式総数は34,400株、取締役を兼ねない委任型執行役員に対する基準株式総数は13,200株です。業績評価指標の実績は、親会社株主に帰属する当期純損失は57億円、連結ROEは△6.7％となりました。 これらを踏まえ、両業績評価指標とも達成度０％であるため、業務執行取締役等に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給しないことを取締役会において決定しています。

④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 165 | 164 | - | 1 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | 0
社外取締役 | 41 | 41 | - | - | 6
社外監査役 | 46 | 46 | - | - | 5

(注) １ 監査役については、固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金等の報酬等はありません。

２　上記には2024年６月26日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいます。

３ 2025年３月末現在の取締役は11名、監査役は４名です。

４ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

５　業績連動報酬については、当事業年度中に費用計上した額を記載しています。

６　非金銭報酬については、当事業年度中に費用計上した額を記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化である投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、上記以外の保有目的を有する投資株式を純投資目的である投資株式としています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の向上に資すると判断される場合に限り純投資目的以外の目的である投資株式を保有することができるものとしています。また、取締役会において定期的に個別の純投資目的以外の目的である投資株式の経済合理性や将来見通しを検証し、保有する意義が乏しいと判断されるものについては株式市場の動向等を勘案しつつ売却します。

2025年３月開催の取締役会において、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の目的、経済合理性及び市場動向等を総合的に考慮し保有の適否の検証を行った結果、保有を継続することとしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 162
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,177

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製鉄(株) | 243,900 | 243,900 | 当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化を目的としています。同社には石油製品等を納入しています。 | 無
779 | 894
JFEホールディングス(株) | 217,700 | 217,700 | 当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化を目的としています。同社グループ企業には石油製品等を納入しています。 | 無
398 | 552

(注)　定量的な保有効果を示すことは困難ですが、取締役会において保有目的、市場動向等を総合的に勘案し、保有継続の適否を検証しました。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。