## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 436,000,000
計 | 436,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 160,000,000 | 160,000,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 160,000,000 | 160,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成26年１月１日 （注） | 120,000 | 160,000 | － | 108,606 | － | 57,245

（注）株式分割（１：４）によるものです。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 77 | 21 | 531 | 505 | 8 | 9,100 | 10,242 | －
所有株式数（単元） | － | 427,373 | 14,126 | 582,730 | 364,581 | 33 | 210,948 | 1,599,791 | 20,900
所有株数の割合（％） | － | 26.714 | 0.882 | 36.425 | 22.789 | 0.002 | 13.185 | 100.000 | －

（注）自己株式47,236株は、「個人その他」に472単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しています。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済普通株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日章興産株式会社 | 東京都港区北青山一丁目３番６号 | 27,120,000 | 16.95
公益財団法人出光文化福祉財団 | 東京都目黒区青葉台三丁目４番15号 | 12,392,400 | 7.75
公益財団法人出光美術館 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 | 8,000,000 | 5.00
出光興産社員持株会 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 | 5,531,940 | 3.46
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,142,800 | 3.21
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,142,800 | 3.21
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,142,800 | 3.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,850,100 | 2.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,161,600 | 1.98
出光　正和 | 東京都港区 | 2,416,000 | 1.51
出光　正道 | 東京都港区 | 2,416,000 | 1.51
計 | ── | 80,316,440 | 50.20

（注）平成28年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No．6において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成28年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 8,361,400 | 5.23
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 465,900 | 0.29
合計 | ─ | 8,827,300 | 5.52

日章興産株式会社、出光昭介氏、出光正和氏、出光正道氏より平成28年８月８日付で連名で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、日章興産株式会社、出光昭介氏、出光正和氏、出光正道氏の４者は、当社が将来予定する昭和シェル石油株式会社との合併等による経営統合を議題とする臨時株主総会に関し、提出者らにおいて、これに反対し共同して議決権その他の権利を行使することを平成28年８月１日に合意した旨が記載されています。

大量保有報告（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
日章興産株式会社 | 東京都港区北青山一丁目３番６号 | 27,120,000 | 16.95
出光正和 | 東京都港区 | 2,416,000 | 1.51
出光正道 | 東京都港区 | 2,416,000 | 1.51
出光昭介 | 東京都港区 | 1,928,000 | 1.21
計 | － | 33,880,000 | 21.18

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　 47,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 159,931,900 | 1,599,319 | －
単元未満株式 | 普通株式 20,900 | － | －
発行済株式総数 | 160,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,599,319 | －

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
出光興産株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 | 47,200 | － | 47,200 | 0.03
計 | － | 47,200 | － | 47,200 | 0.03

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 280 | 859,980
当期間における取得自己株式 | 40 | 157,400

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 47,236 | － | 47,276 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えています。既存事業の強化と将来の事業展開に向けた戦略投資、財務体質の改善及び業績のバランスを勘案し、安定的な配当を実施していきます。平成29年３月期の期末配当については、１株当たり25円としました。通期では１株当たり50円の配当となります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。平成20年３月期より毎事業年度における配当については中間配当及び期末配当の２回としています。

なお、第102期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月１日　取締役会決議 | 3,998 | 25.00
平成29年５月15日　取締役会決議 | 3,998 | 25.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期 | 第102期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 8,780 | 9,430 □2,462 | 2,366 | 2,618 | 3,990
最低（円） | 5,950 | 7,270 □2,015 | 1,890 | 1,597 | 1,790

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．□印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,446 | 2,647 | 3,250 | 3,605 | 3,700 | 3,990
最低（円） | 2,059 | 2,227 | 2,701 | 3,085 | 3,315 | 3,615

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性15名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
取締役社長 （代表取締役） | ── | 月　岡　　　隆 | 昭和26年５月15日 | 昭和50年４月 当社入社 平成14年７月 当社神戸支店長 平成17年４月 当社中部支店長 平成19年６月 当社執行役員需給部長 平成20年６月 当社常務執行役員需給部長 平成21年６月 当社取締役需給部長 平成22年６月 当社常務取締役（兼）常務執行役員経営企画部長 平成23年４月 当社常務取締役 平成24年６月 当社取締役副社長 平成25年６月 当社取締役社長（現） | (注)1 | 40,797
取締役副社長 （代表取締役） | ── | 関　　　大　輔 | 昭和29年９月２日 | 昭和52年４月 当社入社 平成19年４月 当社千葉製油所副所長（兼）千葉 工場副工場長 平成21年６月 当社執行役員販売部長 平成23年４月 当社執行役員需給部長 平成23年７月 当社常務執行役員需給部長 平成24年６月 当社取締役（兼）常務執行役員 需給部長 平成25年６月 当社常務取締役 平成26年６月 取締役副社長（現） | (注)1 | 24,939
取締役副社長 | ── | 松　下　　　敬 | 昭和31年７月９日 | 昭和54年４月 当社入社 平成16年10月 当社北海道製油所副所長 平成19年４月 当社製造部次長 平成22年４月 当社執行役員徳山製油所長（兼）徳山工場長 平成25年４月 当社執行役員製造技術部長 平成25年６月 当社取締役（兼）常務執行役員製造技術部長 平成26年６月 当社常務取締役 平成29年６月 当社取締役副社長（現） | (注)1 | 12,209
取締役副社長 | ── | 木　藤　俊　一 | 昭和31年４月６日 | 昭和55年４月 当社入社 平成17年４月 当社人事部次長 平成20年７月 当社経理部次長 平成23年６月 当社執行役員経理部長 平成25年６月 当社取締役（兼）常務執行役員経理部長 平成26年６月 当社常務取締役 平成29年６月 当社取締役副社長（現） | (注)1 | 13,371
常務取締役 | ── | 丹生谷　　　晋 | 昭和34年11月22日 | 昭和57年４月 当社入社 平成20年６月 出光エンジニアリング㈱常務取締役 平成23年４月 当社内部監査室長 平成25年４月 当社執行役員経営企画部長 平成27年６月 当社取締役（兼）経営企画部長 平成29年６月 当社常務取締役（現） | (注)1 | 9,084
取締役 | ── | 丸　山　和　夫 | 昭和32年９月29日 | 昭和56年４月 当社入社 平成21年７月 当社基礎化学品部次長 平成22年７月 当社化学品部次長 平成23年６月 当社執行役員化学品部長 平成26年７月 当社常務執行役員化学事業部長 平成27年７月 当社上席執行役員化学事業部長 平成29年６月 当社取締役（現） | (注)1 | 5,410

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
取締役 | ── | 鷺　島　敏　明 | 昭和35年１月31日 | 昭和57年４月 当社入社 平成20年７月 出光アポロコーポレーション副社長 平成22年７月 出光アポロコーポレーション社長 平成24年７月 当社国際石油事業部米州事業統轄(兼)出光アポロコーポレーション社長 平成25年６月 当社化学品部北米AO推進室長 平成26年６月 当社執行役員経理部長 平成29年６月 当社取締役（現） | (注)1 | 2,090
取締役 | ── | 本　間　　潔 | 昭和36年２月17日 | 昭和59年４月 当社入社 平成22年７月 当社需給部次長 平成25年７月 当社執行役員需給部長 平成26年４月 当社執行役員国際需給部長 平成29年６月 当社取締役（現） | (注)1 | 11,090
取締役　(注)5 | ── | 横　田　絵　理 | 昭和35年８月25日 | 平成７年４月 武蔵大学経済学部専任講師 平成13年４月 同大学助教授を経て同大学教授 平成17年４月 慶應義塾大学商学部教授（現） 平成26年６月 当社取締役（現） 東リ株式会社取締役（現） | (注)1 | 694
取締役　(注)5 | ── | 伊　藤　亮　介 | 昭和30年１月26日 | 昭和58年４月 弁護士登録 西村眞田法律事務所勤務 昭和63年６月 ニューヨーク大学ロースクール卒業（Ｍ．Ｃ．Ｊ．） ベルギー，ブリュッセルのドゥバント・ヴァンヘッケ・アンド・ラゲ法律事務所勤務 昭和63年９月 サンフランシスコのグラハム・アンド・ジェイムス法律事務所勤務 平成元年６月 ニューヨーク州弁護士資格取得 平成２年11月 カリフォルニア州弁護士資格取得 平成３年12月 ＴＭＩ総合法律事務所にパートナーとして参画（現） 平成13年６月 同志社大学大学院兼任講師（現） 平成17年10月 一橋大学法科大学院兼任講師（現） 平成26年６月 当社取締役（現） | (注)1 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
取締役　(注)5 | ── | 橘　川　武　郎 | 昭和26年８月24日 | 昭和62年４月 青山学院大学経営学部助教授 平成５年10月 東京大学社会科学研究所助教授 平成８年４月 東京大学社会科学研究所教授 平成19年４月 一橋大学大学院商学研究科教授 平成25年１月 経営史学会会長 平成25年６月 株式会社三菱ケミカルホールディン グス取締役（現） 平成27年４月 東京理科大学大学院イノベーション 研究科教授（現） 平成29年６月 当社取締役（現） | (注)1 | －
取締役　(注)5 | ── | マッケンジー・ クラグストン | 昭和25年６月19日 | 昭和57年６月 カナダ政府外務・国際貿易省入省 平成12年８月 在大阪カナダ総領事 平成15年８月 在日カナダ大使館公使 平成21年８月 駐インドネシア、東ティモール兼 ASEANカナダ大使 平成24年11月 駐日カナダ大使 平成28年６月 亀田製菓株式会社取締役（現） 平成28年９月 サッポロホールディングス株式会社 顧問（現） 関西学院大学教授（現） 平成29年６月 当社取締役（現） | (注)1 | －
常勤監査役 | ── | 國　安　孝　則 | 昭和32年３月26日 | 昭和54年４月 当社入社 平成18年４月 当社総務部次長 平成22年６月 出光テクノファイン㈱社長 平成25年７月 当社総務部主幹部員 平成26年６月 当社監査役（現） | (注)2 | 8,121
常勤監査役 | ── | 平　野　　　栄 | 昭和32年５月28日 | 昭和55年４月 当社入社 平成19年４月 当社経理部次長 平成20年７月 出光ルブリカンツアメリカ社長 平成22年７月 潤滑油部北南米事業統括（兼） 出光ルブリカンツアメリカ社長 平成23年６月 ＩＲ・広報室長 平成24年４月 広報ＣＳＲ室長 平成27年６月 当社監査役（現） | (注)3 | 10,236
監査役　(注)5 | ── | 伊　藤　大　義 | 昭和21年10月13日 | 昭和45年１月 監査法人辻監査事務所（最終名称みすず監査法人）入所 昭和48年５月 公認会計士登録（登録番号5095） 平成元年２月 みすず監査法人代表社員 平成16年７月 日本公認会計士協会副会長 平成18年５月 みすず監査法人理事 平成19年７月 同監査法人退職 平成19年８月 公認会計士伊藤事務所開設（現） 平成21年４月 早稲田大学大学院会計研究科教授 平成21年６月 一般社団法人投資信託協会監事（現） 平成22年10月 公益財団法人日弁連法務研究財団監事 平成24年１月 日本公認会計士協会綱紀審査会会長（現） 平成24年６月 当社監査役（現） ＴＩＳ株式会社監査役（現） 平成26年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス監査役 三菱化学株式会社監査役 平成27年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役（現） | (注)4 | 3,389

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
監査役　(注)5 | ── | 庭　山　正一郎 | 昭和21年１月11日 | 昭和46年４月 弁護士登録 平成５年４月 あさひ法律事務所創設、パートナー就任（現） 平成６年４月 日本弁護士連合会常務理事 第二東京弁護士会副会長 平成11年４月 やまと債権管理回収株式会社取締役 平成11年10月 建設省（現国土交通省）中央建設工事紛争審査会特別委員 平成16年５月 社団法人（現公益社団法人）自由人権協会代表理事 平成20年４月 日本弁護士連合会副会長 第二東京弁護士会会長 平成20年７月 日本弁護士連合会立法対策センター委員長 平成21年４月 日本弁護士政治連盟副理事長（現） 平成22年10月 公益財団法人日弁連法務研究財団専務理事 平成26年６月 当社監査役（現） | (注)2 | 1,389
計 | 142,819

（注）１．任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

２．任期は、平成26年６月26日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

３．任期は、平成27年６月25日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

４．任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

５．取締役横田絵理、伊藤亮介、橘川武郎及びマッケンジー・クラグストンは社外取締役、監査役伊藤大義及び庭山正一郎は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員です。

６．各役員の所有する当社の株式数には、出光興産役員持株会の持分が含まれています。

７．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴については次のとおりです。

職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 所有株式数 (株) (注)6
弁護士 | 甲　斐　順　子 | 昭和42年９月29日 | 平成４年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 平成18年６月 第二東京弁護士会綱紀委員会委員 平成19年３月 司法研修所刑事弁護教官 平成22年４月 東京家庭裁判所調停委員（現） 平成22年７月 日本公認会計士協会綱紀審査会予備委員 平成22年10月 司法試験考査委員（刑事訴訟法） 司法試験予備試験考査委員（刑事訴訟法） 平成26年６月 厚生労働省年金特別会計公共調達委員会委員（現） 平成27年10月 国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員（現） 平成28年２月 第二東京弁護士会懲戒委員会委員（現） | －

８．執行役員

当社の執行役員は、７月１日に次の陣容となる予定であります。

役職名 | 氏名
上席執行役員　新エネルギー・物流担当（新エネルギー部、物流部） | 川　崎　武　彦
上席執行役員　販売担当（販売部、エスアイエナジー、iビジネスパートナーズ、アポロリテイリング、出光リテール販売）（兼）販売部長 | 荒　井　裕　治
上席執行役員　人事担当（人事部）（兼）人事部長 | 原　田　和　久
上席執行役員　製造技術統括（製造技術部、製油所・工場・事業所、生産技術センター、出光エンジニアリング） （兼）製造技術部長 | 松　広　　　格
上席執行役員　資源部門統括（資源部、石炭事業部）（兼）資源部長 | 萩　原　栄　治
上席執行役員　石炭事業部長 | 成　内　伸　一
執行役員　潤滑油統括（潤滑油一部、潤滑油二部）（兼）潤滑油二部長 | 横　村　　　雅
執行役員　高機能材料統括（アグリバイオ事業部、電子材料部） （兼）電子材料部長 | 中　本　　　肇
執行役員　経営企画部長 | 小　林　総　一
執行役員　物流部長 | 谷　田　俊　之
執行役員　北海道製油所長 | 荒　木　伸　二
執行役員　千葉製油所長 | 佃　　　一　郎
執行役員　千葉工場長 | 前　澤　浩　士
執行役員　愛知製油所長 | 山　元　淳　史

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ア　企業統治体制の概要

(ア)　基本的な考え方

当社は、創業以来「人間尊重」という考えを事業を通じて実践し、広く社会で期待され信頼される企業となることを目指しています。
そのために、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客様を始め、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しています。
当社は、ガバナンスを向上すべく、社外の有識者による取締役会の諮問機関として、平成15年に経営諮問委員会と安全保安諮問委員会の２つを設置し、専門的な見地からの意見を経営に生かしてきました。
その後、独立社外監査役を導入し、更に平成26年以降、独立社外取締役を複数名選任し、ガバナンスの継続した改善に取り組んできました。
コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというもので、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指す当社としては、基本的には遵守すべきものだと考えています。
また、当社の考え方や外部環境に照らし、当社の立場を説明すべきものについては、プリンシプル・アプローチ（原則主義）をとるコーポレートガバナンス・コードの精神に則って、適切に説明します。
当社は、人間尊重の理念に基づき自ら律し、自ら考え、判断することを大切にしています。
同時に、多様な知見やバックグラウンドを持つ社外取締役、社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

(イ)　コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

イ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、法改正等を通じて強化された監査役により十分な監査機能が発揮されることに鑑み、監査役制度を採用し、事業に精通した取締役を中心に取締役会を構成しています。更に、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に反映させるため、平成26年６月26日開催の第99回定時株主総会以降、社外取締役を選任しています。

ウ　業務執行・経営の監視の仕組み

当社は、業務執行の効率化のため、執行役員を設置しています。執行役員は取締役会により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催（当事業年度、23回開催）し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づく内部統制評価を行っています。

エ　内部監査、内部統制評価、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査の状況 | 内部監査室は、各執行部門で行う「自己管理規程」に基づく自己管理を基本に、定期的に各執行部門における業務の適法性、リスク管理状況、社内規程に基づく業務執行の状況等について確認するための監査を行っています。監査結果は社長、対象執行部門の関係取締役及び監査役に報告し、必要に応じ社長等は当該執行部門へ指示等を行っています。内部監査により改善点の助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。 また、内部監査室は、必要に応じてフォローアップ監査を実施しています。
財務報告に係る 内部統制評価の状況 | 内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。評価の結果、発見された不備について、各執行部門は是正計画を作成し、改善を行います。 また、改善計画及び改善の実施結果を内部監査室長へ提出するとともに、内部監査室は、改善状況について再評価を行います。
監査役監査の状況 | 監査役(４名）は、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は、経営委員会等の社内の重要会議に出席するとともに、部店長、海外店長及び子会社社長との面談を通じて、非常勤監査役は、主要部店の往査を通じて、監査の充実を図っています。代表取締役とは、原則として四半期に１回ミーティングを開催し、課題の討議の場としています。 監査役会は、原則月に１回開催し、監査役相互の課題及び情報の共有化を図るとともに、必要に応じ取締役及び各執行部門に対し、情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。
会計監査の状況 | 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の磯俣 克平氏、井上 雅彦氏、鈴木 基之氏、稲垣 直明氏の４名です。 また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士10名、その他24名となっています。 上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

オ　各種委員会の概要

（ア）諮問委員会

当社は、経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会の諮問機関として、社外の有識者を委員とする次の２つの委員会を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点からの忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。

「経営諮問委員会」

この委員会は、経営全般の変革に向けた議題を諮問する機関として、原則として半期に１回開催し、３名の社外の諮問委員から、提言をいただいています。

「安全保安諮問委員会」

この委員会は、製油所・工場の大規模災害防止のため、保安の強化課題、特に技術的な課題に対して諮問してきました。昨今の経営環境の変化により、事業拡大、新規事業、海外展開等の安全保安の確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に即したテーマを選択し、都度、有識者から提言がいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めています。

（イ）指名・報酬諮問委員会

当社は、上記（ア）に記載の２つの委員会に加え、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、社長が提案した株主総会に提出する取締役及び監査役候補者の選任に関する事項について、答申します。

また、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項についても答申します。

（ウ）経営委員会及び各委員会

当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」を設置し、その下部組織として「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しています。また、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等を審議・検討しています。「経営委員会」以外の委員長は、原則として社長以外の取締役とし、内部統制の一環として部門横断的な機能を担い、実効性ある委員会運営を行うこととしています。各委員会の概要については、次のとおりです。

委員会名 | 委員長・委員 | 開催 | 役　割
経営委員会 | 委員長：社長 委 員：委員長が任命する委員 | 原則として ２回／月 | グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討
リスクマネジメント委員会 | 委員長：取締役 委 員：関係部門長 | 原則として ２回／年 | リスクマネジメントの推進
コンプライアンス 委員会 | 委員長：取締役 委 員：関係部門長 | 原則として ４回／年 | コンプライアンス徹底のための重要方針の審議、立案及びコンプライアンス活動の推進
財務報告に係る 内部統制評価委員会 | 委員長：取締役 委　員：関係役員 内部監査室長 | 原則として ２回／年 | 財務報告に係る内部統制に関する事項の審議・検討

（エ）環境、安全に関する体制

当社は、環境マネジメント及び操業に伴なう環境保全については「地球環境基本要綱」を定め、安全・保安の確保については「安全基本要綱」を定めています。各基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全及び安全と保安の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。
また、保安の確保に関する重要課題を検討・審議する場として「安全専門部会」を「安全環境本部」の下位組織として設置しています。

（オ）品質保証に関する体制

当社は、品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。

また、品質保証に関する重要事項を検討・推進する場として「品質保証専門部会」を「品質保証本部」の下部組織として設置しています。

カ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。

更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っています。

（ア）当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ① 当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。 ② 「コンプライアンス規程」に基づき、当社に「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス活動を推進する。 ③ コンプライアンス行動指針等を定めた「コンプライアンスハンドブック」を活用し、コンプライアンスを徹底する。 ④ 社内・社外双方に受付窓口を開設した「コンプライアンス相談窓口」を当社及び子会社の従業員が活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とする。 ⑤ 内部監査室は、子会社を含め各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査をする。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「回議書取扱規程」その他社内規程に基づき、保存、管理する。
（ウ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程等の体制 | ① 「リスクマネジメント規程」に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。 ② 「危機発生時の対応要綱」その他社内規程に基づき、当社又は子会社において万一重大な危機が発生した場合にも迅速・的確に連絡及び対応をする。 ③ 首都直下地震対策、新型インフルエンザ対策等の「事業継続計画（BCP）」を策定し、全社を挙げてその実施及び維持管理に取り組む。 ④ 各執行部門は、「自己管理規程」に基づき、業務上のリスクについて、自主点検リスト等を活用した点検を行う。 ⑤ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を行う。
（エ）財務報告に係る内部統制 | ① 「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。 ② 前記①の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等を審議・検討する。 ③ 内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を行う。
（オ）反社会的勢力との関係遮断 | ① 暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。 ② 万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に基づき、的確に対応する。
（カ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | ① 業務執行を効率的に行うため、執行役員を置く。 ② 「職務権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。 ③ グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、社長を委員長とし、委員長が任命する委員からなる「経営委員会」を設置し、原則月に２度開催する。

（キ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 | ① 「関係会社管理規程」に社長直轄の子会社と主管部を定めた子会社を規定し、経営管理責任を明確にするとともに、子会社は、定期的に実績等の報告を行う。 ② 「関係会社管理規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。 ③ 「関係会社管理規程」に子会社取締役・監査役就任基準を規定し、当社の取締役は原則として子会社の取締役には就任しないものとする。 ④ グループ標準のＩＴインフラの活用及び間接部門業務の集約化により、業務の効率化を図る。
（ク）当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制 | 監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役事務局にスタッフを配置する。
（ケ）前記（ク）の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項 | ① 監査役事務局のスタッフは専任の職務とし、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとし、それを人事部の内規として規定する。 ② 「職務分掌規程」に監査役事務局の職務を規定する。
（コ）当社及び子会社の取締役及び従業員並びに子会社の監査役が当社の監査役(監査役会)に報告をするための体制等、当社の監査役への報告に関する体制 | ① 取締役、担当執行役員、統括執行役員、部門長及び安全環境・品質保証部長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。 ② 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。 ③ 「コンプライアンス委員会」は、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況を定期的に監査役に報告する。
（サ）前記（コ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 | ① 前記（コ）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。 ② 「コンプライアンス委員会」において、「コンプライアンス相談窓口」に相談したことにより、不利益な取扱いを受けることのない旨を決定し、「コンプライアンスハンドブック」に明記するとともに、研修等により周知徹底する。
（シ）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項 | 取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任等、監査役の役割・責務を果たすに当たって必要な費用は、当社が負担する。
（ス）その他当社の監査役(監査役会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ① 代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。 ② 内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。

キ　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の内部監査室（現在13名）と監査役直属の監査役スタッフ（現在２名）で、その状況は「エ　内部監査、内部統制評価、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりです。

なお、監査役会は、会計監査人とは、監査スケジュールの調整、往査への同行など、相互に連携を持ち、内部監査室とは、重点項目のすり合わせ、監査スケジュールの調整、監査結果の連絡、内部統制評価結果の連絡など相互に連携を持ち，その他の内部統制関連部署からは、当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受ける体制となっています。

なお、当社の次の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

常勤監査役平野　栄は当社経理部での経理実務の経験、社外監査役伊藤大義は公認会計士及び大学教授としての経験を有しています。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

社外取締役及び社外監査役と当社の関係は次のとおりであり、当社と特別な利害関係はありません。

ア　社外取締役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由
横田　絵理 | 大学教授 | 当社との取引関係は存在しません。同氏は、東リ㈱の取締役です。 | 大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
伊藤　亮介 | 弁護士 | 当社は同氏の所属する法律事務所に、必要に応じて業務を委嘱していますが、その報酬は僅少であり、当事業年度において、５３６万円です。 | 弁護士としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
橘川　武郎 | 大学教授 | 当社は同氏を経営諮問委員に招聘していますが、その報酬は僅少であり、当事業年度において、１００万円です。 同氏は、㈱三菱ケミカルホールディングスの取締役です。 | 大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
マッケンジー・ クラグストン | 元外交官 大学教授 | 当社との取引関係は存在しません。同氏は、亀田製菓㈱の取締役、サッポロ・ホールディングス㈱の顧問及び関西学院大学教授です。 | 外交官及び大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。

イ　社外監査役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由
伊藤　大義 | 公認会計士 | 当社との取引関係は存在しません。同氏は、ＴＩＳ㈱監査役及び㈱三菱ケミカルホールディングス取締役です。 | 公認会計士及び大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
庭山　正一郎 | 弁護士 | 当社との取引関係は存在しません。 | 弁護士としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、当該基準を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者をそれぞれ複数名社外取締役、社外監査役として指名することを基本方針としています。

＜当社の社外役員の独立性基準＞
（ア）現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
（イ）当社の最新の株主名簿において持株比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者で

ないこと
（ウ）直近の３事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結

子会社に現に所属している者でないこと
（エ）直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得

ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合

等の団体である場合は、その団体に現に所属している者）でないこと
（オ）直近３事業年度において、総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に

所属している者でないこと
（カ）（イ）～（オ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後５年を経過し

ていること
（キ）当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし、重要でないものを除く）の配偶者又は三親等以内

の親族でないこと

社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できるものと考えています。

社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会において、監査役監査の計画・結果等を協議・決定し、監査役全員で連携しています。社外監査役と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、社外監査役は監査役全員で連携している監査役会の活動を通じて、上記②記載のとおり相互連携等をしています。

社外取締役と社外監査役は定例のミーティングを開催し、監査役監査、内部監査及び会計監査についての相互連携を図ることとしています。

④　役員報酬等

ア　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 人数 | 報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く） | 8 | 名 | 502 | 百万円
監査役（社外監査役を除く） | 2 | 名 | 49 | 百万円
社外取締役・社外監査役 | 5 | 名 | 50 | 百万円
合　　　計 | 15 | 名 | 601 | 百万円

（注）取締役及び監査役は、基本報酬以外に、ストックオプション、賞与、使用人給与、退職慰労金等の報酬等はありません。

イ　役員毎の連結報酬等の総額（但し、連結報酬等の総額１億円以上である者）

該当事項はありません。

ウ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等については、平成18年６月27日開催の第91回定時株主総会で、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。

⑤　株式の保有状況

ア　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

123 銘柄　　　35,254百万円

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 12,523,825 | 4,295 | 取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 7,916,570 | 4,274 | 取引関係の維持強化
㈱イエローハット | 1,248,100 | 2,724 | 取引関係の維持強化
電源開発㈱ | 636,000 | 2,241 | 取引関係の維持強化
三井化学㈱ | 4,955,000 | 1,848 | 取引関係の維持強化
ANAホールディングス㈱ | 5,393,031 | 1,752 | 取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 377,501 | 1,333 | 取引関係の維持強化
シナネン㈱ | 2,369,040 | 1,096 | 取引関係の維持強化
エア・ウォーター㈱ | 600,000 | 990 | 取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,030,782 | 890 | 取引関係の維持強化
日産自動車㈱ | 735,139 | 792 | 取引関係の維持強化
PT Baramulti Suksessarana Tbk. | 78,495,000 | 723 | 取引関係の維持強化
広島電鉄㈱ | 1,500,000 | 676 | 取引関係の維持強化
㈱クレディセゾン | 300,000 | 603 | 取引関係の維持強化
三谷商事㈱ | 193,600 | 583 | 取引関係の維持強化
関西電力㈱ | 520,251 | 562 | 取引関係の維持強化
東ソー㈱ | 1,156,000 | 550 | 取引関係の維持強化
㈱大和証券グループ本社 | 503,000 | 356 | 取引関係の維持強化
日本ゼオン㈱ | 432,000 | 323 | 取引関係の維持強化
中国電力㈱ | 174,200 | 268 | 取引関係の維持強化
㈱神戸製鋼所 | 2,561,713 | 261 | 取引関係の維持強化
西日本鉄道㈱ | 325,580 | 251 | 取引関係の維持強化
凸版印刷㈱ | 250,000 | 243 | 取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス㈱ | 59,635 | 235 | 取引関係の維持強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
本田技研工業㈱ | 930,000 | 2,869 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,756,000 | 1,897 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
トヨタ自動車㈱ | 160,000 | 952 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
宝ホールディングス㈱ | 800,000 | 741 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,373,300 | 716 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 90,000 | 307 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 7,916,570 | 5,874 | 取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,252,382 | 5,035 | 取引関係の維持強化
三井化学㈱ | 4,955,000 | 2,814 | 取引関係の維持強化
ANAホールディングス㈱ | 5,393,031 | 1,865 | 取引関係の維持強化
電源開発㈱ | 636,000 | 1,666 | 取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 377,501 | 1,616 | 取引関係の維持強化
エア・ウォーター㈱ | 600,000 | 1,258 | 取引関係の維持強化
東ソー㈱ | 1,156,000 | 1,152 | 取引関係の維持強化
シナネン㈱ | 473,808 | 1,075 | 取引関係の維持強化
PT Baramulti Suksessarana Tbk. | 78,495,000 | 1,067 | 取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,030,782 | 1,061 | 取引関係の維持強化
日産自動車㈱ | 735,139 | 831 | 取引関係の維持強化
三谷商事㈱ | 193,600 | 765 | 取引関係の維持強化
広島電鉄㈱ | 1,500,000 | 726 | 取引関係の維持強化
㈱イエローハット | 248,100 | 674 | 取引関係の維持強化
㈱クレディセゾン | 300,000 | 630 | 取引関係の維持強化
㈱トクヤマ | 1,000,000 | 544 | 取引関係の維持強化
日本ゼオン㈱ | 432,000 | 529 | 取引関係の維持強化
㈱大和証券グループ本社 | 503,000 | 364 | 取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス㈱ | 59,635 | 295 | 取引関係の維持強化

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱神戸製鋼所 | 256,171 | 274 | 取引関係の維持強化
住友化学㈱ | 410,000 | 264 | 取引関係の維持強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 442,852 | 224 | 取引関係の維持強化
中国電力㈱ | 174,200 | 218 | 取引関係の維持強化

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
本田技研工業㈱ | 930,000 | 2,869 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,756,000 | 1,897 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
トヨタ自動車㈱ | 160,000 | 952 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
宝ホールディングス㈱ | 800,000 | 741 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,373,300 | 716 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 90,000 | 307 | 退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ウ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

⑨　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 156 | 1 | 168 | 12
連結子会社 | 79 | - | 66 | -
計 | 236 | 1 | 234 | 12

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である在外子会社20社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している

Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

また、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイト　トーマツ　コンサルティング合同会社に対して、非監査業務（経営統合に関するアドバイザリー業務等）に基づく対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である在外子会社20社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

また、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイト　トーマツ　コンサルティング合同会社に対して、非監査業務（経営統合に関するアドバイザリー業務等）に基づく対価を支払っています。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に対し、子会社内部監査支援業務の対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に対し、子会社内部監査支援業務の対価を支払っています。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。