(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間の国内の石油製品需要は、需要減退の傾向がみられ前年を若干下回りました。
ドバイ原油価格は、サウジアラビアの増産等によるＯＰＥＣ協調減産体制の緩和傾向が見られるものの、11月に予定される米国の対イラン経済制裁に伴う供給懸念等を背景に上昇を続けました。この結果、４～９月の平均価格では前年同期比23.1ドル／バレル上昇の73.2ドル／バレルとなりました。
石油化学製品需要は、アジア域の好調な需要を背景に高水準の稼働を維持しました。石油化学原料であるナフサ価格は、前年同期比で180ドル／トン上昇の645ドル／トンとなりました。
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(原油価格、ナフサ価格、為替レートの状況） |
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前第２四半期 連結累計期間 |
当第２四半期 連結累計期間 |
増減 |
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ドバイ原油（ドル／バレル） |
50.1 |
73.2 |
＋23.1 |
＋46.1% |
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ナフサ価格（ドル／トン） |
465 |
645 |
＋180 |
＋38.7% |
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為替レート（円／ドル） |
112.1 |
111.3 |
△0.8 |
△0.7% |
当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は、原油の輸入価格が上昇したことなどにより２兆1,140億円（前年同期比＋24.5％）となりました。
営業利益は、石油製品のマージンの改善や在庫評価影響及び資源価格の上昇などの増益要因により1,337億円（前年同期比＋55.2％）となりました。
営業外損益は、その他セグメントに含まれる昭和シェル石油㈱の増益による持分法投資利益の増加などにより201億円（前年同期比＋167億円）の利益となりました。その結果、経常利益は1,538億円（前年同期比＋71.8％）となりました。
特別損益は、資源セグメントにおいて油田プレミアム契約解消益を計上したことなどにより、22億円（前年同期比＋29億円）の利益となりました。
法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた税金費用は、税金等調整前四半期純利益の増加により495億円（前年同期比＋205億円）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,035億円（前年同期比＋80.5％）となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は以下のとおりです。
当社グループの決算期は、一部を除き、海外子会社が12月、国内子会社は３月であるため、当第２四半期連結累計期間の業績については、海外子会社は平成30年１～６月期、国内子会社は平成30年４～９月期について記載しています。
セグメント別売上高
（単位：億円）
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前第2四半期 |
当第2四半期 |
増減 |
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連結累計期間 |
連結累計期間 |
増減額 |
増減率 |
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石油製品 |
12,940 |
16,566 |
＋3,626 |
＋28.0％ |
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石油化学製品 |
2,283 |
2,852 |
＋569 |
＋24.9％ |
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資源 |
1,435 |
1,409 |
△26 |
△1.8％ |
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その他 |
315 |
313 |
△3 |
△0.8％ |
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合計 |
16,974 |
21,140 |
＋4,166 |
＋24.5％ |
セグメント別営業利益
（単位：億円）
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前第2四半期 |
当第2四半期 |
増減 |
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連結累計期間 |
連結累計期間 |
増減額 |
増減率 |
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石油製品 （在庫評価影響除き） |
312 (371) |
768 (405) |
＋457 (＋34) |
＋146.6％ (＋9.1％) |
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石油化学製品 |
206 |
197 |
△9 |
△4.5％ |
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資源 |
328 |
361 |
＋33 |
＋10.1％ |
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その他 |
31 |
22 |
△9 |
△29.8％ |
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調整額 |
△16 |
△12 |
＋4 |
－ |
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合計 （在庫評価影響除き） |
861 (921) |
1,337 (974) |
＋476 (＋53) |
＋55.2％ (＋5.7％) |
[石油製品セグメント]
石油製品セグメントの売上高は、原油の輸入価格が上昇したことなどにより１兆6,566億円（前年同期比＋28.0％）となりました。営業利益は、製品マージンの改善や在庫評価影響などの増益要因により768億円（前年同期比＋146.6％）となりました。
[石油化学製品セグメント]
石油化学製品セグメントの売上高は、ナフサ価格が上昇したことなどにより2,852億円（前年同期比＋24.9％）となりました。営業利益は、スチレンモノマー等製品マージンの改善による増益要因を、ナフサ価格の上昇に伴う製造用燃料費の増加などによる減益要因が上回り197億円（前年同期比△4.5％）となりました。
[資源セグメント]
（石油開発事業・地熱事業）
石油開発事業・地熱事業は、石油開発事業で前期末に実施した英領北海資産の譲渡などに伴う販売数量減の影響があったものの、原油価格が上昇した影響などにより、売上高は336億円（前年同期比△20.9％）となり、営業利益は146億円（前年同期比＋4.0％）となりました。
（石炭事業・その他事業）
石炭事業・その他事業は、石炭事業で石炭価格が上昇した影響などにより、売上高は1,072億円（前年同期比＋6.2％）となり、営業利益は216億円（前年同期比＋14.6％）となりました。
以上の結果、資源セグメント計では、売上高は1,409億円（前年同期比△1.8％）、営業利益は361億円（前年同期比＋10.1％）となりました。
[その他セグメント]
その他セグメントの売上高は、313億円（前年同期比△0.8％）となり、営業利益は22億円（前年同期比△29.8％）となりました。
(2) 財政状態の分析
要約連結貸借対照表
（単位：億円）
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前連結会計年度 |
当第2四半期 連結会計期間 |
増減 |
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流動資産 |
12,082 |
12,750 |
＋667 |
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固定資産 |
17,120 |
16,933 |
△188 |
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資産合計 |
29,203 |
29,682 |
＋480 |
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流動負債 |
11,616 |
12,049 |
＋433 |
|
固定負債 |
8,527 |
8,067 |
△460 |
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負債合計 |
20,143 |
20,116 |
△27 |
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純資産合計 |
9,059 |
9,566 |
＋507 |
|
負債純資産合計 |
29,203 |
29,682 |
＋480 |
①資産の部
資産の部では、主に季節要因による売掛債権の減少や、スノーレ鉱区買収時に締結した油田プレミアム契約の解消に伴う油田プレミアム資産の取り崩しによる減少があったものの、原油の輸入価格上昇に伴うたな卸資産の増加などにより、連結資産合計で２兆9,682億円（前期末比＋480億円）となりました。
②負債の部
負債の部では、原油の輸入価格上昇などによる一時的な運転資金需要に伴い有利子負債（9,748億円）は増加したものの、主に季節要因による買掛金の減少及びスノーレ鉱区買収時に締結した油田プレミアム契約の解消に伴う油田プレミアム負債の取り崩しなどにより、連結負債合計で２兆116億円（前期末比△27億円）となりました。
③純資産の部
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益1,035億円を計上した一方、自己株式の取得、円高による為替換算調整勘定の減少及び配当金の支払いなどにより、9,566億円（前期末比＋507億円）となりました。この結果、自己資本比率は前期末の29.7％から31.0％へと1.2ポイント改善しました。
(3) キャッシュ・フローの分析
要約連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：億円）
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前第2四半期 連結累計期間 |
当第2四半期 連結累計期間 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
1,363 |
91 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△414 |
△678 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△371 |
446 |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△6 |
△22 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
572 |
△163 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
901 |
868 |
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連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の 増減額（△は減少） |
10 |
－ |
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
1,483 |
706 |
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、706億円となり、前期末に比べ、163億円減少しました。その主な要因は次のとおりです。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
原油の輸入価格の上昇などにより必要運転資金は増加したものの、石油製品セグメントや資源セグメントでの増益などにより91億円の収入となりました。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
設備投資による有形固定資産の取得（453億円）や長期貸付金の増加（103億円）などにより678億円の支出となりました。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式を取得（280億円）した一方で、原油の輸入価格上昇などによる一時的な運転資金需要に伴う有利子負債の増加（812億円）などにより446億円の収入となりました。
(4)経営戦略等
当社は、昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）との間で、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、昭和シェルを株式交換完全子会社とする株式交換契約を平成30年10月16日に締結しました。これに伴い統合新社のビジョン及び事業戦略を策定しています。
①統合新社のビジョン
私たちは、ダイバーシティ＆インクルーシブネスをもとに、環境・社会と調和を図りながら、お客様・ステークホルダーとともに、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業です。
・ 多様なエネルギー・素材を安定的に届けます。
・ 培ってきた課題解決力を、世界に展開します。
・ 変化を先取りする力と適応する力で、レジリエントな企業体を作ります。
②統合新社の事業戦略等
ア.基本戦略
・ レジリエントな事業ポートフォリオを構築するため、基盤事業である燃料油事業と基礎化学品事業の競争力の強化を図るとともに、成長市場・分野への取組みを加速します。
・ 石油のノーブルユースを追求し、国内７製油所、石油化学工場の競争力を高めるとともに、ニソン製油所を含めたアジア圏におけるバリューチェーン全体の競争力強化を図ります。
・ 本経営統合の主要目的の一つである統合シナジーについては2021年度に600億円を実現します。
・ 成長分野である高機能材事業、再生可能エネルギー、電力事業を国内外で積極展開します。
・ キャッシュフローについては、株主還元、戦略投資、財務基盤の強化に最適配分を行います。
・ 経営環境の変化に対応するためリスクマネジメントを一層重視するとともに、先進的なガバナンス体制を構築していきます。
・ 持続可能な社会作りに、より積極的に取り組みます。
・ 事業を通じて社員ひとり一人が能力を発揮し、成長できる環境を実現します。
イ.統合新社の経営目標、株主還元方針、中期経営計画
（ア）経営目標（2019年度〜2021年度）
・ 当期純利益 5,000億円以上（３年間累計）
2,000億円（2021年度）
・ 統合シナジー 600億円/年（2021年度）
・ ROE 10％超（2021年度）
・ ネットD/Eレシオ 0.5倍以下（2021年度）
・ 総還元性向 50％以上
（イ）シナジーの追求
2017年５月より開始したブライターエナジーアライアンスは、原油調達、生産、物流、共同調達等様々な分野に広がっています。2019年には、2015年対比で300億円のシナジーが具体化する上、本経営統合により、以下のとおり2021年度末までにさらに300億円の追加シナジーを見込んでいます。
|
分野 |
主要な項目 |
期待効果 |
|
原油調達 |
・原油の共同調達 ・原油タンカーの共同配船 ・傭船/新造船コスト削減 |
15億円 |
|
需給・海外 物流・販売 |
・最適生産計画システム一体化 ・７製油所の石油製品・半製品の相互融通 ・出荷基地の相互利用、共同配送 ・輸出入の一体化と海外販売の拡大 ・出荷基地の統廃合 |
290億円 |
|
製造部門 調達部門 |
・精製マージン改善施策のベストプラクティス展開 ・共同調達による調達コストの削減 ・IMO対応の最適化、揮発油需要減少への対応等 |
205億円 |
|
共通 |
・組織統合による重複コスト削減（オフィス統合等） ・設備投資の最適化 ・潤滑油基地の相互利用 ・その他（ITシステム、BPRの推進等） |
90億円 |
|
合計 |
600億円 |
|
（ウ）株主還元方針
株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、統合効果の実現を通じ着実に収益を確保し、株主還元を実現します。2019年度〜2021年度の当期純利益目標を累計5,000億円以上とし、このうち50％又はそれを上回る株主還元の実施を目指します（なお、各事業年度毎に当該株主還元額の10％以上を自己株式取得に当てる予定です。）。
（エ）中期経営計画
2019年10月を目処に長期ビジョンを含んだ中期経営計画を公表する予定です。
ウ.セグメント別事業戦略
A.燃料油セグメント
a.燃料油事業の競争力強化
(a)石油精製の最適化
石油精製については、長期的なコスト競争力向上と設備信頼性向上のために、継続的且つ効率的に投資を行っていきます。それにより、アジア・太平洋地域の新鋭製油所に伍する精製競争力を有し、引き続き社会に必要とされる製油所群であることを目指します。既に、統合LP（リニアプログラミング）も活用し、グループ７製油所における最適生産計画を策定できる環境を整備しています。なお、東亜石油のコーカー、富士石油のユリカ装置を最大限活用するとともに、千葉事業所における装置改造等により、グループ全体でのボトム削減を進めたことで、2020年に予定されているIMO規制への対応も完了しています。
(b)燃料油事業の海外展開
今後も需要が拡大するアジア・太平洋地域におけるトレーディング事業、ベトナムにおけるニソン製油所の操業とSSの展開、北米における卸事業、豪州における卸小売事業の展開を通じて、2021年には、国内取扱数量と匹敵する海外での燃料油取扱量を達成することを目標とします。
b.特約店、販売店のネットワーク強化
特約店、販売店ネットワークは、燃料油、ガス等の、地域で必要となるエネルギー供給の担い手です。特約店、販売店の経営力の安定化のため、また、地域の抱える課題の解決に貢献するために、今まで両社で培ってきたリテール施策を通じて、コンサルティング、情報処理、商品・サービスの開発・投入を行い、より一層強固な関係を構築していきます。
両ブランドの6,600のSSネットワークは、立地上の補完関係にあります。お客様には両ブランドのネットワークを最大限活用していただけるよう、価値提供を行います。
2019年春に新たなスマホアプリを活用したロイヤリティプログラムとデータベース活用による顧客管理プログラムを導入し、両ブランドのSSの利用を増やすことで、お客様の利便性を追求し、新たなお客様の獲得を目指します。
また、ICTを活用した出荷予測、SS在庫情報、船舶、ローリー運行状況等の情報をリアルタイム且つ双方向に高度に連携することで、物流システムの最適化、サービスの向上を実現しつつ、物流需要密度低下と現場人材不足に対応してまいります。
B.基礎化学品セグメント
アジアにおけるミックスキシレンの最大の供給者としてスケールメリットを活かした事業活動を展開してまいります。また、徳山と山口（西部石油）、四日市（昭和四日市石油）のコンビナート連携による原料供給を行うことによって高稼働と安定収益を確保するとともに、装置高効率化を図りコスト競争力を強化します。海外での生産拠点を拡充するとともに、ニソン製油所で生産される化学品（ベンゼン、パラキシレン）を活用し、アジアでの生産を拡大します。また、国内の需要減退により余剰となる揮発油留分は石油化学製品に転換する設備投資等を行う予定です。
C.高機能材セグメント
a.潤滑油
国内外の内燃機自動車の省燃費化に貢献するとともに、生産効率の向上につながる工業用潤滑油の開発に取り組みます。また、電気自動車、ロボット等の最新技術製品に対応する新油の開発を行います。さらに、海外生産拠点を拡充し、国内外自動車メーカーへの供給力を向上させてまいります。
b.機能化学品
エンジニアリングプラスチック、粘接着基材などの独自技術を軸に、成長市場での事業拡大を図ります。自動車用電装部品、光学部品、情報通信機器、衛生用品分野等を重点展開領域として位置付け、新規開拓を図ります。
c.電子材料
市場拡大期に入った有機EL材料需要への対応のため、更なる性能向上を実現できる研究開発体制を整備し、海外製造拠点を増強することで、ユーザーの期待に応えます。
d.高機能アスファルト
国内唯一の総合アスファルトメーカーとして、これまで培ってきた独自の技術力とノウハウを活かし、環境にやさしい商品を開発、提案してまいります。特に施工後の長寿命化や、施工性改善を通して、国内外の社会インフラ強靭化に貢献していきます。
e.アグリバイオ
食の安全と農業の生産性向上を目指し、生物農薬の開発を進め、将来的な環境規制強化に対応し得る新たな農薬市場の開拓に取り組みます。
f.固体電解質
充電時間の大幅短縮と蓄電能力向上により蓄電池活用範囲を高めることが可能となる固体電解質の製品化研究を早め、2020年代の上市を目指します。
D.電力事業・再生可能エネルギーセグメント
これまで国内で整備してきた競争力ある自社電源を基盤としつつ外部調達を最適化することで、お客様に電力を供給します。また、当社は、風力、太陽光、バイオマス、地熱発電といった多様な再生可能エネルギー電源を有しており、今後も積極的に開発を推進するとともに、低炭素化社会のニーズに適応した販売メニューを展開します。ソーラーパネル事業においては、独自の薄膜系太陽電池技術を活かした製品を供給し、且つ、分散型電源として自家消費型モデル等の開発に取り組みます。さらに、海外におけるガス火力発電事業、再生可能エネルギー事業、バイオマス事業等に取り組みます。加えて、マイクログリッド等の次世代のエネルギーマネジメント事業の開発に取り組んでいきます。
E.資源セグメント
世界的なエネルギー需要拡大を踏まえ、既存の石油、石炭の資源資産価値の維持・向上とアジア圏でのガス田開発に取り組みます。石炭については、安定且つ低廉なエネルギー源として資源開発を継続するとともに、環境負荷低減を図るため高効率燃焼技術の提案や石炭への混焼比率を高めることができるバイオマス燃料の開発を行います。また、地熱開発については、大分地熱事業の維持・継続とともに、北海道、東北地区での開発を進めます。
F.研究開発及び新ビジネス開発
両社は有機化学、無機化学、環境負荷物質の低減における知見、技術的強みを有しており、これを高めることで新たな素材やプロセスの開発につなげていきます。社会的課題の解決に向け、コーポレート研究や各事業に属する製品研究で培ってきた技術をクロスファンクショナルな会議にてテーマ化し、国内外の大学、研究機関と連携するオープンイノベーションを推進します。
同時に、内外にインキュベーション機能を持ち、ベンチャー企業との提携、資本参加の積極的推進により、研究開発を加速するとともに、新たなビジネスを創生していきます。さらに、デジタル技術（ICT）を取り入れ、次世代（Society5.0）のエネルギーのインフラ構築と新たなビジネスモデル型事業の開発に取り組みます。
エ.サステナビリティへの取組み
化石燃料を事業の中心とする統合新社にとって、地球環境への配慮・貢献や、SDGｓの達成に向けた社会課題解決への貢献は必須であると考えています。以下の活動を通して、持続可能な地球環境と社会を実現しつつ、企業としての持続的成長を目指します。
・ 事業活動上排出するGHGを削減する。
・ 外部機関の評価を積極的に活用し、事業活動目標に結びつける。
・ 両社グループの事業にかかわる全ての人々が活き活きと仕事に取り組める職場環境を整備する。
・ 両社の持つ事業資産と低炭素化技術を組み合わせ、課題解決につながる新たな事業創出を行う。
なお、具体的な数値目標及び行動計画については、2019年10月を目途に発表する中期経営計画で示します。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間における当社グループの資金需要及び財務政策について、前連結会計年度から重要な変更はありません。
(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、安定的かつ持続的成長の実現に努めています。
したがって、当社株式を大量に取得しようとする者の出現等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある場合には、法令・定款で許容される範囲内において適切な措置を講じることを基本方針とします。
(7) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は73億円です。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当社は、平成30年７月10日開催の取締役会において、以下の合意書の締結を決議し、同日付で締結しました。
（ 当社大株主との間の合意書 ）
当社は、当社の大株主である日章興産株式会社及び出光正和氏（以下「当社大株主」と総称します。）との間で、当社と昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）の経営統合等に関し、合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました。
１．本合意書締結の目的・経緯
当社は、2015年７月30日付でロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社との間で昭和シェル株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結して以降、昭和シェルとの間で経営統合を目指した協議を進めてまいりましたが、当社大株主との間で協議が整わず、経営統合の実現に至っておりませんでした。しかしながら、協議の過程で、経営統合によって、当社の根幹を支える理念が継承されなくなるという当社大株主の懸念が次第に解消されました。当社大株主及び当社は、当社をより良い会社とすべく共に力を合わせていくことが、当社の企業価値向上に適うものと考え、本合意書を締結いたしました。
２．本合意書の主な内容
（１）株式交換の実施
当社は、昭和シェルとの間で、2019年４月１日を効力発生日の目途として、当社の株式を昭和シェルの株主に交付し当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施します。また、本株式交換に係る株式交換比率は、昭和シェル及び当社のそれぞれの株価を主たる基準とし、デュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえて、両社の合意により適切に定めます。なお、2018年10月16日に株式交換契約を締結し、株式交換比率について両社で合意しています。
（２）当社株主総会での当社大株主による賛成の議決権行使
以下の条件がすべて満たされている場合には、当社大株主は、その保有する当社の議決権全部について、2018年12月18日に開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）において、①本株式交換の承認議案及び②株式交換の際に一般的に株主総会に関連して議題とされる事項につき当社が提案する議案に賛成の議決権を行使します。なお、以下の条件のいずれかが満たされないことにより、当社大株主が本臨時株主総会における会社提案議案のいずれかに対して賛成の議決権を行使しないこととした場合には、本合意書は直ちに効力を失います。
① 本臨時株主総会において本株式交換に際し新たに当社の取締役として選任することを当社が提案する候補者は、５名程度（但し、独立社外取締役はこれに含まない。）とし、当社大株主は、そのうち２名を推薦でき、当社は、当社大株主が当社に対し候補者として推薦する旨通知した者について、当社の社内規程に基づいて、取締役候補者としての選任手続を行うこと。
② 当社の商号変更に関する議案の本臨時株主総会への上程その他の下記（３）に定める当社の運営の方針に反する行為が当社によりなされていないこと。
③ 本株式交換に関する昭和シェルと当社の基本合意の公表に際して、当社が、本臨時株主総会までの実施を目途に1200万株の自己株式取得を行うことを公表すること。
④ 当社が、本臨時株主総会までに、本株式交換により期待される効果を勘案した今後の中期経営計画（以下「本中期経営計画」という。）を公表し、その中で、その対象となる３事業年度（以下「計画対象事業年度」という。）に係る一定金額の最終利益の目標を示す（但し、当社は、昭和シェルと協議の上、計画対象事業年度の最終利益の目標金額を合計で5000億円以上とする。）とともに、計画対象事業年度の利益について50％又はそれを上回る一定割合による株主還元（なお、各事業年度毎に当該株主還元額の10％以上を自己株式取得に当てる。また、上記③の自己株式取得は含まないものとし、その旨を本中期経営計画において明示する。）を行うことを表明すること。
（３）本株式交換後の当社の運営
① 当社大株主の保有する株式の当社の総議決権に対する比率が大きく変動しない限り、当社大株主は、当社に対して、上記（２）①の手続に準じて、会社提案の取締役候補者として２名を推薦することができます。また、当社大株主の保有する株式の当社の総議決権に対する比率が大きく変動した場合には、当社大株主及び当社は、その後の当社大株主による会社提案の取締役候補者の推薦の取り扱いについて、誠実に協議します。
② 当社の商号は維持します。
③ 当社のブランドは継続して使用します。
（ 昭和シェル石油株式会社との経営統合に関する合意書 ）
昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）及び出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）は、2015年７月30日に両社の経営統合に向けての協議を本格化させることを発表して以来、経営統合に関する作業を進めてまいりました。2018年７月10日、両社はそれぞれ取締役会を開催し、最善の企業価値向上策として、「経営統合に関する合意書」（以下「本統合合意書」といいます。）を締結し、今後株式交換契約の締結等の手続きを経て、出光興産の株式を昭和シェルの株主に交付し出光興産が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することにより、2019年４月１日に経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実現することを決定しました。なお、本株式交換は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、また、両社が株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、その後両社がそれぞれ開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。
１．本経営統合の目的
昭和シェル及び出光興産は、本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を総合して真に持続可能な企業体への進化を本格化することを図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
２．本経営統合の概要
（１）本経営統合の方式及びスケジュール
両社は、2018年12月18日開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、本株式交換を行います。なお、本株式交換に係る株式交換比率は、2018年10月16日締結の株式交換契約をもって両社で合意しています。
両社は、以下のスケジュールを目途として、本経営統合を進めてまいります。但し、国内外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
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株式交換契約締結（株式交換比率の合意） |
2018年10月16日 |
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昭和シェル及び出光興産の臨時株主総会 |
2018年12月18日（予定） |
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上場廃止日（昭和シェル） |
2019年３月27日（予定） |
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本株式交換の効力発生 |
2019年４月１日（予定） |
また、両社のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案が否決された場合には、本統合合意書はその効力を失う旨合意されています。
（２）本経営統合後の経営体制等
① 本経営統合実行当初の取締役及び代表取締役
・ 本経営統合の実行後の出光興産の取締役会の構成は、両社の企業価値最大化のため、出身母体によらない、公正で実力本位・適材適所の人選を行うことを基本とします。
・ 本経営統合の実行当初の出光興産の取締役については、昭和シェルが３名、出光興産が５名の取締役候補者をそれぞれ指名する予定です。出光興産の大株主が推薦する取締役候補者２名は出光興産が指名する取締役候補者に含まれます。また、独立社外取締役として就任する予定の取締役候補者は、上記の取締役候補者に含まれません。
・ 出光興産は、本株式交換契約の承認に係る臨時株主総会において、昭和シェルが指名する取締役候補者及び出光興産の大株主が推薦する取締役候補者について、本株式交換の効力発生を停止条件として、2019年４月１日付で出光興産の取締役に就任する内容の取締役選任議案を上程する予定です。
・ 本経営統合の実行当初の出光興産の代表取締役については、昭和シェル及び出光興産両社から２名ずつ候補者を指名することとし、昭和シェルが指名する候補者は2019年４月１日付で出光興産の代表取締役に就任する予定です。
② トレードネーム
・ 「出光昭和シェル」を本経営統合の実行後のトレードネームとする予定です。なお、国外でのトレードネームを含め、上記トレードネームの実際の運用については、両社で別途協議し決定します。
③ 既存ブランドの取扱い
・ 本経営統合の実行後一定期間は、両社の既存のブランドを併用します。
④ コーポレート・ガバナンス
・ 本経営統合の実行後の出光興産のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を４名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限移譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とします。
⑤ 組織体制・人事に関する方針等
・ 両社は、昭和シェル及び出光興産のグループとしての一体感を醸成し、もってシナジーの最大化を実現するための組織体制について、速やかに両社間で協議を行い、合意するものとします。
・ 本経営統合の実行当初の出光興産のコーポレート部門及び石油事業の複数部門を担当する執行役員（但し、製油所長及び事業所長を除きます。）、部室長及び支店長は、両社から同数ずつ選任し、それ以外の部門については、事業の継続性を考慮し原則として現行体制を維持します。
（３）本経営統合実行後の株主還元方針
昭和シェル及び出光興産は、株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、統合効果の実現を通じ着実に収益を確保し、株主還元を実現します。2019年度〜2021年度の当期純利益目標を累計5,000億円以上とし、このうち50％又はそれを上回る株主還元の実施を目指します（なお、各事業年度毎に当該株主還元額の10％以上を自己株式取得に当てる予定です）。
当社は、平成30年10月16日開催の取締役会において、以下の契約の締結を決議し、同日付で締結しました。
（ 株式交換契約の締結 ）
当社は、昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）との間で、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社とし、昭和シェルを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 重要な後発事象」に記載のとおりです。