１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成30年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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たな卸資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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機械装置及び運搬具（純額） |
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土地 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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油田プレミアム資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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コマーシャル・ペーパー |
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1年内償還予定の社債 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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修繕引当金 |
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資産除去債務 |
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油田プレミアム負債 |
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|
その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成30年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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土地再評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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為替差益 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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|
|
その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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関係会社株式売却益 |
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油田プレミアム契約解消益 |
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|
その他 |
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特別利益合計 |
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|
特別損失 |
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減損損失 |
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固定資産売却損 |
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|
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固定資産除却損 |
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|
|
その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
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四半期純利益 |
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|
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その他の包括利益 |
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|
その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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繰延ヘッジ損益 |
|
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
|
四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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減損損失 |
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のれん償却額 |
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退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
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△ |
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修繕引当金の増減額（△は減少） |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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持分法による投資損益（△は益） |
△ |
△ |
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固定資産売却損益（△は益） |
△ |
△ |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
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△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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未払金の増減額（△は減少） |
|
△ |
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未収入金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
△ |
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長期貸付けによる支出 |
△ |
△ |
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長期貸付金の回収による収入 |
|
|
|
短期貸付金の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：百万円） |
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|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額（△は減少） |
△ |
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コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） |
△ |
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長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
社債の発行による収入 |
|
|
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社債の償還による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
自己株式の売却による収入 |
|
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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非支配株主への配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
その他 |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
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連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
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（１）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（税金費用の計算）
税金費用は、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しています。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。
（自己株式の取得について）
当社は、2018年７月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、下記のとおり、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。なお、当社は、取得する自己株式の全部又は一部を、昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）との株式交換において、当社を除く昭和シェルの株主に対して交付する株式として利用する予定です。
（１）自己株式の取得を行う目的
株主還元の拡充を図ると同時に、資本効率の向上及び株式数削減を通じた一株当たり利益の向上を企図し、自己株式の取得をするものであります。
（２）取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 12,000,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.77％）
③ 株式の取得価額の総額 550億円（上限）
④ 取得期間 2018年７月17日～2018年12月28日
⑤ 取得方法 投資一任方式による市場買付
（３）上記決議内容に基づき2018年９月30日までに取得した自己株式の累計
取得した株式の総数 5,111,800株
株式の取得価額の総額 27,079,581,500円
なお、当該自己株式の取得については、上記の取得を含め、2018年11月９日までの取得をもって以下のとおり終了しています。
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 10,439,700株
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.02％）
③ 株式の取得価額の総額 54,999,551,500円
④ 取得期間 2018年７月17日～2018年11月９日（約定ベース）
⑤ 取得方法 投資一任方式による市場買付
（業績連動型株式報酬制度について）
当社は、当第２四半期連結会計期間より、取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。）および執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しました。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じています。
（１）取引の概要
当社は、本制度における信託として、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」と称される仕組み（以下、「本信託」という。）を採用しています。
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。連続する３事業年度を対象として、各事業年度の業績等に応じた当社株式等について、取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行います。
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位ごとにあらかじめ定められた算定式で計算される基本ポイントに、各事業年度における業績目標の達成度に応じてポイントが付与されます。取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。
（２）信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当第２四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は890百万円、株式数は170,500株です。
※１ たな卸資産の内訳
たな卸資産の内訳は次のとおりです。
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前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （平成30年９月30日） |
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商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
２ 偶発債務
連結会社以外の下記会社等の金融機関等からの借入等に対し、債務保証等を行っています。
（１）債務保証
|
|
前連結会計年度 （平成30年３月31日）
|
当第２四半期連結会計期間 （平成30年９月30日）
|
|
バイオマス燃料供給有限責任事業組合 |
4,974百万円 |
5,044百万円 |
|
IDEMITSU LUBRICANTS(THAILAND)CO.,LTD |
3,842 |
3,895 |
|
土佐グリーンパワー㈱ |
738 |
705 |
|
その他 |
1,354 |
806 |
|
計 |
10,909 |
10,452 |
（２）経営指導念書
|
|
前連結会計年度 （平成30年３月31日）
|
当第２四半期連結会計期間 （平成30年９月30日）
|
|
ひびき灘開発㈱ |
53百万円 |
45百万円 |
|
|
|
|
（３）完工保証
ベトナム社会主義共和国におけるNghi Son Refinery and Petrochemical LLCによるニソン製油所・石油化学コンプレックス建設プロジェクトに関するプロジェクト・ファイナンスに完工保証を行っています。当社分の保証負担額は次のとおりです。
|
|
前連結会計年度 （平成30年３月31日）
|
当第２四半期連結会計期間 （平成30年９月30日）
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|
保証負担額（当社分） |
164,576百万円 |
180,559百万円 |
|
|
|
|
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりです。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） |
|
運賃 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
※２ 油田プレミアム契約解消益
スノーレ鉱区買収時に締結した契約に基づく鉱区譲渡者に支払うプレミアムについて、原油埋蔵量及び原油先物価格等により将来の支出額を見積もり、割引後の金額を油田プレミアム負債に計上するとともに、同額を油田プレミアム資産として資産計上していました。なお、油田プレミアム資産については生産高に比例して償却し、油田プレミアム負債については実支払額で取り崩し処理を行っていました。
今般、当該契約の解消に伴い、油田プレミアム資産（固定資産）と油田プレミアム負債（固定負債）を取り崩し、その差額を特別利益に計上しています。
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
149,583百万円 |
71,812百万円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
△1,304 |
△1,239 |
|
現金及び現金同等物 |
148,279 |
70,572 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成29年５月15日 取締役会 |
普通株式 |
3,998 |
25.00 |
平成29年３月31日 |
平成29年６月８日 |
利益剰余金 |
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末
日後となるもの
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成29年11月14日 取締役会 |
普通株式 |
8,318 |
40.00 |
平成29年９月30日 |
平成29年12月７日 |
利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年７月20日を払込期日とする公募増資を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ59,744百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が168,351百万円、資本剰余金が130,875百万円となっています。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成30年５月15日 取締役会 |
普通株式 |
8,318 |
40.00 |
平成30年３月31日 |
平成30年６月７日 |
利益剰余金 |
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末
日後となるもの
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成30年11月14日 取締役会 |
普通株式 |
10,142 |
50.00 |
平成30年９月30日 |
平成30年12月７日 |
利益剰余金 |
（注）配当金総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれています。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年７月10日開催の取締役会決議において、取得株数12,000,000株、総額550億円を上限とする自己株式の取得を決議しています。この取締役会決議に基づき、当第２四半期連結会計期間末までに自己株式5,111,800株（取得価額27,079百万円）の取得を行いました。これらの取得等により、当第２四半期連結累計期間において自己株式が27,969百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が28,102百万円となっています。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他（注）１ |
合計 |
調整額（注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
|||
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石油製品 |
石油化学製品 |
資源 |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
外部顧客への売上高 |
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|
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|
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
|
△ |
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|
計 |
|
|
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|
|
|
△ |
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セグメント利益 |
|
|
|
|
|
|
△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、昭和シェル石油㈱、エンジニアリング事業、保険事業、電子材料事業、アグリバイオ事業、再生可能エネルギー事業等を含んでいます。
２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費等です。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
４．セグメント利益の算定には含まれていませんが、取締役会に対して、持分法投資損益が定期的に提供され使用されています。なお、昭和シェル石油㈱の持分法投資損益は（その他）に含まれています。
（石油製品）△1,213百万円、（石油化学製品）4,816百万円、（資源）1,033百万円、
（その他）2,510百万円、（調整額）△123百万円
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要なものはありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他（注）１ |
合計 |
調整額（注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
|||
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|
石油製品 |
石油化学製品 |
資源 |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
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|
|
|
|
|
|
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
|
|
△ |
|
|
計 |
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|
|
|
△ |
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|
セグメント利益 |
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|
|
|
|
△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、昭和シェル石油㈱、エンジニアリング事業、保険事業、電子材料事業、アグリバイオ事業、再生可能エネルギー事業等を含んでいます。
２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費等です。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
４．セグメント利益の算定には含まれていませんが、取締役会に対して、持分法投資損益が定期的に提供され使用されています。なお、昭和シェル石油㈱の持分法投資損益は（その他）に含まれています。
（石油製品） △1,027百万円、（石油化学製品）6,078百万円、（資源）1,001百万円、
（その他）12,756百万円、（調整額） 21百万円
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要なものはありません。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） |
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１株当たり四半期純利益（円） |
325.34 |
499.69 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） |
57,329 |
103,464 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） |
57,329 |
103,464 |
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普通株式の期中平均株式数（千株） |
176,214 |
207,055 |
（注１）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
（注２）１株当たり四半期純利益金額の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会 社が所有する株式数170,500株を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。
（昭和シェル石油株式会社との経営統合に向けた、株式交換契約の締結）
昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）及び出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）は、2018年７月10日付で締結した経営統合に関する合意書に基づいて両社が合意した経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関して、株式交換契約の締結に向けた協議を続けて参りました。2018年10月16日、両社はそれぞれの取締役会を開催し、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、昭和シェルを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）についての契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、本株式交換契約を締結しました。
１．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の目的
両社は、本株式交換による本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
（２）本経営統合の方式
両社は、2018年12月18日に開催予定の両社の臨時株主総会による承認及び関係官庁等からの承認等の取得を前提に、出光興産の株式を昭和シェルの株主に交付し、出光興産が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換を2019年４月１日（予定）に行います。
（３）本経営統合のスケジュール
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経営統合に関する合意書締結 |
2018年７月10日 |
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株式交換契約締結の承認に係る両社の取締役会決議 |
2018年10月16日 |
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株式交換契約締結（株式交換比率の合意） |
2018年10月16日 |
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両社の臨時株主総会の基準日公告 |
2018年10月17日 |
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両社の臨時株主総会の基準日 |
2018年11月１日 |
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両社の臨時株主総会 |
2018年12月18日（予定） |
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最終売買日（昭和シェル） |
2019年３月26日（予定） |
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上場廃止日（昭和シェル） |
2019年３月27日（予定） |
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本株式交換の効力発生日 |
2019年４月１日（予定） |
（注） 国外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
２．株式交換契約に関する事項
（１）本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
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出光興産 |
昭和シェル |
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株式交換比率 |
1 |
0.41 |
（注１）株式の割当比率
昭和シェルの普通株式１株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付します。但し、上記株式交換比率は、昭和シェル又は出光興産の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合等においては、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数
出光興産は、本株式交換に際して、本株式交換により出光興産が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における昭和シェルの株主（下記の昭和シェルの自己株式の消却後の株主をいい、昭和シェル及び出光興産を除きます。）に対して、出光興産の普通株式105百万株（予定）を割当交付する予定です。なお、出光興産は、割当交付に際し出光興産が保有する自己株式を充当する予定ですが、充当する株式数は現時点では未定です。
また、昭和シェルは、本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）の前日までに開催する昭和シェルの取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて昭和シェルが取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、昭和シェルの自己株式の数の変動により、今後変更が生じる可能性があります。
なお、出光興産は、2018年７月10日開催の取締役会において自己株式取得に係る事項を決議しました。この取締役会決議に基づき、2018年11月９日までに自己株式10,439,700株（取得価額54,999百万円）の取得を行い、同日までの取得をもって当該自己株式の取得を終了しております。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、出光興産の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。
出光興産の単元未満株式を保有することとなる株主は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、出光興産に対し、保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）
会社法第194条第１項及び出光興産の定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式を出光興産から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換により昭和シェルの株主に交付する出光興産の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
（２）本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける昭和シェルの株主の議決権
出光興産は、本効力発生日までに、昭和シェルが2018年10月16日に公表した議決権行使の基準日に関する規定を削除する内容の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、会社法第124条第４項に基づき、本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける昭和シェルの株主に対し、当該割当交付を受ける出光興産の普通株式に関して、統合新社の2019年６月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う予定です。
（３）割当ての内容の根拠及び理由
昭和シェル及び出光興産は、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上記２．（１）に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
（４）算定機関の名称及び両社との関係
本株式交換の株式交換比率については、それぞれの株主にとっての公正性を確保するため、昭和シェルは株式会社ラザードフレール（以下「ラザード」といいます。）及びみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、出光興産はJPモルガン証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、昭和シェル及び出光興産は、みずほ証券のグループ銀行から融資を受けておりますが、みずほ証券及びそのグループ銀行では、適用法令に従い、適切な利益相反管理体制を構築し、実施しております。昭和シェルは、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。その他の、昭和シェル及び出光興産がそれぞれ選定した第三者算定機関は、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
出光興産株式会社 （トレードネーム：出光昭和シェル（予定）） |
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本店の所在地 |
東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 |
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代表者の氏名（予定） |
代表取締役 月岡 隆（現出光興産株式会社代表取締役会長） 代表取締役 亀岡 剛（現昭和シェル石油株式会社代表取締役 社長 執行役員CEO） 代表取締役 木藤 俊一（現出光興産株式会社代表取締役社長） 代表取締役 岡田 智典（現昭和シェル石油株式会社代表取締役 副社長執行役員） |
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資本金の額 |
168,351百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業内容 |
石油精製並びに油脂製造、販売 石油化学製品の製造、販売 石油・石炭資源の開発、生産、販売 電子材料・農業薬品の開発、製造販売 等 |
中間配当
平成30年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。
①中間配当による配当金総額 10,142百万円
②１株当たりの金額 50円00銭
③支払請求の効力発生日及び支払開始日 平成30年12月７日
（注）配当金総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれています。