## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 436,000,000
計 | 436,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 297,864,718 | 297,864,718 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 297,864,718 | 297,864,718 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年７月20日 （注）１ | 48,000 | 208,000 | 59,744 | 168,351 | 59,744 | 116,990
2019年４月１日 （注）２ | 93,925 | 301,925 | － | 168,351 | 341,115 | 458,105
2020年３月31日 （注）３ | △4,060 | 297,864 | － | 168,351 | － | 458,105

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,600円

発行価額　　2,489.36円

資本組入額　1,244.68円

払込金総額　119,489百万円

２．当社を株式交換完全親会社とし、昭和シェル石油株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.41）を行いました。これに伴う新株発行等により、発行済株式総数及び資本準備金が増加しました。

３．2019年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を実施しました。これに伴い、発行済株式総数が減少しました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 113 | 59 | 1,174 | 553 | 79 | 60,398 | 62,376 | －
所有株式数（単元） | － | 907,952 | 86,678 | 653,622 | 821,539 | 338 | 496,111 | 2,966,240 | 1,240,718
所有株数の割合（％） | － | 30.609 | 2.922 | 22.035 | 27.696 | 0.011 | 16.725 | 100.000 | －

（注）１．自己株式21,103株は、「個人その他」に211単元及び「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しています。

２．証券保管振替機構名義の失念株式184株は、「その他の法人」に１単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日章興産株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目12番19号 | 27,119,900 | 9.11
Aramco Overseas Company B.V. （常任代理人　アンダーソン・毛利・友常法律事務所） | Scheveningseweg 62-66,2517KX The Hague,Netherlands （東京都千代田区大手町一丁目１番１号大手町パークビルディング） | 23,115,800 | 7.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 21,854,800 | 7.34
公益財団法人出光文化福祉財団 | 東京都目黒区青葉台三丁目４番15号 | 12,392,400 | 4.16
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,372,200 | 4.15
公益財団法人出光美術館 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 | 8,000,000 | 2.69
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行 東京支店　カストディ業務部） | One Lincoln Street,Boston MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 5,353,587 | 1.80
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,142,800 | 1.73
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,142,800 | 1.73
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,142,800 | 1.73
計 | ─ | 125,637,087 | 42.18

（注）１．2019年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2019年７月23日付で公衆の縦覧に供されている訂正報告書において、NOMURA INTERNATIONAL PLC並びにその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％）
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 1,830,490 | 0.61
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 13,403,320 | 4.44
合計 | ─ | 15,233,810 | 5.05

２．2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2019年８月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,142,800 | 1.70
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 6,554,942 | 2.17
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 4,747,933 | 1.57
合計 | ─ | 16,445,675 | 5.45

３．2020年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年３月23日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,142,800 | 1.70
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 6,174,383 | 2.05
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 2,495,900 | 0.83
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 2,360,350 | 0.78
合計 | ─ | 16,173,433 | 5.36

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 21,100
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 117,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 296,485,600 | 2,964,856 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,240,718 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 297,864,718 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,964,856 | －

(注)１．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行

株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下、役員報酬BIP信託）保有の当社株式が、それぞれ564,200株（議決

権の数5,642個）及び７株含まれています。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、

それぞれ100株(議決権１個)及び84株含まれています。

３．「単元未満株式」欄には自己保有株式３株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 出光興産株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 | 21,100 | － | 21,100 | 0.01
（相互保有株式） 西部石油株式会社 | 東京都千代田区 神田美土代町７番地 | 47,100 | － | 47,100 | 0.02
サガミシード株式会社 | 静岡県下田市東本郷 一丁目16番８号 | 45,600 | － | 45,600 | 0.02
明石石油株式会社 | 静岡県浜松市中区 田町228番５号 | 11,200 | － | 11,200 | 0.00
三重石商事株式会社 | 三重県四日市市白須賀三丁目６番８号 | 5,700 | － | 5,700 | 0.00
株式会社シェル石油 大阪発売所 | 大阪府大阪市淀川区 西中島二丁目11番30号 | 4,100 | － | 4,100 | 0.00
明光石油株式会社 | 東京都中央区日本橋 小網町７番10号 | 2,800 | － | 2,800 | 0.00
株式会社昭友 | 東京都港区東新橋 一丁目２番11号 | 800 | － | 800 | 0.00
計 | － | 138,400 | － | 138,400 | 0.05

（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月28日開催の第103回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しました。また、当社は2019年４月１日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を実施し、新たな体制（以下、「新体制」という。）のもとで新たな中期経営戦略をスタートさせたことに伴い、2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、新体制における取締役等の人員増加及び中期経営戦略に対応させることを目的とした本制度の一部改定（以下、「本制度改定」という。）を決議しています。

①制度の概要

本制度は、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」と称される仕組み（以下、「本信託」という。）を採用しています。

当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。連続する３事業年度を対象（ただし、現行の本制度については、新体制としての中長期のインセンティブとして、当初対象期間における最終事業年度を１事業年度延長し、2021年度までとする。以下、本制度の対象となる期間を「対象期間」という。）として、各事業年度の業績等に応じた当社株式等について、取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行います。

取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位ごとにあらかじめ定められた算定式で計算される基本ポイントに、各事業年度における連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標の達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与ポイントとして付与されます（各指標の達成度については、在庫評価損益の影響を除いたベースの指標にて評価を行います。）。

取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値（以下、「累積ポイント数」という。）が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

②本制度対象の取締役等に交付等が行われる株式の総数

１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は200,000ポイントです。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件は以下のとおりとなります。

ア　制度開始日以降の対象期間中、取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締役等となった者を含む。）

イ　国内居住者であること

ウ　取締役及び執行役員を退任していること（※）

エ　自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。）及び在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重要な違反をしたこと等により辞任した者または解任された者でないこと

オ　その他業績連動型報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

※ただし、信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2019年11月14日)での決議状況 (取得期間2019年11月15日～2020年３月24日) | 4,800,000 | 12,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,060,800 | 11,999,847,800
残存決議株式の総数及び価額の総数 | 739,200 | 152,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 15.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 15.4 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 23,627 | 76,776,932
当期間における取得自己株式 | 622 | 1,544,018

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,060,800 | 12,006,080,064 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 10,486,357 | 55,127,990,120 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 3,524 | 11,104,362 | 186 | 455,376
保有自己株式数 | 21,103 | － | 21,539 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３．上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

2020年３月期の期末配当金については、１株当たり80円としました。通期では１株当たり160円の配当となります。また、2019年11月～2020年１月の期間において、株主還元の一環として約120億円の自己株式取得を実施し、当該取得自己株式の消却を2020年３月に完了しました。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。2008年３月期より毎事業年度における配当については中間配当及び期末配当の２回としています。

なお、第105期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月14日 | 取締役会決議 | 24,152 | 80.00
2020年５月26日 | 取締役会決議 | 23,827 | 80.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ダイバーシティ＆インクルージョンをもとに、環境・社会と調和を図りながら、お客様・ステークホルダーとともに、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業となることを目指しています。

そのために、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客様を始め、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しています。

コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものと考えています。
当社は，経営ビジョンに基づき，自ら律し，自ら考え，判断することを大切にしています。
同時に、多様な知見やバックグラウンドを持つ社外取締役、社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

イ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、法改正等を通じて強化された監査役により十分な監査機能が発揮されることに鑑み、監査役制度を採用し、事業に精通した取締役を中心に取締役会を構成しています。更に、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に反映させるため、2014年６月26日開催の第99回定時株主総会以降、独立社外取締役を選任しています。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　業務執行・経営の監視の仕組み

当社は、業務執行の効率化のため、執行役員を設置しています。執行役員は取締役会又は社長により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催（当事業年度、16回開催）し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。

イ　各種委員会の概要

（ア）諮問委員会

当社は、経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会の諮問機関として、社外の有識者を委員とする次の２つの委員会を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点からの忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。

「経営諮問委員会」

この委員会は、経営全般の変革に向けた議題を諮問する機関として、原則として半期に１回開催し、２名の社外の諮問委員から、提言をいただいています。

「安全保安諮問委員会」

この委員会は、製油所・事業所の大規模災害防止のため、保安の強化課題、特に技術的な課題に対する諮問機関として設置しているものです。昨今の経営環境の変化により、事業拡大、新規事業、海外展開等の安全保安の確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に即したテーマを選択し、都度、有識者から提言がいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めています。

（イ）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

当社は、上記（ア）に記載の２つの委員会に加え、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、社長が提案した取締役・監査役の選任・解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選任及び解任並びにそれらの役位等について、答申します。

また、報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員等の報酬に関する事項について答申します。

（ウ）経営委員会及び各委員会

当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。「経営委員会」は業務執行の審議、「リスク経営委員会」はリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを役割としています。リスクマネジメントにおいては、その下部組織として「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し、その他必要に応じて各委員会を設置しています。

また、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等を審議・検討しています。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」以外の委員長は、原則として社長以外の取締役又は執行役員とし、内部統制の一環として部門横断的な機能を担い、実効性ある委員会運営を行うこととしています。各委員会の概要については、次のとおりです。

委員会名 | 委員長・委員 | 開催 | 役　割
経営委員会 | 委員長：社長 委 員：委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員 | 原則として ３回／月 | グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討 | 業務執行の審議
リスク経営委員会 | 委員長：社長 委 員：委員長が任命する委員 | 原則として ２回／年 | リスクマネジメント方針の決定とモニタリング
リスクマネジメント 委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として ４回／年 | 業務リスクマネジメント推進のための重要 方針の審議，立案
コンプライアンス 委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として ２回／年 | コンプライアンス懸念事例の対応や、コンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング
財務報告に係る 内部統制評価委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係取締役 又は執行役員 | 原則として ２回／年 | 財務報告に係る内部統制に関する事項の 審議・検討
情報開示委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係取締役 執行役員及び 部室長 | 必要に応じて開催 | 制度開示情報等の開示の決定
投融資委員会 | 委員長：経営企画部長 委 員：関係部室長 | 必要に応じて開催 | 投融資に係る事項の審議・上申及び投資基準等の策定
デリバティブ委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として １回／月 | デリバティブ監査及びグループ全体の リスク管理状況の確認・報告
プロキュアメント 委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として １回／月 | サービス・原材料等の発注に係る事項の 審議・検討
与信委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として １回／月 | 不良債権の回収対策等及び債権管理に関する基本方針の制定等
研究開発委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として ４回／年 | 全社研究開発の方向性、戦略及び課題に関する事項の検討

（エ）人事委員会

当社は、執行役員等の適材適所の配置と公平公正な評価の実現及び決定プロセスの透明性強化のため、社長の諮問機関として人事委員会を設置しています。人事委員会は社長、副社長執行役員、人事管掌役員及び代表取締役社長が指名する役員をメンバーとして、執行役員の選解任、経営委員会メンバーの選任等について協議し、答申します。

ウ　環境、安全及び衛生並びに品質保証に関する体制

当社は、環境マネジメント及び操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保については「安全衛生環境基本要綱」を定めています。同基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。

当社は，品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針の制定及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。

エ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。

更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っています。

（ア）当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ① 当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。 ② 「コンプライアンス規程」に基づき、「コンプライアンス委員会」を設置し、通報窓口等に報告されたコンプライアンス懸念事例に対する適正な対応をモニターするとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス活動を推進する。 ③ 「コンプライアンス行動規範」の下、コンプライアンスに関わる具体的な行動指針等を定めた「コンプライアンスブック」を活用し、当社グループ全体に徹底する。 ④ 社内・社外にコンプライアンス相談を受け付ける窓口を設置し、子会社を含めた国内外の従業員が活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とするとともに、問題点の早期発見及び是正・抑止に繋げる。 ⑤ 内部統制体制の構築及び全社のコンプライアンス活動を総括推進する内部統制推進室を活用し、管理部門間の連携強化と、内部統制の成熟度向上のための取り組みの強化を図る。 ⑥ 内部監査室は、子会社を含め各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査をする。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「回議書取扱規則」その他社内規程に基づき、保存、管理する。
（ウ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程等の体制 | ① 環境変化とその影響を予測して対応を図るべく、社長を委員長とする「リスク経営委員会」を設置し、潜在的な経営リスクを含め議論する。 ② 「リスクマネジメント基本要綱」に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。 ③ 「危機発生時の対応規程」その他社内規程に基づき、当社又は子会社において万一重大な危機が発生した場合にも迅速・的確に連絡及び対応をする。 ④ 首都直下地震対策、新型インフルエンザ対策等の「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、全社を挙げてその実施及び維持管理に取り組む。 ⑤ 各執行部門は、「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき、業務上のリスクについて、自主点検リスト等を活用した自己管理を行う。 ⑥ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を行う。
（エ）財務報告に係る内部統制 | ① 「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。 ② 前記①の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等を審議・検討する。 ③ 内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を行う。
（オ）反社会的勢力との関係遮断 | ① 暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。 ② 万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に基づき、的確に対応する。

（カ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | ① 業務執行を効率的に行うため、執行役員を置く。 ② 「決裁権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。 ③ 「経営委員会規程」に基づき、グループ経営に関わる戦略を立案・検討し、業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関として、社長を委員長とする「経営委員会」を設置する。メンバーは、委員長が人事委員会の審議を経た上で決定する。経営委員会は原則月に三度開催する。
（キ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 | ① 「関係会社規程」において、関係会社管理の責任を主管部室と定めるとともに、その果たすべき役割・機能についても明確化する。また、具体的な管理事項、決裁基準、及び関係会社からの報告事項は管理基準別表に定める。主管部室、及び関係会社はこれらに従い必要な決裁、及び報告を行う。 ② 「関係会社規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。 ③ 「関係会社規程」に関係会社取締役・監査役選定基準を規定し、当社の取締役は原則として関係会社の取締役に就任しないものとする。 ④ 国内外の主要な関係会社の監査役は、原則として内部統制推進室に設置した「経営サポートグループ」等から派遣することとし、関係会社の内部統制に係る経営サポートの強化及びモニター機能を強化する体制を構築する。 ⑤ グループ標準のＩＴインフラの活用及び間接部門業務の集約化により、業務の効率化を図る。
（ク）当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 | 監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役会事務局にスタッフを配置する。
（ケ）前記（ク）の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項 | ① 監査役会事務局のスタッフは専任の職務とし、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとし、それを人事部の内規として規定する。 ② 「組織規程」に監査役会事務局の職務を規定する。
（コ）当社及び子会社の取締役及び従業員並びに子会社の監査役が当社の監査役(監査役会)に報告をするための体制等、当社の監査役への報告に関する体制 | ① 取締役、執行役員及び部室長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。 ② 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。 ③ 「コンプライアンス委員会」にオブザーバーとして常勤監査役の出席を求め、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況を随時共有する。
（サ）前記（コ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 | ① 前記（コ）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。 ② 「コンプライアンス相談窓口」に相談したことにより、不利益な取扱いを受けることのない旨を「コンプライアンスブック」に記載し、社員向けの利用ガイダンスにも明記するとともに、研修等により周知徹底する。
（シ）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項 | 取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任等、監査役の役割・責務を果たすに当たって必要な費用は、当社が負担する。
（ス）その他当社の監査役(監査役会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ① 代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。 ② 内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。

⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、安定的かつ持続的成長の実現に努めています。

したがって、当社株式を大量に取得しようとする者の出現等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある場合には、法令・定款で許容される範囲内において適切な措置を講じることを基本方針とします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
代表取締役社長 社長執行役員 | 木　藤　俊　一 | 1956年４月６日 | 1980年４月 当社入社 2005年４月 当社人事部次長 2008年７月 当社経理部次長 2011年６月 当社執行役員経理部長 2013年６月 当社取締役（兼）常務執行役員経理部長 2014年６月 当社常務取締役 2017年６月 当社取締役副社長 2018年４月 当社代表取締役社長 2019年４月 当社代表取締役社長　社長執行役員（現） | (注)1 | 21,992
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 松　下　　　敬 | 1956年７月９日 | 1979年４月 当社入社 2004年10月 当社北海道製油所副所長 2007年４月 当社製造部次長 2010年４月 当社執行役員徳山製油所長（兼）徳山工場長 2013年４月 当社執行役員製造技術部長 2013年６月 当社取締役（兼）常務執行役員製造技術部長 2014年６月 当社常務取締役 2017年６月 当社取締役副社長 2018年４月 当社代表取締役副社長 2019年４月 当社取締役　副社長執行役員 2020年５月 公益社団法人石油学会会長（現） 2020年６月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員（現） | (注)1 | 21,444
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 丹生谷　　　晋 | 1959年11月22日 | 1982年４月 当社入社 2008年６月 出光エンジニアリング株式会社常務取締役 2011年４月 当社内部監査室長 2013年４月 当社執行役員経営企画部長 2015年６月 当社取締役（兼）経営企画部長 2017年６月 当社常務取締役 2019年４月 当社副社長執行役員 2020年６月 当社代表取締役副社長　副社長執行役員（現） | (注)1 | 16,405
取締役 （取締役会議長） | 新　留　加津昭 | 1957年８月25日 | 1980年４月 シェル石油株式会社入社 2006年４月 昭和シェル石油株式会社九州支店長 2008年11月 同社近畿支店長 2009年３月 同社執行役員 2013年３月 同社常務執行役員 2019年４月 当社取締役　専務執行役員 2020年６月 当社取締役（取締役会議長）（現） | (注)1 | 4,568

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
取締役 常務執行役員 | 平　野　敦　彦 | 1962年８月25日 | 1985年４月 昭和シェル石油（株）入社 2002年９月 同社静岡エリアマネジャー 2004年９月 同社本社営業企画部長 2005年３月 同社執行役員本社営業企画部長（兼）リテール販売部長 2006年３月 同社取締役 2009年３月 同社常務執行役員 2013年３月 同社専務執行役員 2014年７月 ソーラーフロンティア株式会社代表取締役社長 2019年４月 当社常務執行役員 2020年６月 当社取締役　常務執行役員（現） | (注)1 | 2,283
取締役 | 出　光　正　和 | 1968年10月15日 | 2010年４月 公益財団法人出光美術館評議員 公益財団法人出光文化福祉財団評議員 2015年12月 日章興産株式会社取締役副社長 2016年４月 同社代表取締役社長（現） 2019年４月 当社取締役（現） 正和興産株式会社代表取締役（現） | (注)1 | 2,422,000
取締役 | 久保原　和　也 | 1967年７月16日 | 2008年12月 弁護士登録、九帆堂法律事務所設立 2010年４月 総務省年金記録確認東京地方第三者委員会委員 2011年４月 第一東京弁護士会常議員 2015年９月 一般社団法人抗認知症薬の適量処方を実現する会監事（現） 2016年６月 株式会社クラステクノロジー社外監査役 2017年７月 医療法人社団博英会　三宅歯科医院監事（現） 2018年３月 日本弁護士連合会代議員 2018年４月 第一東京弁護士会弁護士業務妨害対策委員会副委員長（現） 2019年４月 当社取締役（現） | (注)1 | －
取締役(注)5 | 橘　川　武　郎 | 1951年８月24日 | 1987年４月 青山学院大学経営学部助教授 1993年10月 東京大学社会科学研究所助教授 1996年４月 東京大学社会科学研究所教授 2007年４月 一橋大学大学院商学研究科教授 2013年１月 経営史学会会長 2013年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役 2015年４月 東京理科大学大学院イノベーション研究科（現・東京理科大学大学院経営学研究科）教授 2017年６月 当社取締役（現） 2020年４月 国際大学大学院国際経営学研究科教授（現） | (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
取締役(注)5 | マッケンジー・ クラグストン | 1950年６月19日 | 1982年６月 カナダ政府外務・国際貿易省入省 2000年８月 在大阪カナダ総領事 2003年８月 在日カナダ大使館公使 2009年８月 駐インドネシア、東ティモール兼ASEANカナダ大使 2012年11月 駐日カナダ大使 2016年６月 亀田製菓株式会社社外取締役（現） 2016年９月 サッポロホールディングス株式会社顧問 関西学院大学教授（現） 2017年６月 当社取締役（現） 2018年３月 サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現） 2019年６月 日本特殊陶業株式会社社外取締役（現） | (注)1 | －
取締役(注)5 | 大　塚　紀　男 | 1950年７月５日 | 1973年４月 日本精工株式会社入社 1999年12月 同社経営企画本部副本部長 2000年４月 同社執行役員　経営企画本部長 2002年６月 同社取締役 執行役員常務　コーポレート経営本部長 2004年６月 同社代表執行役専務 管理部門担当　コーポレート経営本部長 2007年６月 同社代表執行役副社長 2009年６月 同社代表執行役社長　指名委員会委員長 2015年６月 同社取締役会長 2016年６月 一般社団法人日本ベアリング工業会会長 2017年３月 昭和シェル石油株式会社社外取締役 2017年６月 日本精工株式会社名誉会長 2018年６月 双日株式会社社外取締役（現） 日本精工株式会社相談役（現） 2019年４月 当社取締役（現） 2019年６月 大成建設株式会社社外取締役（現） | (注)1 | 999
取締役(注)5 | 安　田　結　子 | 1961年９月16日 | 1985年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1991年９月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社入社 1993年９月 ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク入社 1996年６月 同社マネージング・ディレクター（現） 2001年４月 同社日本における副代表者 2003年４月 同社日本における代表者　ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク　エグゼクティブ・コミッティーメンバー（2006年３月退任） 2013年４月 同社エグゼクティブ・コミッティーメンバー（再任、2016年３月退任） 2015年６月 ＳＣＳＫ株式会社社外取締役 2017年３月 昭和シェル石油株式会社社外取締役 2018年６月 株式会社村田製作所社外取締役（現） 2019年４月 当社取締役（現） | (注)1 | 232
取締役(注)5 | 小　柴　満　信 | 1955年11月９日 | 1981年10月 日本合成ゴム株式会社（現：ＪＳＲ株式会社）入社 2002年６月 ＪＳＲ株式会社理事 電子材料事業部電子材料第一部長 2003年６月 同社理事　電子材料事業部長兼電子材料部長 2004年６月 同社取締役　電子材料事業部長 2005年６月 同社上席執行役員 電子材料事業部長兼ファイン系事業担当補佐 2006年６月 同社常務取締役　電子材料事業部長 2007年６月 同社常務取締役 2008年６月 同社専務取締役 2009年４月 同社代表取締役社長 2019年６月 同社代表取締役会長 2019年６月 当社取締役(現) 2020年６月 ＪＳＲ株式会社取締役会長（現） | (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)6
常勤監査役 | 谷　田　俊　之 | 1961年９月７日 | 1984年４月 当社入社 2009年７月 当社需給部次長 2010年７月 当社需給部物流センター所長 2013年７月 当社執行役員物流部長 2018年６月 当社監査役（現） | (注)2 | 6,121
常勤監査役 | 高　橋　研　児 | 1959年９月24日 | 1984年４月 シェル石油株式会社入社 2007年４月 昭和シェル石油株式会社プロキュアメントチームリーダー 2009年４月 同社勤労部長兼総務部長 2010年４月 同社総務部長兼株式会社クレコ代表取締役社長 2013年４月 昭和シェル石油株式会社監査部長 2016年３月 同社常勤監査役 2019年４月 当社監査役（現） | (注)3 | 2,176
監査役(注)5 | 伊　藤　大　義 | 1946年10月13日 | 1970年１月 監査法人辻監査事務所（最終名称みすず監査法人）入所 1973年５月 公認会計士登録（登録番号5095） 1989年２月 みすず監査法人代表社員 2004年７月 日本公認会計士協会副会長 2006年５月 みすず監査法人理事 2007年７月 同監査法人退職 2007年８月 公認会計士伊藤事務所開設（現） 2009年４月 早稲田大学大学院会計研究科教授 2009年６月 一般社団法人投資信託協会監事 2010年10月 公益財団法人日弁連法務研究財団監事 2012年１月 日本公認会計士協会綱紀審査会会長 2012年６月 当社社外監査役（現） ＩＴホールディングス株式会社（現：ＴＩＳ株式会社）社外監査役 2014年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外監査役 三菱化学株式会社社外監査役 2015年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役 2018年９月 コーア商事ホールディングス株式会社社外取締役（現） | (注)4 | 5,452
監査役(注)5 | 山　岸　憲　司 | 1948年２月27日 | 1973年４月 弁護士登録 1997年４月 東京弁護士会副会長 2004年４月 日本弁護士連合会事務総長 2007年７月 総務省年金記録確認中央第三者委員会委員 2008年３月 昭和シェル石油株式会社社外監査役 2009年４月 東京弁護士会会長　日本弁護士連合会副会長 2012年５月 日本弁護士連合会会長 2019年４月 当社社外監査役（現） | (注)3 | －
計 | 2,503,672

（注）１．任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

２．任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

３．任期は、2018年12月18日開催の臨時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

４．任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

５．取締役橘川武郎、マッケンジー・クラグストン、大塚紀男、安田結子及び小柴満信は社外取締役、監査役伊藤大義及び山岸憲司は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員です。

６．各役員の所有する当社の株式数には、出光興産社員持株会及び出光興産役員持株会の持分が含まれています。

７．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴については次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 経歴 | 所有株式数 (株) (注)6
甲　斐　順　子 | 1967年９月29日 | 1992年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2006年６月 第二東京弁護士会綱紀委員会委員 2007年３月 司法研修所刑事弁護教官 2010年４月 東京家庭裁判所調停委員（現） 2010年７月 日本公認会計士協会綱紀審査会予備委員 2010年10月 司法試験考査委員（刑事訴訟法） 司法試験予備試験考査委員（刑事訴訟法） 2014年６月 厚生労働省年金特別会計公共調達委員会委員（現） 2015年10月 国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員（現） 2016年２月 第二東京弁護士会懲戒委員会委員（現） 2019年６月 成田国際空港株式会社社外取締役（現） | －

８．執行役員

当社の執行役員は、７月１日に次の陣容となる予定です。

役職名 | 氏名
社長執行役員 | 木　藤　俊　一
副社長執行役員　社長補佐（製造技術、石油化学、高機能材、知財・研 究、ベトナムプロジェクト） | 松　下　　　敬
副社長執行役員　社長補佐（資源、企画・渉外・広報、ＥＳＧ、ＤＸ、 特命事項） | 丹生谷　　　晋
常務執行役員　社長補佐（燃料油、エネルギーソリューション） | 平　野　敦　彦
常務執行役員　資源部門統括（資源部、石炭事業部）、ベトナムプロジ ェクト担当 | 鷺　島　敏　明
常務執行役員　石油化学統括（化学事業部、機能化学品部、出光ユニテック、プライムポリマー） | 本　間　　　潔
常務執行役員　技術戦略、電材、アグリバイオ、リチウム電池材料、知財・研究担当（技術戦略室、次世代技術研究所、電子材料部、アグリバイオ事業部、リチウム電池材料室、知的財産部、エス・ディー・エス バイオテック） | 中　本　　　肇
常務執行役員　製造技術統括（製造技術部、生産技術センター、出光エンジニアリング、昭和四日市石油、東亜石油、西部石油） | 前　澤　浩　士
上席執行役員　潤滑油統括（潤滑油一部、潤滑油二部、出光潤滑油（中国）有限公司、出光ルブアジアパシフィック、出光ルブリカンツアメリカ、日本グリース） | 横　村　　　雅
上席執行役員　情報システム、総務担当（情報システム部、総務部）（兼）総務部長 | 吉　岡　　　勉
上席執行役員　財務リスク、内部統制担当（財務リスク管理室、内部統制推進室）（兼）内部統制推進室長 | 井　上　由　理
上席執行役員　販売統括（販売部、リテールマーケティング部、流通業務部、産業エネルギー部、アポロリテイリング、出光リテール販売、エスアイエナジー、出光クレジット、リーフエナジー、ライジングサン） | 森　下　健　一
上席執行役員　技術商品・事業開発担当（技術商品・事業開発部）（兼）技術商品・事業開発部長（兼）シェルルブリカンツジャパン代表取締役会長 | 阿　部　　　真
上席執行役員　エネルギーソリューション事業統括（電力・再エネ販売部、電力・再エネ電源事業部、電力・再エネ企画開発部）（兼）電力・再エネ企画開発部長（兼）ソーラーフロンティア代表取締役社長 | 渡　辺　　　宏
上席執行役員　需給統括（製品需給部、供給企画部、原油外航部、海外事業部、出光アジア、出光タンカー） | 飯　田　　　聡
上席執行役員　調達担当（調達部）（兼）経理部長 | 坂　田　貴　志
上席執行役員　最高財務責任者（経理部、財務部） | 酒　井　則　明
上席執行役員　経営企画、ＤＴＫ推進、Ｎｅｘｔ事業担当（経営企画部、ＤＴＫ推進室、Ｎｅｘｔ事業室） | 小　林　総　一

役職名 | 氏名
執行役員　千葉事業所長 | 荒　木　伸　二
執行役員　広報、サステナビリティ戦略担当（広報部、サステナビリテ ィ戦略室）（兼）サステナビリティ戦略室長 | 寺　上　美智代
執行役員　化学事業部長 | 八　山　光　秀
執行役員　海外事業部長 | 飯　島　　　大
執行役員　販売部長 | 内　川　尚　和
執行役員　資源部長 | 三　木　　　順
執行役員　潤滑油一部長 | 阿　部　　　徹
執行役員　北海道製油所長 | 澤　　　正　彦
執行役員　電力・再エネ電源事業部長 | 柳生田　　　稔
執行役員　エネルギーソリューション事業統括補佐 | 渡　邊　信　彦
執行役員　ＤＴＫ推進室長 | 三　品　鉄　路
執行役員　関東第一支店長 | 久野村　　　務
執行役員　デジタル変革室長 | 三　枝　幸　夫
執行役員　産業エネルギー部長 | 村　田　浩　幸
執行役員　法務部長 | 大　嶋　誠　司
執行役員　徳山事業所長 | 山　本　順　三

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。

社外取締役及び社外監査役と当社の関係は次のとおりです。

ア　社外取締役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由
橘川　武郎 | 大学教授 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 | 大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
マッケンジー・ クラグストン | 元外交官 大学教授 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。なお、同氏は、亀田製菓㈱、サッポロホールディングス㈱及び日本特殊陶業㈱の社外取締役です。 | 外交官及び大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
大塚　紀男 | 他の会社の出身 | 2017年６月まで当社の取引先である日本精工㈱の業務執行者でしたが、当社と同社との間には取引があるものの、2019年度の取引額は極めて僅少です（427万円、当社連結売上高に占める割合は0.01%未満）。なお、同氏は、双日㈱及び大成建設㈱の社外取締役です。 | 業務経験を通じた専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
安田　結子 | 他の会社の出身 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。なお、同氏は、㈱村田製作所の社外取締役です。 | 業務経験を通じた専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
小柴　満信 | 他の会社の出身 | 当社の取引先であるＪＳＲ㈱の取締役ですが、当社グループと同社との間の取引額の、当社連結売上高に占める割合は小さく、2019年度においては、約50億円、当社連結売上高に占める割合は0.08％です。 | 経営者としての専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。

イ　社外監査役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由
伊藤　大義 | 公認会計士 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。なお、同氏は、コーア商事ホールディングス㈱の社外取締役です。 | 公認会計士及び大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。
山岸　憲司 | 弁護士 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 | 弁護士としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。

当社は、多様な知見やバックグラウンドも考慮して、次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たし、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者が、それぞれ取締役の３分の１以上、監査役の半数以上となるよう、社外取締役及び社外監査役の候補者を指名することを基本方針としています。

＜当社の社外役員の独立性基準＞
（ア）現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
（イ）当社の最新の株主名簿において持株比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者で

ないこと
（ウ）直近の３事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結

子会社に現に所属している者でないこと
（エ）直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得

ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合

等の団体である場合は、その団体に現に所属している者）でないこと
（オ）直近３事業年度において、総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に

所属している者でないこと
（カ）（イ）～（オ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後５年を経過し

ていること
（キ）当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし、重要でないものを除く）の配偶者又は三親等以内

の親族でないこと

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できるものと考えています。

社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会において、監査役監査の計画・結果等を協議・決定し、監査役全員で連携しています。社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外監査役は監査役全員で連携している監査役会の活動を通じて、(３)①イに記載のとおり相互連携等をしています。

社外取締役と社外監査役は定例のミーティングを開催し、監査役監査、内部監査及び会計監査についての相互連携を図ることとしています。

#### （３）【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査の状況

ア　内部監査、内部統制評価、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査の状況 | 社長直属の内部監査室(現在27名)は、各執行部門が「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長、監査役に報告し、報告を受けた社長より指示等があれば、当該執行部門長や関係役員へ監査結果及び社長指示を説明しています。また、必要に応じて関係部署にも監査結果を報告しています。改善点と助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。 また、内部監査室は執行部門の改善状況について確認を行うとともに、必要に応じフォローアップ監査を実施しています。
財務報告に係る 内部統制評価の状況 | 内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。評価の結果、発見された不備について、各執行部門は是正計画を作成し、改善を行います。 また、改善計画及び改善の実施結果を内部監査室長へ提出するとともに、改善状況について再評価を行います。
監査役監査の状況 | 監査役(４名）は、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は、経営委員会等の社内の重要会議に出席するとともに、部室長、国内外の子会社社長との面談を通じて、非常勤監査役は、部室長との面談、常勤監査役の活動報告に基づく課題の討議等を通じて、監査の充実を図っています。代表取締役とは、原則として四半期に１回ミーティングを開催し、課題の討議の場としています。 監査役会は、原則月に１回開催し、監査役相互の課題及び情報の共有化を図るとともに、必要に応じ取締役及び各執行部門に対し、情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。 なお、当社の社外監査役伊藤大義は公認会計士及び大学教授としての経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役会の職務を補助する監査役会事務局(現在５名)を設置しています。
会計監査の状況 | 当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っており、継続監査期間は10年間です。当該監査法人は、監査品質、品質管理、総合的能力に鑑み、有効かつ効率的な監査業務を遂行できます。 会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の磯俣 克平氏、山本 大氏、鈴木 基之氏、高島 稔氏の４名です。 また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士７名、その他27名となっています。 上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

イ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、会計監査人とは、監査スケジュールの調整、往査への同行など、相互に連携を持ち、内部監査室とは、重点項目のすり合わせ、監査スケジュールの調整、往査への同行、監査結果の報告、内部統制評価結果の報告など相互に連携を持ち，その他の内部統制関連部署からは、当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受ける体制となっています。なお、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と、四半期に１回「三様監査ミーティング」を開催し、情報の共有化等を通じて各々の監査の実効性向上を図っています。

②監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 168 | 5 | 198 | 3
連結子会社 | 91 | 7 | 191 | 4
計 | 259 | 12 | 389 | 8

当社における非監査業務の内容は、新会計基準対応に関する助言・指導業務などです。

また、連結会社における非監査業務の内容は、新規連結子会社の予備監査に係る業務などです。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 211 | － | 212
連結子会社 | 172 | 23 | 203 | 16
計 | 172 | 235 | 203 | 228

当社における非監査業務の内容はファイナンシャルアドバイザリー業務などです。

また、連結会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務などです。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社グループのうち７社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬15百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社グループのうち７社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬14百万円を支払っています。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人が実施する監査業務内容、監査品質、品質管理などを総合的に判断し、相応しいと判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員報酬の基本方針）

当社の取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき、当社の役員報酬制度は、以下の内容としています。

（報酬水準）

取締役等の報酬水準については、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

（報酬構成）

当社は、2019年４月１日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を行っており、2019年度以降の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬体系は、新たな体制のもとで、シナジー創出の最大化や事業ポートフォリオの組み替え、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化等により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、①固定報酬、②業績連動賞与（インセンティブ構成の明確化を目的に、これまでの業績連動型金銭報酬（定期同額給与）を業績連動賞与に移行）、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。

なお、標準支給時ベースにおける固定報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね70％：15％：15％となるように設定しています。また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

固定報酬は、役割に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。

業績連動賞与は、役割や会社業績（親会社株主に帰属する当期純利益（以下「当期純利益」という。）・連結営業利益）等の達成度に応じて業績連動賞与が０％～200％の範囲で変動する設計としています。

業績連動型株式報酬は、株主との価値共有の観点から、役員共通で全社業績（当期純利益・連結営業利益）の達成度に応じて業績連動型株式報酬が０％～200％の範囲で変動する設計としています。また、取締役等に対して株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっています（詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8)　役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです）。

業績連動の算定指標について、当期純利益・連結営業利益を指標としているのは、株主・投資家との価値共有を図るためであり、当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であるとの考えに基づいています。

また、当該各指標のウェイトについては、各取締役等の職責に鑑み、設定しています。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容）

役員の報酬等については、2006年６月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は５名です。

なお、2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、連続する３事業年度を取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円（但し、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの４事業年度を対象期間として合計23億円）を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は６名、取締役を兼務しない執行役員の員数は31名です。

取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。なお、報酬諮問委員会について、2019年度は役員報酬に関する審議を含めて計10回開催しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 人数 （名） | 固定報酬 | 業績連動報酬（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
現金報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 8 | 460 | 14 | - | 475
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 58 | - | - | 58
社外取締役・社外監査役 | 7 | 97 | - | - | 97
合　　計 | 17 | 616 | 14 | - | 631

（注）当社の現行の役員報酬制度は、固定報酬並びに業績連動賞与及び業績連動型株式報酬により構成されています。

③役員ごとの連結報酬等の総額（ただし、連結報酬等の総額１億円以上である者）

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式

には、それら目的に加え中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容

当社は、中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断した銘柄を保有していますが、年１回次の方法で

政策保有株式の保有の適否を検証し、縮減を進めています。

すなわち、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価及び事業安定性向上等の

定性評価の両面で精査し、取締役会で審議の上売却の適否を判断します。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 83 | 4,596
非上場株式以外の株式 | 22 | 14,359

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 24 | 1,582 | ・昭和シェル石油株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことによる株式の承継。
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,878 | ・昭和シェル石油株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことによる株式の承継。 ・取引先持株会にて、配当金を再投資したことによる増加。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 6
非上場株式以外の株式 | 17 | 2,299

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井化学㈱ | 991,000 | 991,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
2,032 | 2,733
福山通運㈱ | 425,382 | - | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいて十分な定量的効果があると判断しています。 ・株式数増加の理由は、昭和シェル石油株式会社の保有株式を吸収分割により承継したことによるものです。 | 無
1,644 | -
ANAホールディングス㈱ | 539,303 | 539,303 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,423 | 2,173
シナネンホールディングス㈱ | 473,808 | 473,808 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,240 | 1,028

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三谷商事㈱ | 193,600 | 193,600 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,037 | 1,099
PT Baramulti sukessarana Tbk. | 78,495,000 | 78,495,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
988 | 1,481
富士石油㈱ | 5,144,000 | - | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・株式数増加の理由は、昭和シェル石油株式会社の保有株式を吸収分割により承継したことによるものです。 | 無
972 | -
エア・ウォーター㈱ | 600,000 | 600,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
891 | 1,011

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
広島電鉄㈱ | 750,000 | 750,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいて十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
811 | 849
㈱イエローハット | 496,200 | 248,100 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・株式数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 無
745 | 364
東ソー㈱ | 578,000 | 578,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
710 | 988
電源開発㈱ | 318,000 | 636,000 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
692 | 1,728

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クレディセゾン | 300,000 | 300,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
376 | 462
日本ゼオン㈱ | 432,000 | 432,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
351 | 486
セイノーホールディングス㈱ | 203,764 | - | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・株式数増加の理由は、昭和シェル石油株式会社の保有株式を吸収分割により承継したことによるものです。 | 無
239 | -
西日本鉄道㈱ | 66,363 | 66,131 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・当社は、同社の持株会に加入しており、保有株式に対する配当金が再投資されているため、株式数が増加しています。 | 無
176 | 178

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リンコーコーポレーション | 10,000 | - | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・株式数増加の理由は、昭和シェル石油株式会社の保有株式を吸収分割により承継したことによるものです。 | 有
22 | -
トヨタ自動車㈱ | 100 | 100 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
0 | 0
本田技研工業㈱ | 100 | 100 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
0 | 0
日立建機㈱ | 100 | 100 | ・同社株式は、当社の取引金融機関であり、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
マツダ㈱ | 100 | 100 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
0 | 0
日産自動車㈱ | 100 | 100 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のため保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
0 | 0
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | - | 1,252,382 | ・同社は、当社の取引金融機関であり、前事業年度末において、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しておりました。 ・当社は、当事業年度において退職給付信託に全株式を拠出致しました。 | 有
- | 5,202
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | - | 7,916,570 | ・同社は、当社の取引金融機関であり、前事業年度末において、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しておりました。 ・当社は、当事業年度において退職給付信託に全株式を拠出致しました。 | 有
- | 4,488
㈱三井住友フィナンシャル・グループ | - | 377,501 | ・同社は、当社の取引金融機関であり、前事業年度末において、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しておりました。 ・当社は、当事業年度において退職給付信託に全株式を拠出致しました。 | 有
- | 1,487
㈱みずほフィナンシャル・グループ | - | 5,030,782 | ・同社は、当社の取引金融機関であり、前事業年度末において、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しておりました。 ・当社は、当事業年度末において退職給付信託に全株式を拠出致しました。 | 有
- | 870

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス㈱ | - | 59,635 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 319
㈱大和証券グループ本社 | - | 503,000 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 282
中国電力㈱ | - | 174,200 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 250
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | - | 88,570 | ・同社は、当社の取引金融機関であり、前事業年度末において、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 218
住友化学㈱ | - | 410,000 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 218

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大分銀行 | - | 48,162 | ・同社は、当社の取引金融機関であり、前事業年度末において、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 168
住友金属鉱山㈱ | - | 42,500 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のために保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 137
第一生命ホールディングス㈱ | - | 67,200 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のために保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度末において全株式を売却しました。 | 有
- | 109
㈱四国銀行 | - | 82,089 | ・同社は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 86
住友商事㈱ | - | 29,348 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 46

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱りそなホールディングス | - | 85,173 | ・同社は、当社の取引金融機関であり、前事業年度末において、同社との取引関係の維持、拡大のために保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を統合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 42
㈱商船三井 | - | 10,220 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のために保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を統合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 25

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,827,982 | 575,600 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 ・株式数増加の理由は、前事業年度末において特定投資株式として保有していた株式を、退職給付信託に拠出したことによります。 | 有
5,710 | 2,288
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,289,870 | 1,373,300 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 ・株式数増加の理由は、前事業年度末において特定投資株式として保有していた株式を、退職給付信託に拠出したことによります。 | 有
3,743 | 755
本田技研工業㈱ | 930,000 | 930,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
2,259 | 2,785
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 467,501 | 90,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 ・株式数増加の理由は、前事業年度末において特定投資株式として保有していた株式を、退職給付信託に拠出したことによります。 | 有
1,226 | 348

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 160,000 | 160,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
1,040 | 1,037
宝ホールディングス㈱ | 800,000 | 800,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
648 | 1,047
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,030,782 | - | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 ・株式数増加の理由は、前事業年度末において特定投資株式として保有していた株式を、退職給付信託に拠出したことによります。 | 有
621 | -
日本板硝子㈱ | 230,000 | 230,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
76 | 204

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。