独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2022年６月23日
出光興産株式会社 |  |

| 取締役会　御中 |  |  |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山　本　　　大

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 鈴　木　基　之

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 高　島　　　稔

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている出光興産株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、出光興産株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

NSRPに対する投融資の評価に使用される仮定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【NSRPに対する投融資残高の概要】 出光興産株式会社はベトナムでニソン製油所を運営するNghi Son Refinery and Petrochemical LLC（以下、NSRP）に対して35.1%の出資を有しており、また、連結子会社を通じて融資と資金の立替を行っている。NSRPへの出資には持分法を適用しており、NSRPの業績は持分法投資損益を通じて反映される。融資は公正価値で測定しており、資金の立替は回収可能性が評価されている。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているように、出光興産グループのNSRPへの投融資の2022年3月31日時点の連結貸借対照表における計上額は以下の通りである。
| 連結貸借対照表上の勘定科目 | 連結貸借対照表 計上額（百万円）
出資 | 投資有価証券 | －
融資 | 長期貸付金 | －
資金の立替 | 未収入金 | 114,935
また上記投融資残高に加え、注記事項（偶発債務）に記載の通り、会社はNSRPの銀行借入に対して162,806百万円の完工保証を行っている。当期末において完工保証に対する債務保証損失引当金の計上は行っていない。 【NSRPの状況】 NSRPは商業生産開始当初の装置稼働率の低迷やその後の製品市況の悪化により、過去から継続して営業損失を計上しており前期において債務超過に陥った。当期においては製品市況、装置稼働率は改善しているが、多額の借入に伴う財務費用の負担が継続しており、前期に続き営業損失、純損失を計上し、キャッシュ・フローも悪化している。 【会計上の見積りへの影響】 会社はNSRPのキャッシュ・フローの悪化について、製油所の稼働状況、マーケット環境を踏まえ、債務超過の解消に向けて、他の株主及び金融機関との折衝を継続して実施している。当該状況を踏まえ、会社はNSRPの経営状況の詳細な把握を行うとともに、銀行借入の返済を含むNSRPの将来事業計画に基づいてNSRPの継続企業の前提を評価している。また、過年度からの営業損失の計上に伴いNSRPの固定資産に減損の兆候を識別し、固定資産の減損の要否を評価している。加えて、出光興産グループの長期貸付金の公正価値、未収入金の回収可能性、及び完工保証に対する引当の要否について評価を行っている。これら会計上の見積りの評価は、製品マージンや装置稼働率等の経営者の仮定を含む将来事業計画を基礎としている。 減損評価対象のNSRPの固定資産残高は738,379百万円であり、減損損失が計上された場合には持分法投資損益を通じて連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がある。また、出光興産グループのNSRPに対する長期貸付金については、2022年3月期（当期）において、長期貸付金評価損（未収利息の評価損を含む）を55,916百万円計上しており連結財務諸表に重要な影響を与えている。さらに、未収入金、完工保証の残高についても上記のとおり多額であるため、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。 【監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由】 当監査法人は、上記会計上の見積りのために使用されたNSRPの将来事業計画に含まれる経営者の仮定を評価し、「製品マージン」、「装置稼働率」及び「割引率」を以下の理由により監査上の主要な検討事項に決定した。 ① 「製品マージン」は市場の需給動向、地政学的リスク、気候変動対応等の外部環境の変化により変動し、不確実性が高いため。 ② 「装置稼働率」は外部データが存在しない見積りであり、経営者による偏向が介在しやすく不確実性が高いため。また、市場の需給動向、地政学的リスク、気候変動対応等の外部環境の変化や足元のキャッシュ・フローの悪化が装置稼働率にどの程度影響を与えるか否かの評価も求められ、見積りの要素が大きいため。 ③ 「割引率」は割引後将来キャッシュ・フローの増減に大きな影響を与え、割引率の決定にあたってはキャッシュ・フローの悪化等のプロジェクトの固有リスクの評価が求められるため。また、長期貸付金の公正価値の測定に適用された割引率に関しては、貸し手の回収リスクをリスクプレミアムとして織り込んでおり、その評価も求められるため。 | 当監査法人は、NSRPの将来事業計画に基づいて作成された銀行借入の返済を含む将来キャッシュ・フロー計画の合理性、出資者や金融機関からの財務的支援の状況等を検討し、継続企業の前提の合理性を確かめた。 また、固定資産の減損、長期貸付金・未収入金の評価、債務保証損失引当金の要否の検討の前提となる将来事業計画に含まれる「製品マージン」、「装置稼働率」及び「割引率」それぞれについて、構成単位の監査人に指示して、主に以下の監査手続を実施した。 「製品マージン」及び「割引率」を評価するにあたっては、評価の専門家を利用することが適切と判断した。これは、「製品マージン」は長期間に及ぶ見積りであり、かつマーケット分析も踏まえた評価が必要となる点で専門性が高く、また、「割引率」には見積り要素が多く含まれ、複雑な計算が求められるためである。 ＜製品マージン＞ ・市場の需給動向、地政学的リスク、気候変動対応等の外部環境の変化を反映した複数の外部機関が発行している将来製品マージンの予測レポートを評価し、NSRP使用数値と重要な乖離がないかどうかを検証 ・2021年度の予算数値と製品マージンの実績の比較により見積りの信頼性を検証 ＜装置稼働率＞ ・NSRPの経営者へのインタビューにより、装置稼働率の見積りプロセスを理解 ・2021年度の計画稼働率と実績稼働率の比較による経営者の見積りの精度を検証 ・NSRPの経営者へのインタビューの実施やマーケットに関する外部レポートを閲覧することで、市場の需給動向、地政学的リスク、気候変動対応の影響も踏まえた製品需給バランスを検討し、将来事業計画に含まれた装置稼働率と不整合がないかを検証 ・2022年1～3月の計画稼働率と実績稼働率を比較し、キャッシュ・フローの悪化による稼働率への影響が将来事業計画上適切に反映されているかを検討 ・経営者の策定した稼働率の合理性を検証するため、感応度分析を実施 ＜割引率＞ ・割引率の構成要素及び経営者による作成過程の理解 ・事業環境の変化やキャッシュ・フローの悪化と割引率の増減の整合性を検証 ・評価の専門家を利用して、経営者の見積りを評価し、合理的な割引率が使用されているかどうかを検証 当監査法人は、上記手続により将来事業計画の信頼性を検証し、以下から構成されるNSRPに対する投融資の評価の妥当性を確かめた。 ・NSRPの固定資産の減損評価 ・長期貸付金の公正価値測定 ・未収入金の回収可能性の評価 ・完工保証に対する債務保証損失引当金の計上要否の評価

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、出光興産株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、出光興産株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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