## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 436,000,000
計 | 436,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 297,864,718 | 297,864,718 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 297,864,718 | 297,864,718 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年７月20日 （注）１ | 48,000 | 208,000 | 59,744 | 168,351 | 59,744 | 116,990
2019年４月１日 （注）２ | 93,925 | 301,925 | － | 168,351 | 341,115 | 458,105
2020年３月31日 （注）３ | △4,060 | 297,864 | － | 168,351 | － | 458,105
2021年８月31日 （注）４ | － | 297,864 | － | 168,351 | △416,000 | 42,105

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,600円

発行価額　　2,489.36円

資本組入額　1,244.68円

払込金総額　119,489百万円

２．当社を株式交換完全親会社とし、昭和シェル石油株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.41）を行いました。これに伴う新株発行等により、発行済株式総数及び資本準備金が増加しました。

３．2019年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を実施しました。これに伴い、発行済株式総数が減少しました。

４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 91 | 40 | 1,063 | 580 | 88 | 49,922 | 51,784 | －
所有株式数（単元） | － | 936,429 | 122,447 | 621,501 | 903,432 | 682 | 383,723 | 2,968,214 | 1,043,318
所有株数の割合（％） | － | 31.55 | 4.13 | 20.94 | 30.44 | 0.02 | 12.93 | 100.00 | －

（注）１．自己株式41,702株は、「個人その他」に417単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しています。

２．証券保管振替機構名義の失念株式184株は、「その他の法人」に１単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 40,742,100 | 13.68
日章興産株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目12番19号 | 27,119,900 | 9.11
Aramco Overseas Company B.V. （常任代理人　アンダーソン・毛利・友常法律事務所） | Scheveningseweg 62-66,2517KX The Hague,Netherlands （東京都千代田区大手町一丁目１番１号大手町パークビルディング） | 23,115,800 | 7.76
公益財団法人出光美術館 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 | 20,392,400 | 6.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 14,136,000 | 4.75
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,142,800 | 1.73
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 5,142,800 | 1.73
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,142,800 | 1.73
出光興産社員持株会 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 5,114,286 | 1.72
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部) | P.O.BOX 351 Boston Massachusetts 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 5,055,568 | 1.70
計 | ─ | 151,104,454 | 50.74

（注）１．2020年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2021年７月７日付で公共の縦覧に供されている訂正報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年３月23日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,142,800 | 1.70
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 6,174,383 | 2.05
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 2,490,800 | 0.82
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 2,360,350 | 0.78
合計 | ─ | 16,168,333 | 5.36

２．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社

並びにその共同保有者であるBlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Ireland

Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company,N.A.、BlackRock Investment

Management (UK) Limited及びiShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit

Teilgesellschaftsvermogenが2020年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載され

ているものの、当社としては、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、

上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2,928,400 | 0.98
BlackRock Fund Managers Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー12 | 502,932 | 0.17
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２ | 1,200,408 | 0.40
BlackRock Fund Advisors | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,480,270 | 1.84
BlackRock Institutional Trust Company,N.A. | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,031,693 | 1.02
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー12 | 1,222,973 | 0.41
iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermogen | ドイツ連邦共和国　ミュンヘン市　レンバッハプラッツ　１ | 586,300 | 0.20
合計 | ─ | 14,952,976 | 5.02

３．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びに

その共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株

式会社が2020年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社

としては、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況

には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,142,800 | 1.73
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 7,645,942 | 2.57
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 5,322,700 | 1.79
合計 | ─ | 18,111,442 | 6.08

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 41,700
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 126,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 296,653,400 | 2,966,534 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,043,318 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 297,864,718 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,966,534 | －

(注)１．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行

株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下、役員報酬BIP信託）保有の当社株式が、それぞれ501,600株（議決

権の数5,016個）及び98株含まれています。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、

それぞれ100株(議決権１個)及び84株含まれています。

３．「単元未満株式」欄には自己保有株式２株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 出光興産株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 41,700 | － | 41,700 | 0.01
（相互保有株式） 西部石油株式会社 | 東京都千代田区 神田美土代町７番地 | 47,100 | － | 47,100 | 0.02
サガミシード株式会社 | 静岡県下田市東本郷 一丁目16番８号 | 45,600 | － | 45,600 | 0.02
明石石油株式会社 | 静岡県浜松市中区 田町228番５号 | 11,200 | － | 11,200 | 0.00
三重石商事株式会社 | 三重県四日市市白須賀三丁目６番８号 | 14,700 | － | 14,700 | 0.00
株式会社シェル石油 大阪発売所 | 大阪府大阪市淀川区 西中島二丁目11番30号 | 4,100 | － | 4,100 | 0.00
明光石油株式会社 | 東京都中央区日本橋 小網町７番10号 | 2,800 | － | 2,800 | 0.00
株式会社昭友 | 東京都港区東新橋 一丁目２番11号 | 800 | － | 800 | 0.00
計 | － | 168,000 | － | 168,000 | 0.06

（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月28日開催の第103回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しました。なお、当社は2019年４月１日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を実施し、新たな体制（以下、「新体制」という。）のもとで新たな中期経営戦略をスタートさせたことに伴い、2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、新体制における取締役等の人員増加及び中期経営戦略に対応させることを目的に、本制度の一部改定を決議しています。また、2022年６月23日開催の第107回定時株主総会において、本制度の対象期間と当社の現行の中期経営計画（2020～2022年度）及び当社が今後策定する中期経営計画の対象となる期間を対応させることで、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけをさらに強めることを目的に、本制度の一部改定を決議しています。

①制度の概要

本制度は、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」と称される仕組み（以下、「本信託」という。）を採用しています。

当社が拠出する取締役及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として、各事業年度の業績等に応じた当社株式等について、取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行います。

取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位ごとにあらかじめ定められた算定式で計算される基本ポイントに、各事業年度における連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標の達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与ポイントとして付与されます（各指標の達成度については、在庫評価損益の影響を除いたベースの指標にて評価を行います。）。

取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値（以下、「累積ポイント数」という。）が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

②本制度対象の取締役等に交付等が行われる株式の総数

１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は200,000ポイントです。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件は以下のとおりとなります。

ア　制度開始日以降の対象期間中、取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締役等となった者を含む。）

イ　国内居住者であること

ウ　取締役及び執行役員を退任していること（※）

エ　自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。）及び在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重要な違反をしたこと等により辞任した者または解任された者でないこと

オ　その他業績連動型報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（※）本制度の対象者が雇用型契約の身分となる場合を含みます。なお、信託終了時において、本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、一定期間経過後に本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 11,129 | 33,465,398
当期間における取得自己株式 | 1,357 | 4,670,160

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 142 | 390,716 | 54 | 181,170
保有自己株式数 | 41,702 | － | 43,005 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３．上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

2022年３月期の期末配当金については、１株当たり110円（普通配当60円、記念配当50円）としました。通期では１株当たり170円（普通配当120円、記念配当50円）の配当となります。当社は株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、2021年５月11日に公表した「中期経営計画 見直し」において、2021～2022年度は120円の安定配当を基本としつつ、2020～2022年度の３カ年累計の在庫評価影響除き当期純利益に対して総還元性向50％を確保する予定としています。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる 旨を定款に定めています。2008年３月期より毎事業年度における配当については中間配当及び期末配当の２回として います。

なお、第107期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月９日 | 取締役会決議 | 17,869 | 60.00
2022年５月10日 | 取締役会決議 | 32,760 | 110.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、エネルギーの安定供給と共に社会課題の解決に貢献していくことを責務と認識し、2030年ビジョンを「責任ある変革者」として掲げました。また、事業ドメインをカーボンニュートラル・循環型社会へのエネルギー・マテリアルトランジション、高齢化社会を見据えた次世代モビリティ＆コミュニティ、これらの課題解決を可能にする先進マテリアルという３つの領域に定め、「地球と暮らしを守る責任」「地域のつながりを支える責任」「技術の力で社会実装する責任」を果たしてまいります。そのためには、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客様をはじめ、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しています。

コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものと考えています。
多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役、独立社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

イ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、法改正等を通じて強化された監査役により十分な監査機能が発揮されることに鑑み、監査役制度を採用し、事業に精通した取締役を中心に取締役会を構成しています。更に、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に反映させるため、2014年６月26日開催の第99回定時株主総会以降、独立社外取締役を選任しています。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　業務執行・経営の監視の仕組み

当社は、業務執行の効率化のため、執行役員を設置しています。執行役員は取締役会又は社長により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催（当事業年度、15回開催）し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。

イ　各委員会の概要

（ア）指名・報酬諮問委員会

当社は、独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項について答申します。

（イ）安全保安諮問委員会及びアドバイザリーボード

当社は、経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会又は社長の諮問機関として、社外の有識者を委員とする次の２つの委員会を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点から忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。

「安全保安諮問委員会」

取締役会の諮問機関として、製油所・事業所の大規模災害防止のため、保安の強化課題、特に技術的な課題に対する諮問機関として設置しているものです。昨今の経営環境の変化により、事業拡大、新規事業、海外展開等の安全保安の確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に即したテーマを選択し、都度、有識者から提言がいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めています。

「アドバイザリーボード」

経営諮問委員会に代わり2021年４月に設置しました。メンバーは社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会を得ています。

（ウ）財務報告に係る内部統制評価委員会

財務報告に係る内部統制に関する有効性の評価において、最終責任者である社長への答申を行うため、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置しています。年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等に関する審議・検討を原則として年２回実施しています。

（エ）経営委員会及び各委員会

当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。「経営委員会」はグループ経営に関わる戦略を立案・検討するとともに、重要な業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関であり、また「リスク経営委員会」はグループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行うための機関です。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の委員長は社長が当たるものとし、その委員については、専門分野や管掌領域の多様性を重視した構成とすることで、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的、かつ実効性のある議論を行う体制としています。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の下部には、業務執行、及びリスクマネジメントの課題を、より実務的、かつ専門的な見地で審議を行うことを目的に、「リスク・コンプライアンス委員会」、「情報開示委員会」、「投融資委員会」、「デリバティブ委員会」、「プロキュアメント委員会」、「与信委員会」、「研究開発委員会」を設置しています。各委員会の概要は以下のとおりです。

委員会名 | 委員長・委員 | 開催 | 役　割
経営委員会 | 委員長：社長 委 員：委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員 | 原則として ３回／月 | グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討 | 業務執行の審議
リスク経営委員会 | 委員長：社長 委 員：委員長が任命する委員 | 原則として ２回／年 | リスクマネジメント方針の決定とモニタリング
リスク・コンプライアンス委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として ４回／年 | 業務リスクマネジメント推進のための重要 方針の審議、立案及びコンプライアンス懸念事例の対応や、コンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング
情報開示委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係取締役 執行役員及び 部室長 | 必要に応じて開催 | 制度開示情報等の開示の決定
投融資委員会 | 委員長：経営企画部長 委 員：関係部室長 | 必要に応じて開催 | 投融資に係る事項の審議・上申及び投資基準等の策定
デリバティブ委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として １回／月 | デリバティブ監査及びグループ全体の リスク管理状況の確認・報告
プロキュアメント 委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として １回／月 | サービス・原材料等の発注に係る事項の 審議・検討
与信委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として １回／月 | 不良債権の回収対策等及び債権管理に関する基本方針の制定等
研究開発委員会 | 委員長：取締役 又は執行役員 委 員：関係部室長 | 原則として ４回／年 | 全社研究開発の方向性、戦略及び課題に関する事項の検討

（オ）人事委員会

当社は、執行役員等の適材適所の配置と公平公正な評価の実現及び決定プロセスの透明性強化のため、社長の諮問機関として人事委員会を設置しています。人事委員会は社長、副社長、人事管掌役員及び代表取締役社長が指名する役員をメンバーとして、執行役員の選解任・配置・評価や、経営委員会メンバーの選任等について協議し、答申します。

（カ）D＆I推進委員会

当社は、多様な従業員が生き生きと働き、活躍できる環境を作り、新たな価値を共創するため、社長の諮問機関としてD＆I推進委員会を設置しています。D＆I推進委員会は取締役、人事担当執行役員の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画しています。D＆I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進を行っています。

ウ　環境、安全及び衛生並びに品質保証に関する体制

当社は、環境マネジメント及び操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保については「安全衛生環境基本要綱」を定めています。同基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。

当社は、品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針の制定及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。

エ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。

更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っています。

（ア）当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ① 当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。 ② 「コンプライアンス規程」の改訂に基づき、議論の更なる一貫性と実効性向上の為、「リスクマネジメント委員会」と「コンプライアンス委員会」を統合した「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、通報窓口等に報告されたコンプライアンス懸念事例に対する適正な対応をモニターするとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス活動を推進する。 ③ 「コンプライアンス行動規範」の下、コンプライアンスに関わる具体的な行動指針等を定めた「コンプライアンスブック」を活用し、当社グループ全体に徹底する。 ④ 社内・社外にコンプライアンス相談を受け付ける窓口を設置し、子会社を含めた国内外の従業員等が活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とするとともに、問題点の早期発見及び是正・抑止に繋げる。 ⑤ 内部統制体制の構築及び全社のコンプライアンス活動を総括推進する総務部を活用し、管理部門間の連携強化と、内部統制の成熟度向上のための取組みの強化を図る。 ⑥ 内部監査室は、子会社を含め各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査を行う。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「回議書取扱規則」その他社内規程に基づき、保存、管理する。
（ウ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程等の体制 | ① 環境変化とその影響を予測して対応を図るべく、社長を委員長とする「リスク経営委員会」を設置し、潜在的な経営リスクを含め議論する。 ② 「リスクマネジメント基本要綱」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。 ③ 「危機発生時の対応規程」その他社内規程に基づき、当社又は子会社において万一重大な危機が発生した場合にも迅速・的確に連絡及び対応をする。 ④ 首都直下地震対策、新型インフルエンザ対策等の「事業継続計画（BCP）」を整備し、全社を挙げてその実施及び維持管理に取り組む。総合防災訓練を実施し、それによって得られた気づきや改善点をBCPに反映していく。 ⑤ 各部室、関係会社は、「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき、業務上のリスクについて、自己管理のPDCAにより内部統制強化を図るための支援ツール「自主点検WEBシステム(SELCHE)」を順次導入していく。 ⑥ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を行う。
（エ）財務報告に係る内部統制 | ① 「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。 ② 前記①の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項、評価結果に関する事項等を審議・検討する。 ③ 内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を行う。
（オ）反社会的勢力との関係遮断 | ① 暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。 ② 万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に基づき、的確に対応する。
（カ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | ① 業務執行を効率的に行うため、執行役員を置く。 ② 「決裁権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。 ③ 「経営委員会規程」に基づき、グループ経営に関わる戦略を立案・検討し、業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関として、社長を委員長とする「経営委員会」を設置する。メンバーは、委員長が人事委員会の審議を経た上で決定する。経営委員会は原則月に三度開催する。
（キ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 | ① 「関係会社規程」において、関係会社管理の責任を主管部室と定めるとともに、その果たすべき役割・機能についても明確化する。また、具体的な管理事項、決裁基準、及び関係会社からの報告事項は管理基準別表に定める。主管部室及び関係会社はこれらに従い必要な決裁及び報告を行う。 ② 「関係会社規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。 ③ 「関係会社規程」に関係会社取締役・監査役選定基準を規定し、当社の取締役は原則として関係会社の取締役に就任しないものとする。 ④ 国内外の主要な関係会社の監査役は、原則として総務部に設置した「経営コンサルティンググループ」から派遣することとし、関係会社の内部統制に係る経営サポート及びモニター機能を強化する体制を構築する。 ⑤ グループ標準のＩＴインフラの活用により、業務の効率化を図る。
（ク）当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 | 監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役会事務局にスタッフを配置する。
（ケ）前記（ク）の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項 | ① 監査役会事務局のスタッフは専任の職務とし、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとし、それを人事部の内規として規定する。 ② 「組織規程」に監査役会事務局の職務を規定する。
（コ）当社及び子会社の取締役及び従業員並びに子会社の監査役が当社の監査役(監査役会)に報告をするための体制等、当社の監査役への報告に関する体制 | ① 取締役、執行役員及び部室長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。 ② 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。 ③ 「リスク・コンプライアンス委員会」にオブザーバーとして常勤監査役の出席を求め、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況を適宜共有する。
（サ）前記（コ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 | ① 前記（コ）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。 ② 「コンプライアンス相談窓口」に相談したことにより、不利益な取扱いを受けることのない旨を「コンプライアンスブック」、「コンプライアンス相談窓口規則」、「従業員等向けの相談窓口利用ガイダンス」にも記載するとともに、研修等により周知徹底する。
（シ）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項 | 取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任等、監査役の役割・責務を果たすに当たって必要な費用は、当社が負担する。
（ス）その他当社の監査役(監査役会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ① 代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。 ② 内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新する予定です。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

⑨　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、安定的かつ持続的成長の実現に努めています。

したがって、当社株式を大量に取得しようとする者の出現等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある場合には、法令・定款で許容される範囲内において適切な措置を講じることを基本方針とします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
代表取締役社長 社長執行役員（兼）ＣＥＯ | 木　藤　俊　一 | 1956年４月６日 | 1980年４月 当社入社 2005年４月 当社人事部次長 2008年７月 当社経理部次長 2011年６月 当社執行役員経理部長 2013年６月 当社取締役（兼）常務執行役員経理部長 2014年６月 当社常務取締役 2017年６月 当社取締役副社長 2018年４月 当社代表取締役社長 2019年４月 当社代表取締役社長　社長執行役員 2022年６月 当社代表取締役社長　社長執行役員（兼）ＣＥＯ（現） | (注)1 | 29,962
代表取締役副社長 副社長執行役員（兼）ＣＯＯ | 丹生谷　　　晋 | 1959年11月22日 | 1982年４月 当社入社 2008年６月 出光エンジニアリング株式会社常務取締役 2011年４月 当社内部監査室長 2013年４月 当社執行役員経営企画部長 2015年６月 当社取締役（兼）経営企画部長 2017年６月 当社常務取締役 2019年４月 当社副社長執行役員 2020年６月 当社代表取締役副社長　副社長執行役員 2022年６月 当社代表取締役副社長　副社長執行役員（兼）ＣＯＯ（現） | (注)1 | 23,811
取締役 副社長執行役員 | 平　野　敦　彦 | 1962年８月25日 | 1985年４月 昭和シェル石油株式会社入社 2002年９月 同社静岡エリアマネジャー 2004年９月 同社営業企画部長 2005年３月 同社執行役員営業企画部長（兼）リテール販売 部長 2006年３月 同社取締役 2009年３月 同社常務執行役員 2013年３月 同社専務執行役員 2014年７月 ソーラーフロンティア株式会社代表取締役社長 2019年４月 当社常務執行役員 2020年６月 当社取締役　常務執行役員 2022年６月 当社取締役　副社長執行役員（現） | (注)1 | 4,089
取締役 副社長執行役員 | 酒　井　則　明 | 1961年４月８日 | 1985年４月 当社入社 2010年７月 当社徳山製油所副所長（兼）徳山工場副工場長 2012年７月 当社人事部次長（兼）健康保険組合理事長（兼） 企業年金基金理事長 2015年７月 当社経理部次長 2017年６月 当社経理部長 2018年７月 当社執行役員経理部長 2019年４月 当社執行役員財務部長 2020年７月 当社上席執行役員最高財務責任者 2021年６月 当社取締役　常務執行役員 2022年６月 当社取締役　副社長執行役員（現） | (注)1 | 14,061
取締役 常務執行役員 | 澤　　正　彦 | 1962年７月11日 | 1990年４月　当社入社 2013年４月　当社ガス事業室次長 2017年６月　当社生産技術センター長 2019年４月　当社執行役員北海道製油所長 2021年６月　当社上席執行役員　製造技術管掌 2022年６月　当社取締役　常務執行役員（現） | (注)1 | 5,746

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
取締役 | 出　光　正　和 | 1968年10月15日 | 2010年４月 公益財団法人出光美術館評議員(現) 公益財団法人出光文化福祉財団評議員 2015年12月 日章興産株式会社取締役副社長 2016年４月 同社代表取締役社長（現） 2019年４月 当社取締役（現） 正和興産株式会社代表取締役社長（現） 2020年10月 一般社団法人出光理念研究所代表理事（現） 2021年４月 一般社団法人出光興産社史・理念研究所代表理事 （現） | (注)1 | 3,411,900
取締役 | 久保原　和　也 | 1967年７月16日 | 2008年12月 弁護士登録、九帆堂法律事務所設立 2010年４月 総務省年金記録確認東京地方第三者委員会委員 2011年４月 第一東京弁護士会常議員 2015年９月 一般社団法人抗認知症薬の適量処方を実現する会 監事 2016年６月 株式会社クラステクノロジー社外監査役 2017年７月 医療法人社団博英会　三宅歯科医院監事（現） 2018年３月 日本弁護士連合会代議員 2018年４月 第一東京弁護士会弁護士業務妨害対策委員会副委員長 2019年４月 当社取締役（現） | (注)1 | -
取締役(注)５ | 橘　川　武　郎 | 1951年８月24日 | 1987年４月 青山学院大学経営学部助教授 1993年10月 東京大学社会科学研究所助教授 1996年４月 東京大学社会科学研究所教授 2007年４月 一橋大学大学院商学研究科教授 2013年１月 経営史学会会長 2013年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役 2015年４月 東京理科大学大学院イノベーション研究科（現・東京理科大学大学院経営学研究科）教授 2017年６月 当社取締役（現） 2020年４月 国際大学大学院国際経営学研究科教授 2021年４月 国際大学副学長兼大学院国際経営学研究科教授 （現） | (注)1 | -
取締役(注)５ | 小　柴　満　信 | 1955年11月９日 | 1981年10月 日本合成ゴム株式会社（現：ＪＳＲ株式会社）入社 2002年６月 ＪＳＲ株式会社理事 電子材料事業部電子材料第一部長 2003年６月 同社理事　電子材料事業部長兼電子材料部長 2004年６月 同社取締役　電子材料事業部長 2005年６月 同社上席執行役員 電子材料事業部長兼ファイン系事業担当補佐 2006年６月 同社常務取締役　電子材料事業部長 2007年６月 同社常務取締役 2008年６月 同社専務取締役 2009年４月 同社代表取締役社長 2019年６月 同社代表取締役会長 当社取締役(現) 2020年６月 ＪＳＲ株式会社取締役会長 2021年３月 Ａホールディングス株式会社社外取締役（現） 2021年６月 ＪＳＲ株式会社名誉会長（現） 2021年８月 株式会社ＴＢＭ社外取締役（現） | (注)1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
取締役(注)５ | 野　田　由美子 | 1960年１月26日 | 1982年４月 バンク・オブ・アメリカ東京支店入社 1996年３月 株式会社日本長期信用銀行ロンドン支店次長（ストラクチャード・ファイナンス部門統括） 2000年１月 PwCフィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社（現：PwCアドバイザリー合同会社）パートナー（PPP（パブリック・プライベート・パートナーシップ）・民営化部門統括) 2007年６月 横浜市副市長 2011年１月 PwCアドバイザリー株式会社（現：PwCアドバイザリー合同会社）パートナー（インフラ・PPP部門アジア太平洋地区統括） 2017年10月 ヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役社長 2019年４月 公益社団法人経済同友会行政改革委員会委員長 2020年６月 一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副議長・環境安全委員会委員長（現） ヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役会長（現） 2021年６月 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役（現） 当社取締役（現） | (注)1 | -
取締役(注)５ | 荷　堂　真　紀 | 1969年２月16日 | 1992年４月 日本電気株式会社入社 1996年４月 United Feature Syndicate Inc.日本支社 2000年５月 Microsoft Product Development Inc.（現日本マイクロソフト株式会社） 2004年４月 Microsoft Corporation Inc.（米国本社） 2013年７月 株式会社セールスフォース・ドットコム購買部長 2014年４月 コカ・コーライーストジャパン株式会社ビジネスマネージャー 2014年12月 コカ・コーラビジネスサービス株式会社取締役 2015年１月 Coca-Cola Cross Enterprise Procurement Group Operating Committee member(役員) 2015年３月 コカ・コーラビジネスサービス株式会社代表取締役社長 2015年８月 コカ・コーラビジネスソーシング株式会社代表取締役社長 2016年６月 Coca-Cola Cross Enterprise Procurement Group Budget Committee Chair(CFO財務責任者) 2017年４月 コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社執行役員調達統括部長 2019年２月 同社執行役員調達本部長 2019年６月 同社執行役員調達本部長兼エグゼクティブビジネスマネジメント本部長 2019年11月 同社執行役員経営改革本部長兼調達本部長 2020年１月 同社執行役員経営改革本部長（現） 2020年４月 コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社執行役員社長補佐（現） 2021年６月 当社取締役（現） | (注)1 | -
常勤監査役 | 吉　岡　　　勉 | 1962年２月28日 | 1984年４月 シェル石油株式会社入社 2002年９月 昭和シェル石油株式会社北海道支社長 2005年４月 昭石ガス株式会社代表取締役社長 2008年７月 株式会社エネサンスホールディングス代表取締役社長 2011年３月 昭和シェル石油株式会社執行役員経理財務・債権管理部門担当 2015年４月 同社執行役員石油事業本部首都圏支店長 2017年３月 同社監査役 2019年４月 当社上席執行役員 2021年６月 当社監査役(現) | (注)2 | 11,081

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
常勤監査役 | 児　玉　秀　文 | 1964年12月27日 | 1987年４月 当社入社 2011年７月 当社経理部財務管理課長 2013年７月 当社資源一部資源企画室長（兼）出光オイルアンドガス開発取締役総務部長 2015年４月 当社資源企画室長 2017年７月 当社広報ＣＳＲ室長（兼）ブランド戦略担当 2018年４月 当社広報室長（兼）ブランド戦略担当 2019年４月 当社石炭事業部長 2021年４月 当社石炭・環境事業部長 2022年６月 当社監査役（現） | (注)3 | 2,411
監査役(注)５ | 伊　藤　大　義 | 1946年10月13日 | 1970年１月 監査法人辻監査事務所（最終名称みすず監査法人）入所 1973年５月 公認会計士登録（登録番号5095） 1989年２月 みすず監査法人代表社員 2004年７月 日本公認会計士協会副会長 2006年５月 みすず監査法人理事 2007年８月 公認会計士伊藤事務所開設（現） 2009年４月 早稲田大学大学院会計研究科教授 2009年６月 一般社団法人投資信託協会監事 2010年10月 公益財団法人日弁連法務研究財団監事 2012年１月 日本公認会計士協会綱紀審査会会長 2012年６月 当社社外監査役（現） ＩＴホールディングス株式会社（現：ＴＩＳ株式会社）社外監査役 2014年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外監査役 三菱化学株式会社社外監査役 2015年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役 2018年９月 コーア商事ホールディングス株式会社社外取締役（現） | (注)4 | 7,286
監査役(注)５ | 市　毛　由美子 | 1961年３月13日 | 1989年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 日本アイ・ビー・エム株式会社法務部 2007年12月 のぞみ総合法律事務所パートナー（現） 2009年４月 第二東京弁護士会副会長 2012年６月 ＮＥＣネッツエスアイ株式会社社外取締役 2014年４月 日本弁護士連合会常務理事 2014年５月 イオンモール株式会社社外監査役 2014年12月 三洋貿易株式会社社外取締役・監査等委員 2016年12月 株式会社ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ社外取締役・監査等委員（現） 2018年６月 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社社外取締役 2018年６月 国土交通省 国立研究開発法人審議会委員（現） 2019年１月 総務省 情報通信審議会委員（現） 2020年３月 アスクル株式会社社外取締役（現） 2022年６月 当社社外監査役（現） | (注)3 | -
計 | 3,510,347

（注）１．任期は、2022年６月23日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

２．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

３．任期は、2022年６月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

４．任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

５．取締役橘川武郎、小柴満信、野田由美子及び荷堂真紀は社外取締役、監査役伊藤大義及び市毛由美子氏は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員です。

６．各役員の所有する当社の株式数には、出光興産役員持株会及び出光興産社員持株会の持分が含まれています。

７．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴については次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 経歴 | 所有株式数 (株) (注)6
甲　斐　順　子 | 1967年９月29日 | 1992年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2002年12月 浜二・高橋・甲斐法律事務所パートナー（現） 2006年６月 第二東京弁護士会綱紀委員会委員 2007年３月 司法研修所刑事弁護教官 2010年４月 東京家庭裁判所調停委員 2010年７月 日本公認会計士協会綱紀審査会予備委員 2010年10月 司法試験考査委員（刑事訴訟法） 司法試験予備試験考査委員（刑事訴訟法） 2014年６月 厚生労働省年金特別会計公共調達委員会委員（現） 2015年10月 国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員（現） 2016年２月 第二東京弁護士会懲戒委員会委員 2019年６月 成田国際空港株式会社社外取締役（現） 2021年６月 ＪＳＲ株式会社社外監査役（現） 2022年３月 ＴＨＫ株式会社社外取締役（現） | －

８．執行役員

当社の執行役員は、７月１日に次の陣容となる予定です。

役職名 | 氏名
社長執行役員（兼）ＣＥＯ | 木　藤　俊　一
副社長執行役員（兼）ＣＯＯ ベトナムプロジェクト担当、Ｎｅｘｔフォーラム事務局管掌 | 丹生谷　　　晋
副社長執行役員 社長補佐（資源、潤滑油、ＬＰＧ） | 平　野　敦　彦
副社長執行役員 社長補佐（ＣＦＯ、広報）、調達部管掌、安全環境本部長・品質保証本部長 | 酒　井　則　明
先進マテリアルカンパニープレジデント 先進マテリアルカンパニー担当（技術戦略部、電子材料部、リチウム電池材料部、機能化学品部、機能舗装材事業部、出光ユニテック、エス・ディー・エス バイオテック）（兼）知財・研究管掌（次世代技術研究所、知的財産部） | 中　本　　　肇
常務執行役員 電力・再生可能エネルギー、モビリティ戦略、地域創生事業管掌（電力・再生可能エネルギー事業部、モビリティ戦略室、地域創生事業室） | 小　林　総　一
常務執行役員 社長補佐（製造技術、基礎化学品、ＣＮＸ） | 澤　　　正　彦
上席執行役員 販売管掌（販売部、流通業務部、アポロリンク、出光リテール販売、出光エナジーソリューションズ、出光クレジット） | 森　下　健　一
上席執行役員 ソーラーフロンティア代表取締役社長 | 渡　辺　　　宏
上席執行役員 法務部管掌（兼）総務部長 | 大　嶋　誠　司
上席執行役員 需給管掌（需給部、原油・海外事業部、出光アジア、出光タンカー) | 前　田　健　也
執行役員 地域創生事業管掌 | 寺　上　美智代
執行役員 基礎化学品担当（プライムポリマー）（兼）基礎化学品部長 | 八　山　光　秀
執行役員 ベトナムプロジェクト担当 | 三　木　　　順
フェロー ＣＮＸ―ＰＪ、洋上風力担当 | 柳生田　　　稔
執行役員 電力・再生可能エネルギー事業部長 | 渡　邊　信　彦
執行役員 徳山事業所長 | 三　品　鉄　路
執行役員 ＣＤＯ・ＣＩＯ　デジタル・ＩＣＴ推進部管掌 | 三　枝　幸　夫
執行役員 先進マテリアルカンパニー機能舗装材事業部長 | 村　田　浩　幸
執行役員 製造技術管掌（ＣＮＸ戦略室、生産技術センター、出光エンジニアリング、昭和四日市石油、東亜石油、西部石油）（兼）製造技術部長 | 山　本　順　三
執行役員 ベトナムプロジェクト担当 | 阿　曽　順　之
執行役員 潤滑油管掌（潤滑油一部、潤滑油二部、出光潤滑油（中国）有限公司、出光ルブアジアパシフィック、出光ルブリカンツアメリカ、日本グリース） | 寺　崎　与志樹
執行役員 人事部長 | 星　野　　　完
執行役員 販売部長 | 小久保　欣　正
執行役員 北海道製油所長 | 山　岸　孝　司
執行役員 広報部長 | 北　村　奈　美
執行役員 石炭・環境事業部長 | 吉　田　有　三
執行役員 経営企画部長 | 石　田　真太郎
執行役員 先進マテリアルカンパニーリチウム電池材料部長 | 小　林　城太郎
執行役員 経理財務部長 | 尾　沼　温　隆
執行役員 先進マテリアルカンパニーヴァイスプレジデント（兼）次世代技術研究所長 | 西　村　公　一
執行役員 需給部長 | 嶋　田　　　誠
執行役員 愛知製油所長 | 太　田　義　彦
執行役員 千葉事業所長 | 秋　谷　博　志

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

社外取締役及び社外監査役と当社の関係は次のとおりです。

なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「①役員一覧」に記載のとおりです。

ア　社外取締役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由及び期待される役割の概要
橘川　武郎 | 大学教授 | 同氏と当社との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 | 橘川武郎氏は、大学教授としての豊富な経験、幅広い知見及び経営学、特にエネルギー産業論の専門家として企業経営に関する充分な見識を有しています。過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏が選任された場合は、取締役会の議長として取締役会を適切に運営いただくとともに、指名・報酬諮問委員会では委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
小柴　満信 | 他の会社の出身 | 2021年６月まで当社の取引先であるＪＳＲ株式会社の取締役でしたが、当社と同社との間の取引額の、当社連結売上高に占める割合は小さく、2021年度においては、約16億円、当社連結売上高に占める割合は0.02％です。また、同氏は、Ａホールディングス株式会社及び株式会社ＴＢＭの社外取締役ですが、両社との取引関係は存在しません。 | 小柴満信氏は、ＪＳＲ株式会社にて研究部門、電子材料事業部門に長く携わり、電子材料事業部長を経て、2009年から同社代表取締役社長及び会長を歴任しました。同氏は、技術分野における高い専門性並びに経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由及び期待される役割の概要
野田　由美子 | 他の会社の出身 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、同氏は、ヴェオリア・ジャパン株式会社の代表取締役会長、また、株式会社ベネッセホールディングスの社外取締役ですが、両社との取引関係は存在しません。 | 野田由美子氏は、国内外の金融機関、横浜市副市長、PwCアドバイザリーパートナー等を経て、2017年よりヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役社長、2020年より同社代表取締役会長として経営を担っています。同氏は、ファイナンス、グローバル経営、地方創生に関し、また企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
荷堂　真紀 | 他の会社の出身 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。なお、同氏は、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社及びコカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社の執行役員ですが、当社との取引関係は存在しません。 | 荷堂真紀氏は、国内外でシステム開発やマーケティングに従事し、コカ・コーラビジネスソーシング株式会社代表取締役社長等を経て、2017年よりコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社及び2020年よりコカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社の執行役員を務めています。同氏は国際ビジネス、リテールマーケティング、ＤＸの知見、豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

イ　社外監査役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由
伊藤　大義 | 公認会計士 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。なお、同氏は、コーア商事ホールディングス株式会社の社外取締役ですが、当社との取引関係は存在しません。 | 伊藤大義氏は、公認会計士及び大学教授としての豊富な経験及び企業会計の専門家として企業経営に関する充分な見識を有しています。なお、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
市毛　由美子 | 弁護士 | 当社の取引先であるアスクル株式会社の社外取締役で、当社と同社との間には消耗品購入の取引がありますが、極めて僅少であり、2021年度においては、10万円未満です。 また、同氏はＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳの社外取締役・監査等委員ですが、当社との取引関係は存在しません。 | 市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験および企業法務の専門家として企業経営に関する十分な見識を有しています。なお、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

当社は、多様な知見やバックグラウンドも考慮して、次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たし、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者が、それぞれ取締役の３分の１以上、監査役の半数以上となるよう、社外取締役及び社外監査役の候補者を指名することを基本方針としています。

＜当社の社外役員の独立性基準＞
（ア）現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
（イ）当社の最新の株主名簿において持株比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者で

ないこと
（ウ）直近の３事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結

子会社に現に所属している者でないこと
（エ）直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得

ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合

等の団体である場合は、その団体に現に所属している者）でないこと
（オ）直近３事業年度において、総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に

所属している者でないこと
（カ）（イ）～（オ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後５年経過して

いること
（キ）当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし、重要でないものを除く）の配偶者又は三親等以内

の親族でないこと

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できるものと考えています。

社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会において、監査役監査の計画・結果等を協議・決定し、監査役全員で連携しています。社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外監査役は監査役全員で連携している監査役会の活動を通じて、「(３)①イ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携等をしています。

社外取締役と社外監査役は定例のミーティングを開催し、監査役監査、内部監査及び会計監査についての相互連携を図ることとしています。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

ア　内部監査、内部統制評価、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査の状況 | 社長直属の内部監査室は、各執行部門が「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長に報告し、監査結果及び社長指示を監査対象先責任者に送付します。また監査役及び監査対象先の主管部署の長、管掌する執行役員等に対し監査結果及び社長指示を説明しています。また、必要に応じて関係部署にも監査結果を報告しています。改善点と助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。 また、内部監査室は執行部門の改善状況について確認・フォローアップを行うとともに、必要に応じフォローアップ監査を実施しています。
財務報告に係る 内部統制評価の状況 | 内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。評価の結果、発見された不備について、各執行部門は是正計画を作成し、改善を行います。 また、内部監査室は改善の実施結果を各執行部門より受領の上、改善状況について再評価を行います。
監査役監査の状況 | 監査役は常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成され、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は、経営委員会等の社内の重要会議に出席するとともに、部室長、国内外の子会社社長との面談を通じて、社外監査役は、部室長との面談、常勤監査役の活動報告に基づく課題の討議等を通じて、監査の充実を図っています。代表取締役とは四半期に１回ミーティングを開催し、監査報告や監査所見に基づく提言、重要経営課題の討議の場としています。 監査役会は、原則月に１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は16回開催し、全監査役の出席率は100％でした。年間を通じて監査役相互の課題及び情報の共有化を図るとともに、必要に応じ取締役及び各執行部門に対し、情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。 なお、当社の常勤監査役吉岡勉は昭和シェル石油株式会社での経理財務・債権管理部門を管掌する執行役員の経験、社外監査役伊藤大義は公認会計士及び大学教授としての経験をそれぞれ有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役会の職務を補助する監査役会事務局(現在３名)を設置しています。
会計監査の状況 | 当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っており、継続監査期間は12年間です。当該監査法人は、監査品質、品質管理、総合的能力に鑑み、有効かつ効率的な監査業務を遂行できます。 会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の山本 大氏、鈴木 基之氏、高島 稔氏の３名です。 また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士７名、その他23名となっています。 上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

イ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、会計監査人とは、監査スケジュールの調整、往査への同行など相互に連携を持ち、内部監査室とは、重点項目のすり合わせ、監査スケジュールの調整、往査への同行、監査結果の報告、内部統制評価結果の報告など相互に連携を持ち、その他の内部統制関連部署からは、当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受ける体制となっています。なお、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と四半期に１回「三様監査ミーティング」を開催し、情報の共有化等を通じて各々の監査の実効性向上を図っています。

②監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 209 | 36 | 213 | 30
連結子会社 | 158 | 11 | 143 | 0
計 | 368 | 48 | 356 | 30

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は新会計基準対応に関する助言・指導業務など、当連結会計年度は決算早期化対応に関する助言・指導業務などです。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 261 | － | 389
連結子会社 | 231 | 20 | 270 | 55
計 | 231 | 281 | 270 | 444

当社における非監査業務の内容はファイナンシャルアドバイザリー業務などです。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務などです。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社グループのうち５社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬13百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社グループのうち５社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬15百万円を支払っています。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人が実施する監査業務内容、監査品質、品質管理などを総合的に判断し、相応しいと判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員報酬の基本方針）

当社の取締役及び上席以上の執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等にかかる決定方針について以下のとおり決議しています。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。

（報酬水準）

取締役等の報酬水準については、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

（報酬構成）

当社は、2019年４月１日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を行っており、2019年度以降の取締役（社外取締役を除く）及び上席以上の執行役員の報酬体系は、新たな体制のもとで、シナジー創出の最大化や事業ポートフォリオの組み替え、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化等により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、①固定報酬、②業績連動賞与（インセンティブ構成の明確化を目的に、これまでの業績連動型金銭報酬（定期同額給与）を業績連動賞与に移行）、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。

なお、標準支給時ベースにおける固定報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね70％：15％：15％となるように設定しています。また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

固定報酬は、役割に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。

業績連動賞与は、役割や会社業績（親会社株主に帰属する当期純利益（以下「当期純利益」という。）・連結営業利益）等の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する設計としており、代表取締役については中長期的な企業価値向上に資する非財務目標、代表取締役以外の取締役兼務執行役員及び上席以上の執行役員については、担当分野毎に掲げる目標（中長期課題への取組み、人材育成等）の達成度も含めて評価を行った上で、毎年６月に支給するものとします。

業績連動型株式報酬は、株主との価値共有の観点から、役員共通で全社業績（当期純利益・連結営業利益）の達成度に応じて業績連動型株式報酬が０％～200％の範囲で変動する設計としています。また、取締役等に対して株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっています（詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8)　役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです）。

業績連動の算定指標について、当期純利益・連結営業利益を指標としているのは、株主・投資家との価値共有を図るためであり、当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であるとの考えに基づいています。

また、当該各指標のウェイトについては、下表のとおり設定しています。

指標 | 取締役及び上席以上の執行役員
当期純利益 | 60％
連結営業利益 | 40％

なお、当年度の業績連動報酬の算定においては、期初に設定した目標値（連結営業利益1,350億円、当期純利益850億円）を参照し、指名・報酬諮問委員会における議論を経て決定しています。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容）

役員の報酬等については、2006年６月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は５名です。

また、2018年６月28日開催の第103回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、連続する３事業年度を対象期間として設定する信託に対して、合計9.8億円を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度の導入を決議しました。さらに2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、当該制度の一部を改定し、連続する３事業年度ごとに合計19億円（但し、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの４事業年度を対象期間として合計23億円）を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しています。

当該業績連動型株式報酬制度については、2022年６月23日開催の第107回定時株主総会において、その一部を改定し、現行の中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度にあたる2022年度（2022年４月から2023年３月まで）の１事業年度に対して6.4億円を上限として、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は５名、取締役を兼務しない執行役員の員数は７名です。

取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。

なお、2021年７月１日より指名諮問委員会と報酬諮問委員会を一体化し、2021年度は計６回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計５回行っており、内容は以下の通りです。

開催日 | 主な報酬にかかわる審議事項
2021年4月20日 | 株式報酬と現金賞与における会社業績反映の考え方、取締役評価、改正会社法対応
2021年6月23日 | 報酬諮問委員会における審議スコープ
2021年8月6日 | 役員報酬課題の時間軸、代表取締役の非財務目標、取締役の担当分野目標
2021年10月19日 | 社外取締役の取締役会議長手当、中長期報酬制度の再検討、株式信託期間の延長
2022年1月18日 | 役員報酬水準

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 固定報酬 （百万円） | 業績連動報酬（百万円） | 人数（名）
現金報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 546 | 326 | 96 | 123 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 62 | 62 | - | - | 3
社外取締役・社外監査役 | 97 | 90 | 7 | - | 9
合　　計 | 706 | 478 | 103 | 123 | 20

（注）上表には、2021年６月23日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち

社外取締役３名）及び監査役１名（うち社外監査役０名）を含んでいます。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 固定報酬 （百万円） | 業績連動報酬（百万円）
現金報酬 | 株式報酬
木藤　俊一 | 取締役 | 提出会社 | 157 | 90 | 28 | 38
松下　　敬 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 62 | 19 | 26
丹生谷　晋 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 62 | 19 | 26

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式

には、それら目的に加え中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容

当社は、中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断した銘柄を保有していますが、年１回次の方法で

政策保有株式の保有の適否を検証し、縮減を進めています。

すなわち、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価及び事業安定性向上等の

定性評価の両面で精査し、取締役会で審議の上売却の適否を判断します。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 81 | 4,816
非上場株式以外の株式 | 13 | 13,356

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | ・株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1,831
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,248

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井化学㈱ | 991,000 | 991,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
3,062 | 3,463
シナネンホールディングス㈱ | 473,808 | 473,808 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,561 | 1,442
福山通運㈱ | 425,382 | 425,382 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
1,552 | 1,939
ＡＮＡホールディングス㈱ | 539,303 | 539,303 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,383 | 1,387

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士石油㈱ | 5,144,000 | 5,144,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
1,363 | 1,183
東ソー㈱ | 578,000 | 578,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,048 | 1,224
エア・ウォーター㈱ | 600,000 | 600,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,032 | 1,164
広島電鉄㈱ | 750,000 | 750,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
636 | 717

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
TTCL Public Company Ltd. | 30,800,000 | 30,800,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
595 | 670
日本ゼオン㈱ | 432,000 | 432,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
589 | 764
ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ㈱ | 384,000 | 96,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・株式数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 無
287 | 220
セイノーホールディングス㈱ | 203,764 | 203,764 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
226 | 314

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リンコーコーポレーション | 10,000 | 10,000 | ・同社株式は、当社事業活動の円滑化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
17 | 23
三谷商事㈱ | - | 193,600 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 1,335
㈱イエローハット | - | 496,200 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 939
PT Baramulti sukessarana Tbk. | - | 78,495,000 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 894

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クレディセゾン | - | 300,000 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 398
西日本鉄道㈱ | - | 66,529 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 196

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,827,982 | 1,827,982 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 有
7,313 | 7,054
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,289,870 | 9,289,870 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 有
7,063 | 5,496
本田技研工業㈱ | 930,000 | 930,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
3,242 | 3,086

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 467,501 | 467,501 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 有
1,826 | 1,873
トヨタ自動車㈱ | 800,000 | 160,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 ・株式数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 無
1,778 | 1,378
宝ホールディングス㈱ | 800,000 | 800,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
880 | 1,205
㈱みずほフィナンシャルグループ | 503,000 | 503,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 有
788 | 804
日本板硝子㈱ | 230,000 | 230,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
98 | 130

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。