## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 436,000,000
計 | 436,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 297,864,718 | 297,864,718 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 297,864,718 | 297,864,718 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年４月１日 （注）１ | 93,925 | 301,925 | － | 168,351 | 341,115 | 458,105
2020年３月31日 （注）２ | △4,060 | 297,864 | － | 168,351 | － | 458,105
2021年８月31日 （注）３ | － | 297,864 | － | 168,351 | △416,000 | 42,105

（注）１　当社を株式交換完全親会社とし、昭和シェル石油株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率
１：0.41）を行いました。これに伴う新株発行等により、発行済株式総数及び資本準備金が増加しました。

２　2019年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を実施しました。これに伴い、発行済株式総数が減少しました。

３　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 84 | 46 | 1,092 | 562 | 137 | 53,986 | 55,907 | －
所有株式数（単元） | － | 848,196 | 109,717 | 715,718 | 867,762 | 1,039 | 426,183 | 2,968,615 | 1,003,218
所有株数の割合（％） | － | 28.57 | 3.70 | 24.11 | 29.23 | 0.03 | 14.36 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,400,631株は、「個人その他」に44,006単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しています。

２．証券保管振替機構名義の失念株式184株は、「その他の法人」に１単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 38,358,100 | 13.07
日章興産株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目12番19号 | 27,119,900 | 9.24
Aramco Overseas Company B.V. （常任代理人　アンダーソン・毛利・友常法律事務所） | Scheveningseweg 62-66,2517KX The Hague,Netherlands （東京都千代田区大手町一丁目１番１号） | 23,115,800 | 7.88
公益財団法人出光美術館 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 | 20,392,400 | 6.95
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 17,035,700 | 5.81
STATESTREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 Heritage Drive,North Quincy,MA 02171,U.S.A. 東京都港区港南二丁目15番１号 | 5,143,577 | 1.75
出光興産社員持株会 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 5,049,486 | 1.72
正和興産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町四丁目６番７号 | 4,974,400 | 1.70
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号） | 4,114,300 | 1.40
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,114,240 | 1.40
計 | ─ | 149,417,903 | 50.92

（注）　　2022年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年７月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,142,800 | 1.73
三井住友トラスト・アセットマ ネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 8,700,341 | 2.92
日興アセットマネジメント株式 会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 5,407,200 | 1.82
合計 | ─ | 19,250,341 | 6.46

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 4,400,600
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 65,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 292,395,700 | 2,923,957 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,003,218 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 297,864,718 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,923,957 | －

(注)１．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行

株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下、役員報酬BIP信託）保有の当社株式が、それぞれ459,300株（議決

権の数4,593個）及び14株含まれています。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、

それぞれ100株(議決権１個)及び84株含まれています。

３．「単元未満株式」欄には自己保有株式31株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 出光興産株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 4,400,600 | - | 4,400,600 | 1.48
（相互保有株式） サガミシード株式会社 | 静岡県下田市東本郷 一丁目16番８号 | 45,600 | - | 45,600 | 0.02
三重石商事株式会社 | 三重県四日市市白須賀三丁目６番８号 | 14,700 | - | 14,700 | 0.00
株式会社シェル石油 大阪発売所 | 大阪府大阪市淀川区 西中島二丁目11番30号 | 4,100 | - | 4,100 | 0.00
株式会社昭友 | 東京都港区東新橋 一丁目２番11号 | 800 | - | 800 | 0.00
計 | － | 4,465,800 | - | 4,465,800 | 1.50

（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び上席以上の執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）（以下併せて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を2018年から導入しています。また、2023年６月22日開催の第108回定時株主総会において、当社が2022年11月に公表した中期経営計画（2023～2025年度）との連動性を重視し、本制度における業績指標について、中期経営計画（2023～2025年度）における2030年に向けた経営目標と基本方針等で掲げる、事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及び環境・社会・ガバナンスへの取り組みの発展に資する指標とすることで、取締役等に対する当社の持続的な企業価値向上に向けた動機づけを更に強めることを目的として、本制度の改定を決議しています。

①　制度の概要

本制度は、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」と称される仕組み（以下、「本信託」という。）を採用しています。

当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。当社は取締役等に対して、中期経営計画の対象となる期間の各事業年度における役位や業績等の目標達成度に応じたポイントの付与を行い、取締役等の退任後に、当該ポイントの累積値に応じて、当社株式等の交付等を行います。

なお、2023年度以降の事業年度において適用される業績指標は、財務指標として、資本効率性強化や事業ポートフォリオ転換に関連する各種指標（ROIC・ROE、化石燃料事業収益比率）、非財務指標として、当社が掲げるマテリアリティに沿った各種指標（カーボンニュートラル・循環型社会の実現に必要不可欠なCO2削減、従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価する従業員エンゲージメント指標）から構成されます。

②　本制度対象の取締役等に交付等が行われる株式の総数

１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は200,000ポイントです。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

制度対象者のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2023年２月14日)での決議状況 (取得期間 2023年２月15日～2024年２月14日) | 29,000,000 | 60,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 4,352,500 | 13,068,564,800
残存決議株式の総数及び価額の総数 | 24,647,500 | 46,931,435,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 85.0 | 78.2
当期間における取得自己株式 | 5,562,400 | 15,810,724,300
提出日現在の未行使割合(％) | 65.8 | 51.9

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,681 | 22,880,258
当期間における取得自己株式 | 625 | 1,828,879

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 252 | 784,333 | 304 | 881,018
保有自己株式数 | 4,400,631 | － | 304 | 881,018

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３．上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

2023年３月期の期末配当金については、１株当たり60円としました。通期では１株当たり120円の配当となります。当社は株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、2020～2022年度の３カ年累計の在庫評価影響除き当期純利益に対して総還元性向50％以上の株主還元を実施する方針としていました。

上記方針に基づき、2023年２月に公表した自己株式600億円の取得を含めた当該期間の総還元性向実績は、50.3％となります。

なお、次期の配当金については、１株当たり120円の安定配当を基本としており、2022年11月16日に公表した「中期経営計画（2023～2025年度）」に示した方針に基づき、2023～2025年度の３カ年累計の在庫影響除き当期純利益に対し、総還元性向50％以上の株主還元を引き続き実施していきます。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる 旨を定款に定めています。2008年３月期より毎事業年度における配当については中間配当及び期末配当の２回として います。

なお、第108期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月８日 | 取締役会決議 | 17,869 | 60.00
2023年５月９日 | 取締役会決議 | 17,607 | 60.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2021年５月公表の見直し中期経営計画において2030年ビジョン「責任ある変革者」を定めました。本中計策定にあたって2050年のカーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けては、更にその先のエネルギーの未来と当社のありたい姿について「長い時間軸」で捉える必要があると判断し、今回、新たに2050年ビジョンを策定致しました。2030年に向けて「責任ある変革者」として進める打ち手を、2040年、2050年と着実に具現化し、「社会実装」していくことを「変革をカタチに」と表現しました。

2050年は、世界的なカーボンニュートラルの潮流が加速していく中、エネルギーシステムや社会構造が大きく変化している可能性が高いと考えます。その過程においては、非連続的な技術革新など多くの課題が発生するとともに、新たな技術を社会に受け入れられる形にして届ける担い手が求められます。

当社は、このような社会課題や環境変化に対し、エネルギーの安定供給で培ってきた知見や、地域社会との信頼関係をベースにしながら、社会実装を推進していくことで「人びとの暮らしを支える責任」と「未来の地球環境を守る責任」を果たしていきます。

当社は、今後とも経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客様をはじめ、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視していきます。

コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものと考えています。

多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役、独立社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

イ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、法改正等を通じて強化された監査役により十分な監査機能が発揮されることに鑑み、監査役制度を採用し、事業に精通した取締役を中心に取締役会を構成しています。更に、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に反映させるため、2014年６月26日開催の第99回定時株主総会以降、独立社外取締役を選任しています。

③企業統治に関するその他の事項

ア 業務執行・経営の監視の仕組み

当社は、業務執行の効率化のため、執行役員を設置しています。執行役員は取締役会又は社長により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催(当事業年度、15回開催)し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。

イ 取締役会の活動状況

(ア)取締役会の概況

2022年度は、2023～2025年度を対象とした中期経営計画(以下「本中計」といいます)を公表しました。その策定にあたっては、計画検討の初期段階から、取締役会にて集中的に議論して、重要テーマの設定等の方向性を定めました。更に、社外役員ミーティング及びアドバイザリーボード等を活用し、経営委員会等との連携も図りながら、取締役会における議論を深めたうえで、本中計の策定につなげました。

取締役会での主な審議事項の一覧

経営・事業戦略 | ガバナンス | IR・株主総会・株主還元
・ウクライナ侵攻に伴う制裁措置の当社取引への影響と対応 ・技術立脚型マネジメント体制の構築及び迅速・適確な意思決定を主目的とした先進マテリアルカンパニーの設立 ・ニソンリファイナリー・ペトロケミカルリミテッド(NSRP)の収益貢献化に向けた取組み ・中期経営計画(2023年度～2025年度)の策定に向けて ・東亜石油及び西部石油の完全子会社化 ・石炭事業の事業構造改革 ・既存事業の将来に向けた方向性 | ・内部統制システムの議論の更なる一貫性向上のためのリスク・コンプライアンス委員会設置(リスクマネジメント委員会とコンプライアンス委員会の統合) ・取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の改定 ・企業理念に紐づくD&I推進の全体像の整理、KPIの設定及び取組強化策 ・東亜石油、昭和四日市石油品質試験不適切行為の原因分析と再発防止策 ・経済安全保障 ・取締役会の更なる実効性向上に向けての今後の対応 | ・政策保有上場株式の対応方針 ・決算公表後の市場の反応等 ・定時株主総会の総括と今後の方向性 ・株主還元方針に沿った自己株式の取得及び消却 ・個人株主・機関投資家向け施策

※上記は審議事項の一部です。上記以外に法令や定款で定められた事項について審議し、必要な決議を行っています。

社外役員ミーティング

取締役会での議論の一層の充実を図るため、独立社外取締役と独立社外監査役のみで構成される社外役員ミーティングを年５回実施し、以下の内容等について情報交換及び認識共有しました。

・2021年度内部監査の振り返りと2022年度の取組方針

・中期経営計画策定に向けたCO2排出量目標の検討

・2050年に向けた人材戦略

・先進マテリアルカンパニーの中長期戦略

・DXの目指すべき方向性と取組み

(イ)取締役会の開催頻度並びに取締役及び監査役の出席状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、各取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 社長執行役員 | 木藤　俊一 | 15回/15回
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 丹生谷　晋 | 15回/15回
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 松下　敬 | ４回/４回
取締役 副社長執行役員 | 平野　敦彦 | 15回/15回
取締役 副社長執行役員 | 酒井　則明 | 15回/15回
取締役 常務執行役員 | 澤　正彦 | 11回/11回
取締役(非常勤) | 出光　正和 | 15回/15回
取締役(非常勤) | 久保原　和也 | 15回/15回
社外取締役 | 橘川　武郎 | 15回/15回
社外取締役 | 小柴　満信 | 15回/15回
社外取締役 | 野田　由美子 | 15回/15回
社外取締役 | 荷堂　真紀 | 14回/15回
監査役 | 谷田　俊之 | ４回/４回
監査役 | 吉岡　勉 | 15回/15回
監査役 | 児玉　秀文 | 11回/11回
社外監査役 | 伊藤　大義 | 15回/15回
社外監査役 | 山岸　憲司 | ４回/４回
社外監査役 | 市毛　由美子 | 11回/11回

(注)１.松下敬氏、谷田俊之氏及び山岸憲司氏は、2022年６月23日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しています。

２.澤正彦氏、児玉秀文氏及び市毛由美子氏は、就任した日以後の出席回数を記載しています。

(ウ)取締役会の実効性評価

取締役・監査役全員を対象としたアンケートを2023年１月に実施しました。当結果に基づき、前年度に抽出された課題に対する、2022年度の取り組みを評価するとともに、取締役会において３回にわたり討議のうえ、今後の課題の抽出及び取り組み内容を確認しました。

なお、アンケートについては、コーポレートガバナンス・コードへの適合確認の観点に加え、質的充足を目指す観点も踏まえて実施し、質問項目の設計及び回答分析は、外部専門機関の助言を得て行っています。

2021年度抽出された課題への取組み

2021年度抽出された課題 | 取組みの内容
中長期を見据えた課題設定 | 前回評価で抽出した「中長期を見据えた課題設定」については、本中計に関する議論をはじめ、2050年カーボンニュートラル実現に向け、事業構造改革のための新規事業の方向性等、中長期の戦略課題につき、引き続き、議論・意見交換を行いました。
今後の経営判断に資する情報提供等のより一層の充実 | 「今後の経営判断に資する情報提供等のより一層の充実」については、社外役員ミーティングにおいて、社外役員からの提案に基づき、当社におけるDX戦略の進捗確認や先進マテリアルカンパニー等の成長戦略についても実施しました。更に、ウクライナ情勢等に伴い、重要性を増している地経学・経済安全保障等の最新動向について、2021年度に引き続き、外部の専門家を招聘して役員トレーニングを実施する等、将来想定される環境変化への備えを着実に進めてまいりました。

今後の課題と取組み

2022年度抽出された課題 | 今後の取組み
経営課題への対応 | 本中計の進捗を確認するとともに戦略課題の討議を通じて、中長期の経営課題の達成に向けた議論を深めていきます。そのプロセスの一環として、社外役員ミーティングにおいても、これまで以上に戦略議論に資する情報の共有を図り、多様な専門的知見からの指摘、助言等をより一層得ながら、進めていきます。
株主・投資家対応 | 当社事業への理解を深めていただくために、個人株主向けプラットフォームを創設する等、情報発信力を更に向上させるとともに、中長期的な企業価値の向上に向け、社外取締役とアナリスト・機関投資家との議論を増やす等の取組を通じて、株主・投資家とのコミュニケーションを質・量ともに充実させていきます。

ウ 各委員会の概要

(ア)指名・報酬諮問委員会

当社は、指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項について答申します。

2022年度は計７回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。出席状況及び主な審議・答申内容は下記のとおりです。

指名・報酬諮問委員会の構成及び出席状況

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 小柴　満信 | ７回／７回
| 社外取締役 | 橘川　武郎 | ７回／７回
| 社外取締役 | 野田　由美子 | ７回／７回
| 社外取締役 | 荷堂　真紀 | ６回／７回

主な審議・答申内容

指名 | 報酬
・取締役・監査役候補及び役付執行役員の選任案 ・役位構成の見直し ・スキル・キャリアマトリックスの見直し ・役付執行役員規程の改定案 ・サクセッションプラン他 | ・2021年度 取締役評価・報酬 ・株式信託期間の延長 ・2022年度 代表取締役の非財務目標、取締役の担当分野目標 ・役員報酬制度の改定（報酬水準・構成・業績連動報酬指標等・株式報酬制度）

(イ)安全保安諮問委員会及びアドバイザリーボード

当社は、経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会又は社長の諮問機関として、社外の有識者を委員とする次の２つの委員会を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点から忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。

「安全保安諮問委員会」

取締役会の諮問機関として、製油所・事業所等の大規模災害防止のため、保安の強化課題に対する諮問機関として設置しているものです。特に、昨今の激甚化する自然災害に対する安全保安の確保及び安定供給の重要性が高まりつつあります。そこで、最新の知見や情報に基づきテーマや課題を選択し、都度、有識者から提言がいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めています。

「アドバイザリーボード」

経営諮問委員会に代わり2021年４月に設置しました。メンバーは社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会を得ています。

(ウ)財務報告に係る内部統制評価委員会

財務報告に係る内部統制に関する有効性の評価において、最終責任者である社長への答申を行うため、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置しています。年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等に関する審議・検討を原則として年２回実施しています。

(エ)経営委員会及び各委員会

当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。「経営委員会」はグループ経営に関わる戦略を立案・検討するとともに、重要な業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関であり、また「リスク経営委員会」はグループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行うための機関です。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の委員長は社長が当たるものとし、その委員については、専門分野や管掌領域の多様性を重視した構成とすることで、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的、かつ実効性のある議論を行う体制としています。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の下部には、業務執行、及びリスクマネジメントの課題を、より実務的、かつ専門的な見地で審議を行うことを目的に、「リスク・コンプライアンス委員会」、「情報開示委員会」、「投融資委員会」、「デリバティブ委員会」、「プロキュアメント委員会」、「与信委員会」、「研究開発委員会」を設置しています。各委員会の概要は以下のとおりです。

委員会名 | 委員長・委員 | 開催 | 役 割
経営委員会 | 委員長:社長 委 員:委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員 | 原則として ３回/月 | グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討 | 業務執行の審議
リスク経営委員会 | 委員長:社長 委 員:委員長が任命する委員 | 原則として ２回/年 | リスクマネジメント方針の決定とモニタリング
リスク・コンプライアンス委員会 | 委員長:総務管掌役員 委 員:関係部室長 | 原則として ４回/年 | 業務リスクマネジメント推進のための重要 方針の審議、立案及びコンプライアンス 懸念事例の対応や、コンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング
情報開示委員会 | 委員長:広報部長 委 員:関係取締役 執行役員及び 部室長 | 必要に応じて開催 | 情報等の開示の検討・決定
投融資委員会 | 委員長:経営企画部長 委 員:関係部室長 | 必要に応じて開催 | 投融資に係る事項の審議・上申及び投資 基準等の策定
デリバティブ委員会 | 委員長:総務部長 委 員:関係部室長 | 必要に応じて開催 | デリバティブ取引の審議、リスク管理状況の確認・報告
プロキュアメント 委員会 | 委員長:調達部長 委 員:関係部室長 | 必要に応じて開催 | サービス・工事・資材等の見積・発注に 係る事項の審議・検討
与信委員会 | 委員長:総務部長 委 員:関係部室長 | 原則として １回/月 | 不良債権の回収対策等及び債権管理に 関する基本方針の制定等
研究開発委員会 | 委員長:知財・ 研究管掌役員 委 員:関係部室長 | 原則として ４回/年 | 全社研究開発の方向性、戦略及び課題に 関する事項の検討

(オ)人事委員会

当社は、執行役員等の適材適所の配置と公平公正な評価の実現及び決定プロセスの透明性強化のため、社長の諮問機関として人事委員会を設置しています。人事委員会は代表取締役社長、副社長、人事管掌役員及び代表取締役社長が指名する役員をメンバーとして、執行役員の選解任・配置・評価や、経営委員会メンバーの選任等について協議し、答申します。

(カ)D&I推進委員会

当社は、多様な従業員が生き生きと働き、活躍できる環境を作り、新たな価値を共創するため、社長の諮問機関としてD&I推進委員会を設置しています。D&I推進委員会は取締役、人事担当執行役員の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画しています。D&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進を行っています。

エ 環境、安全及び衛生並びに品質保証に関する体制

当社は、環境マネジメント及び操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保については「安全衛生環境基本要綱」を定めています。同基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。

当社は、品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針の制定及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。

オ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。

更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っています。

（ア）当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ① 当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。 ② 「コンプライアンス規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、通報窓口等に報告されたコンプライアンス懸念事例に対する適正な対応をモニターするとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス活動を推進する。 ③ 「コンプライアンス行動規範」の下、コンプライアンスに関わる具体的な行動指針等を定めた「コンプライアンスブック」を活用し、当社グループ全体に徹底する。また、当社グループ全体で、コンプライアンスに関する教育及び研修を継続的に実施する。 ④ 社内・社外にコンプライアンス相談を受け付ける窓口を設置し、子会社を含めた国内外の従業員等が活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とするとともに、問題点の早期発見及び是正・抑止に繋げる。 ⑤ 内部統制体制の構築及び全社のコンプライアンス活動を総括推進する総務部を活用し、管理部門間の連携強化と、内部統制の成熟度向上のための取組みの強化を図る。 ⑥ 内部監査室は、子会社を含め各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査を行う。特に、「品質保証における不備・不適切行為防止の取組み」に関するテーマ監査は、グループ海外関係会社に範囲を広げて、品質保証に関する不備・不適切行為の発生防止の仕組みの整備・運用状況や統制環境を確認する。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「回議書取扱規則」その他社内規程に基づき、保存、管理する。
（ウ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程等の体制 | ① 環境変化とその影響を予測して対応を図るべく、社長を委員長とする「リスク経営委員会」を設置し、潜在的な経営リスクを含め議論する。 ② 「リスクマネジメント基本要綱」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。 ③ 「危機発生時の対応規程」その他社内規程に基づき、当社又は子会社において万一重大な危機が発生した場合にも迅速・的確に連絡及び対応をする。 ④ 首都直下地震対策、新型インフルエンザ対策等の「事業継続計画(BCP)」を整備し、全社を挙げてその実施及び維持管理に取り組む。総合防災訓練を実施し、それによって得られた気づきや改善点をBCPに反映していく。 ⑤ 各部室、関係会社は、「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき、業務上のリスクについて、自己管理のPDCAにより内部統制強化を図るための支援ツール「自主点検WEBシステム（SELCHE）」の順次展開を進めるとともに、モニタリングする体制を構築していく。 ⑥ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を行う。
（エ）財務報告に係る内部統制 | ① 「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。 ② 前記①の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項、評価結果に関する事項等を審議・検討する。 ③ 内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を行う。

（オ）反社会的勢力との関係遮断 | ① 暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。 ② 万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に基づき、的確に対応する。
（カ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | ① 業務執行を効率的に行うため、執行役員を置く。 ② 「決裁権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。 ③ 「経営委員会規程」に基づき、グループ経営に関わる戦略を立案・検討し、業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関として、社長を委員長とする「経営委員会」を設置する。メンバーは、委員長が人事委員会の審議を経た上で決定する。経営委員会は原則月に三度開催する。
（キ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 | ① 「関係会社規程」において、関係会社管理の責任を主管部室と定めるとともに、その果たすべき役割・機能についても明確化する。また、具体的な管理事項、決裁基準、及び関係会社からの報告事項は管理基準別表に定める。主管部室及び関係会社はこれらに従い必要な決裁及び報告を行う。 ② 「関係会社規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。 ③ 「関係会社規程」に関係会社取締役・監査役選定基準を規定し、当社の取締役は原則として関係会社の取締役に就任しないものとする。 ④ 主要な関係会社においては常勤監査役を選任するか、「総務部経営コンサルティンググループ」から監査役を派遣することで、関係会社の内部統制に係る経営サポート及びモニター機能を強化する体制を構築する。 ⑤ グループ標準のITインフラの活用により、業務の効率化を図る。 ⑥ 品質保証部門については、不正防止の観点から独立性を確保し、製品品質を総合的に統括できる組織体制とする。
（ク）当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 | 監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役会事務局にスタッフを配置する。
（ケ）前記（ク）の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項 | ① 監査役会事務局のスタッフは専任の職務とし、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとする。 ② 「組織規程」に監査役会事務局の職務を規定する。
（コ）当社及び子会社の取締役及び従業員並びに子会社の監査役が当社の監査役(監査役会)に報告をするための体制等、当社の監査役への報告に関する体制 | ① 取締役、執行役員及び部室長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。 ② 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。 ③ 「リスク・コンプライアンス委員会」にオブザーバーとして常勤監査役の出席を求め、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況を適宜共有する。 ④ 取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合又はこれらの事実等の報告を受けた場合には、速やかに監査役に報告する。また、子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
（サ）前記（コ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 | ① 前記(コ)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。 ② 「コンプライアンス相談窓口」に相談したことにより、不利益な取扱いを受けることのない旨を「コンプライアンスブック」、「コンプライアンス相談窓口規則」、「従業員等向けの相談窓口利用ガイダンス」にも記載するとともに、研修等により周知徹底する。
（シ）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項 | 取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任等、監査役の役割・責務を果たすに当たって必要な費用は、当社が負担する。
（ス）その他当社の監査役(監査役会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ① 代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。 ② 内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新する予定です。

⑥取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑦取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

⑨株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩会社の支配に関する基本方針

当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、安定的かつ持続的成長の実現に努めています。

したがって、当社株式を大量に取得しようとする者の出現等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある場合には、法令・定款で許容される範囲内において適切な措置を講じることを基本方針とします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
代表取締役社長 社長執行役員（兼）ＣＥＯ | 木　藤　俊　一 | 1956年４月６日 | 1980年４月 当社入社 2005年４月 当社人事部次長 2008年７月 当社経理部次長 2011年６月 当社執行役員経理部長 2013年６月 当社取締役（兼）常務執行役員経理部長 2014年６月 当社常務取締役 2017年６月 当社取締役副社長 2018年４月 当社代表取締役社長 2019年４月 当社代表取締役社長　社長執行役員 2022年６月 当社代表取締役社長　社長執行役員（兼）ＣＥＯ（現） 2022年９月 石油連盟会長（現） | (注)1 | 33,644
代表取締役副社長 副社長執行役員（兼）ＣＯＯ | 丹生谷　　　晋 | 1959年11月22日 | 1982年４月 当社入社 2008年６月 出光エンジニアリング株式会社常務取締役 2011年４月 当社内部監査室長 2013年４月 当社執行役員経営企画部長 2015年６月 当社取締役（兼）経営企画部長 2017年６月 当社常務取締役 2019年４月 当社副社長執行役員 2020年６月 当社代表取締役副社長　副社長執行役員 2022年６月 当社代表取締役副社長　副社長執行役員（兼）ＣＯＯ（現） | (注)1 | 27,490
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 平　野　敦　彦 | 1962年８月25日 | 1985年４月 昭和シェル石油株式会社入社 2002年９月 同社静岡エリアマネジャー 2004年９月 同社営業企画部長 2005年３月 同社執行役員営業企画部長（兼）リテール販売 部長 2006年３月 同社取締役 2009年３月 同社常務執行役員 2013年３月 同社専務執行役員 2014年７月 ソーラーフロンティア株式会社代表取締役社長 2019年４月 当社常務執行役員 2020年６月 当社取締役　常務執行役員 2022年６月 当社取締役　副社長執行役員 2023年６月 当社代表取締役副社長　副社長執行役員（現） | (注)1 | 5,951
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 酒　井　則　明 | 1961年４月８日 | 1985年４月 当社入社 2010年７月 当社徳山製油所副所長（兼）徳山工場副工場長 2012年７月 当社人事部次長（兼）健康保険組合理事長（兼） 企業年金基金理事長 2015年７月 当社経理部次長 2017年６月 当社経理部長 2018年７月 当社執行役員経理部長 2019年４月 当社執行役員財務部長 2020年７月 当社上席執行役員最高財務責任者 2021年６月 当社取締役　常務執行役員 2022年６月 当社取締役　副社長執行役員 2023年６月 当社代表取締役副社長　副社長執行役員（現） | (注)1 | 17,744
取締役 常務執行役員 | 澤　　正　彦 | 1962年７月11日 | 1990年４月 当社入社 2013年４月 当社ガス事業室次長 2017年６月 当社生産技術センター長 2019年４月 当社執行役員北海道製油所長 2021年６月 当社上席執行役員　製造技術管掌 2022年６月 当社取締役　常務執行役員（現） | (注)1 | 6,967

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
取締役 | 出　光　正　和 | 1968年10月15日 | 2010年４月 公益財団法人出光美術館評議員(現) 公益財団法人出光文化福祉財団評議員 2015年12月 日章興産株式会社取締役副社長 2016年４月 同社代表取締役社長（現） 2019年４月 当社取締役（現） 正和興産株式会社代表取締役社長（現） 2020年５月 ＭＩパワー株式会社代表取締役社長（現） 2020年10月 一般社団法人出光理念研究所代表理事（現） 2021年４月 一般社団法人出光興産社史・理念研究所代表理事 （現） | (注)1 | 900,000
取締役 | 久保原　和　也 | 1967年７月16日 | 2008年12月 弁護士登録、九帆堂法律事務所設立（現） 2010年４月 総務省年金記録確認東京地方第三者委員会委員 2011年４月 第一東京弁護士会常議員 2015年９月 一般社団法人抗認知症薬の適量処方を実現する会 監事 2016年６月 株式会社クラステクノロジー社外監査役 2017年７月 医療法人社団博英会　三宅歯科医院監事（現） 2018年３月 日本弁護士連合会代議員 2018年４月 第一東京弁護士会弁護士業務妨害対策委員会副委員長 2019年４月 当社取締役（現） | (注)1 | -
取締役(注)５ | 橘　川　武　郎 | 1951年８月24日 | 1987年４月 青山学院大学経営学部助教授 1993年10月 東京大学社会科学研究所助教授 1996年４月 東京大学社会科学研究所教授 2007年４月 一橋大学大学院商学研究科教授 2013年１月 経営史学会会長 2013年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役 2015年４月 東京理科大学大学院イノベーション研究科（現・東京理科大学大学院経営学研究科）教授 2017年６月 当社取締役（現） 2020年４月 国際大学大学院国際経営学研究科教授 2021年４月 国際大学副学長兼大学院国際経営学研究科教授 （現） | (注)1 | -
取締役(注)５ | 野　田　由美子 | 1960年１月26日 | 1982年４月 バンク・オブ・アメリカ東京支店入社 1996年３月 株式会社日本長期信用銀行ロンドン支店次長（ストラクチャード・ファイナンス部門統括） 2000年１月 PwCフィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社（現：PwCアドバイザリー合同会社）パートナー（PPP（パブリック・プライベート・パートナーシップ）・民営化部門統括) 2007年６月 横浜市副市長 2011年１月 PwCアドバイザリー株式会社（現：PwCアドバイザリー合同会社）パートナー（インフラ・PPP部門アジア太平洋地区統括） 2017年10月 ヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役社長 2019年４月 公益社団法人経済同友会行政改革委員会委員長 2020年６月 一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副議長 ・環境安全委員会委員長 ヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役会長（現） 2021年６月 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役（現） 当社取締役（現） 2022年６月 一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副議長 ・環境委員会委員長 2023年５月 一般社団法人日本経済団体連合会副会長・環境委員会委員長（現） | (注)1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
取締役(注)５ | 荷　堂　真　紀 | 1969年２月16日 | 1992年４月 日本電気株式会社入社 1996年４月 United Feature Syndicate Inc.日本支社 2000年５月 Microsoft Product Development Inc.（現日本マイクロソフト株式会社） 2004年４月 Microsoft Corporation Inc.（米国本社） 2013年７月 株式会社セールスフォース・ドットコム購買部長 2014年４月 コカ・コーライーストジャパン株式会社ビジネスマネージャー 2014年12月 コカ・コーラビジネスサービス株式会社取締役 2015年１月 Coca-Cola Cross Enterprise Procurement Group Operating Committee member(役員) 2015年３月 コカ・コーラビジネスサービス株式会社代表取締役社長 2015年８月 コカ・コーラビジネスソーシング株式会社代表取締役社長 2016年６月 Coca-Cola Cross Enterprise Procurement Group Budget Committee Chair(CFO財務責任者) 2017年４月 コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社執行役員調達統括部長 2019年２月 同社執行役員調達本部長 2019年６月 同社執行役員調達本部長兼エグゼクティブビジネスマネジメント本部長 2019年11月 同社執行役員経営改革本部長兼調達本部長 2020年１月 同社執行役員経営改革本部長 2020年４月 コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社執行役員社長補佐（現） 2021年６月 当社取締役（現） 2022年１月 コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社執行役員最高経営改革責任者兼経営改革本部長 2023年１月 同社執行役員最高経営戦略責任者兼経営戦略本部長（現）コカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社代表取締役副社長 2023年４月 同社代表取締役社長（現） | (注)1 | -
取締役(注)５ | 鈴　木　　　純 | 1958年２月19日 | 1983年４月 帝人株式会社入社 2011年４月 Teijin Holdings Netherlands B.V. 社長 2012年４月 帝人株式会社 帝人グループ執行役員 2013年４月 同社帝人グループ常務執行役員 2014年４月 同社代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ 2022年４月 同社取締役会長 2022年６月 株式会社みどり会 社外取締役（現） 2023年１月 APEC ビジネス諮問委員会（ABAC）日本委員（現） 2023年４月 公益社団法人 経済同友会 副代表幹事（現） 帝人株式会社 取締役シニア・アドバイザー 2023年６月 同社 シニア・アドバイザー（現） 当社取締役（現） | (注)1 | 2,500
常勤監査役 | 吉　岡　　　勉 | 1962年２月28日 | 1984年４月 シェル石油株式会社入社 2002年９月 昭和シェル石油株式会社北海道支社長 2005年４月 昭石ガス株式会社代表取締役社長 2008年７月 株式会社エネサンスホールディングス代表取締役社長 2011年３月 昭和シェル石油株式会社執行役員経理財務・債権管理部門担当 2015年４月 同社執行役員石油事業本部首都圏支店長 2017年３月 同社監査役 2019年４月 当社上席執行役員 2021年６月 当社監査役(現) | (注)2 | 11,455

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)6
常勤監査役 | 児　玉　秀　文 | 1964年12月27日 | 1987年４月 当社入社 2011年７月 当社経理部財務管理課長 2013年７月 当社資源一部資源企画室長（兼）出光オイルアンドガス開発取締役総務部長 2015年４月 当社資源企画室長 2017年７月 当社広報ＣＳＲ室長（兼）ブランド戦略担当 2018年４月 当社広報室長（兼）ブランド戦略担当 2019年４月 当社石炭事業部長 2021年４月 当社石炭・環境事業部長 2022年６月 当社監査役（現） | (注)3 | 2,421
監査役(注)５ | 伊　藤　大　義 | 1946年10月13日 | 1970年１月 監査法人辻監査事務所（最終名称みすず監査法人）入所 1973年５月 公認会計士登録（登録番号5095） 1989年２月 みすず監査法人代表社員 2004年７月 日本公認会計士協会副会長 2006年５月 みすず監査法人理事 2007年８月 公認会計士伊藤事務所開設（現） 2009年４月 早稲田大学大学院会計研究科教授 2009年６月 一般社団法人投資信託協会監事 2010年10月 公益財団法人日弁連法務研究財団監事 2012年１月 日本公認会計士協会綱紀審査会会長 2012年６月 当社社外監査役（現） ＩＴホールディングス株式会社（現：ＴＩＳ株式会社）社外監査役 2014年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外監査役 三菱化学株式会社社外監査役 2015年６月 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役 2018年９月 コーア商事ホールディングス株式会社社外取締役 | (注)4 | 8,031
監査役(注)５ | 市　毛　由美子 | 1961年３月13日 | 1989年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 日本アイ・ビー・エム株式会社法務部 2007年12月 のぞみ総合法律事務所パートナー（現） 2009年４月 第二東京弁護士会副会長 2012年６月 ＮＥＣネッツエスアイ株式会社社外取締役 2014年４月 日本弁護士連合会常務理事 2014年５月 イオンモール株式会社社外監査役 2014年12月 三洋貿易株式会社社外取締役・監査等委員 2016年12月 株式会社ＦＯＯＤ ＆ ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ社外取締役・監査等委員 2018年６月 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社社外取締役 2018年６月 国土交通省 国立研究開発法人審議会委員（現） 2019年１月 総務省 情報通信審議会委員（現） 2020年３月 アスクル株式会社社外取締役（現） 2022年６月 当社社外監査役（現） | (注)3 | -
計 | 1,016,207

（注）１．任期は、2023年６月22日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

２．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

３．任期は、2022年６月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

４．任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

５．取締役橘川武郎、野田由美子、荷堂真紀及び鈴木純は社外取締役、監査役伊藤大義及び市毛由美子氏は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員です。

６．各役員の所有する当社の株式数には、出光興産役員持株会及び出光興産社員持株会の持分が含まれています。

７．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴については次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 経歴 | 所有株式数 (株) (注)6
甲　斐　順　子 | 1967年９月29日 | 1992年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2002年12月 浜二・高橋・甲斐法律事務所パートナー（現） 2006年６月 第二東京弁護士会綱紀委員会委員 2007年３月 司法研修所刑事弁護教官 2010年４月 東京家庭裁判所調停委員 2010年７月 日本公認会計士協会綱紀審査会予備委員 2010年10月 司法試験考査委員（刑事訴訟法） 司法試験予備試験考査委員（刑事訴訟法） 2014年６月 厚生労働省年金特別会計公共調達委員会委員（現） 2015年10月 国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員（現） 2016年２月 第二東京弁護士会懲戒委員会委員 2019年６月 成田国際空港株式会社社外取締役（現） 2021年６月 ＪＳＲ株式会社社外監査役（現） 2022年３月 ＴＨＫ株式会社社外取締役（現） | －

８．執行役員

当社の執行役員は、７月１日に次の陣容となる予定です。

役職名 | 氏名
社長執行役員（兼）ＣＥＯ | 木　藤　俊　一
副社長執行役員（兼）ＣＯＯ ベトナムプロジェクト担当、Ｎｅｘｔフォーラム事務局管掌 | 丹生谷　　　晋
副社長執行役員 社長補佐（資源、潤滑油、ＬＰＧ） | 平　野　敦　彦
副社長執行役員 社長補佐（ＣＦＯ、調達、広報、石化協）、安全環境本部長・品質保証本部長 | 酒　井　則　明
専務執行役員（兼）先進マテリアルカンパニープレジデント 先進マテリアルカンパニー担当（技術戦略部、電子材料部、リチウム電池材料部、機能化学品部、機能舗装材事業部、出光ユニテック、エス・ディー・エス バイオテック）（兼）知財・研究管掌（次世代技術研究所、知的財産部） | 中　本　　　肇
常務執行役員 ＣＤＯ、デジタル・ＩＣＴ推進、電力・再生可能エネルギー、モビリティ戦略管掌（デジタル・ＩＣＴ推進部、電力・再生可能エネルギー事業部、モビリティ戦略室） | 小　林　総　一
常務執行役員 社長補佐（製造技術、基礎化学品、ＣＮＸ） | 澤　　　正　彦
常務執行役員 販売管掌（販売部、流通業務部、アポロリンク、出光リテール販売、出光エナジーソリューションズ、出光クレジット） | 森　下　健　一
常務執行役員 需給管掌（需給部、原油・海外事業部、出光アジア、出光タンカー) | 前　田　健　也
上席執行役員 ソーラーフロンティア代表取締役社長 | 渡　辺　　　宏
上席執行役員 製造技術管掌（ＣＮＸ戦略室、生産技術センター、出光エンジニアリング、 昭和四日市石油、東亜石油、西部石油）（兼）製造技術部長 | 山　本　順　三
上席執行役員 潤滑油管掌（潤滑油一部、潤滑油二部、出光潤滑油（中国）有限公司、出光ルブアジアパシフィック、出光ルブリカンツアメリカ、日本グリース） | 寺　崎　与志樹
上席執行役員 総務・法務管掌（総務部、法務部）、経済戦略担当 | 星　野　　　完

役職名 | 氏名
上席執行役員 販売部長 | 小久保　欣　正
執行役員 地域創生事業担当 | 寺　上　美智代
執行役員 地域創生事業管掌（兼）地域創生事業室長 | 八　山　光　秀
執行役員 ベトナムプロジェクト担当 | 三　木　　　順
フェロー ＣＮＸ―ＰＪ、洋上風力担当 | 柳生田　　　稔
執行役員 徳山事業所長 | 三　品　鉄　路
執行役員 北海道製油所長 | 山　岸　孝　司
執行役員 先進マテリアルカンパニー機能舗装材事業部長 | 北　村　奈　美
執行役員 石炭・環境事業部長 | 吉　田　有　三
執行役員 経営企画部長 | 石　田　真太郎
執行役員 先進マテリアルカンパニーリチウム電池材料部長 | 小　林　城太郎
執行役員 経理財務部長 | 尾　沼　温　隆
執行役員 先進マテリアルカンパニーヴァイスプレジデント | 西　村　公　一
執行役員 原油・海外事業部長 | 嶋　田　　　誠
執行役員 愛知事業所長 | 太　田　義　彦
執行役員 千葉事業所長 | 秋　谷　博　志
執行役員 次世代技術研究所長 | 鈴　木　基　弘
執行役員 調達部長 | 阿　部　正　憲
執行役員 先進マテリアルカンパニーヴァイスプレジデント（兼）機能化学品部長 | 藤　方　恒　博

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

社外取締役及び社外監査役と当社の関係は次のとおりです。

なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「①役員一覧」に記載のとおりです。

ア　社外取締役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由及び期待される役割の概要
橘川　武郎 | 大学教授 | 当社は同氏に講演を依頼しておりますが、2022年度の報酬は、約22万円です。 | 同氏は、大学教授としての豊富な経験、幅広い知見及び経営学、特にエネルギー産業論の専門家として企業経営に関する充分な見識を有しております。過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏には、取締役会の議長として取締役会を適切に運営いただくとともに、指名・報酬諮問委員会では委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。
野田　由美子 | 他の会社の出身 | 当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、同氏は、ヴェオリア・ジャパン株式会社の代表取締役会長及び株式会社ベネッセホールディングスの社外取締役ですが、両社との取引関係は存在しません。 | 同氏は、国内外の金融機関、横浜市副市長、PwCアドバイザリーパートナー等を経て、2017年よりヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役社長、2020年より同社代表取締役会長として経営を担っています。同氏は、ファイナンス、グローバル経営、地方創生に関し、また企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由及び期待される役割の概要
荷堂　真紀 | 他の会社の出身 | 当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は同氏が執行役員を務めるコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社と、自動販売機手数料等の取引がありますが、2022年度の取引額は10万円未満です。 また、同氏は、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社の執行役員及びコカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社の代表取締役社長ですが、両社との取引関係は存在しません。 | 同氏は、国内外でシステム開発やマーケティングに従事し、コカ・コーラビジネスソーシング株式会社代表取締役社長、コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社の執行役員等を経て、2020年よりコカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社の執行役員及び2023年よりコカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社の代表取締役社長を務めております。同氏は国際ビジネス、リテールマーケティング、ＤＸ、Ｄ＆Ｉの知見、豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。
鈴木　純 | 他の会社の出身 | 当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は同氏が代表取締役を務めた帝人株式会社と、電気需給及び不動産の賃貸借の取引がありますが、2022年度の取引額は、約0.3億円です。 また、同氏は、株式会社みどり会の社外取締役ですが、同社との取引関係は存在しません。 | 同氏は、帝人株式会社にて高機能繊維・複合材料事業や医薬事業に携わり、2014年から同社代表取締役社長執行役員 ＣＥＯ及び取締役会長を歴任し経営を担っておりました。同氏は、技術分野における知見、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

イ　社外監査役

氏　名 | 属　性 | 補足説明 | 選任理由
伊藤　大義 | 公認会計士 | 当社との取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 | 同氏は、公認会計士及び大学教授としての豊富な経験及び企業会計の専門家として企業経営に関する充分な見識を有しています。なお、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
市毛　由美子 | 弁護士 | 当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は同氏が社外取締役を務めるアスクル株式会社と消耗品購入の取引がありますが、2022年度の取引額は、約240万円です。 | 同氏は、弁護士としての豊富な経験および企業法務の専門家として企業経営に関する十分な見識を有しています。なお、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

当社は、多様な知見やバックグラウンドも考慮して、次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たし、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者が、それぞれ取締役の３分の１以上、監査役の半数以上となるよう、社外取締役及び社外監査役の候補者を指名することを基本方針としています。

＜当社の社外役員の独立性基準＞
（ア）現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
（イ）当社の最新の株主名簿において持株比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者で

ないこと
（ウ）直近の３事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結

子会社に現に所属している者でないこと
（エ）直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得

ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合

等の団体である場合は、その団体に現に所属している者）でないこと
（オ）直近３事業年度において、総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に

所属している者でないこと
（カ）（イ）～（オ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後５年経過して

いること
（キ）当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし、重要でないものを除く）の配偶者又は三親等以内

の親族でないこと

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できるものと考えています。

社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会において、監査役監査の計画・結果等を協議・決定し、監査役全員で連携しています。社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外監査役は監査役全員で連携している監査役会の活動を通じて、「(３)①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり相互連携等をしています。

社外取締役と社外監査役は定例のミーティングを開催し、監査役監査、内部監査及び会計監査についての相互連携を図ることとしています。

#### （３）【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査の状況

ア 内部監査の状況

(ア)組織及び手続

社長直属の内部監査室は、各執行部門が「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長に報告し、監査結果及び社長指示を監査対象先責任者に送付します。監査役及び監査対象先の主管部署の長、管掌する執行役員等に対しては、監査結果及び社長指示を説明しています。改善点と助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。また、必要に応じて関係部署にも監査結果を説明し、改善に向けた取組みの支援などを働きかけています。

常勤取締役、執行部門長へは「経営情報連絡会」、社外取締役・監査役へは「社外役員ミーティング」を通じて内部監査の年度振返り・次年度計画等を定期的に説明しています。

(イ)内部監査の実効性を確保するための取組

監査対象先による改善要望事項の取組状況について、確認を行うとともに、改善が完了するまでフォローアップを行っています。また、必要に応じフォローアップ監査を実施しています。

イ 財務報告に係る内部統制評価の状況

内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。評価の結果、発見された不備について、各執行部門は改善計画を作成し、実行します。

また、改善計画及び結果は内部監査室長に提出され、内部監査室は改善状況について再評価を行います。

ウ 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成され、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。

(ア)各監査役の状況並びに監査役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 吉岡　　勉 | 16/16回
常勤監査役 | 児玉　秀文 | 11/11回
社外監査役 | 伊藤　大義 | 16/16回
社外監査役 | 市毛　由美子 | 11/11回

吉岡勉氏は昭和シェル石油株式会社での経理財務・債権管理部門を管掌する執行役員の経験、児玉秀文氏は経理財務部門における会計・収益管理の経験、伊藤大義氏は公認会計士及び大学教授としての経験をそれぞれ有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(イ)監査役会監査方針

監査役会では、今期方針として以下内容を決議し、取締役会をはじめ社内へ周知のうえ活動しています。

①当社のガバナンス体制と内部統制システムが有効に機能していることを確認し、取締役、執行役員、部室長、子会社・関連会社の代表者等に助言・提言を行うことを通じて、ガバナンスの一角を担う。

②感染症、地政学上の危機、脱炭素化の加速期待、非連続な技術変革など、歴史的な転換点とも言える環境変化に直面している。変化対応と構造改革を進めて「責任ある変革者」となるには、新たなリスクにも備えて自律的に考え行動する各署の自己管理進化が不可欠であるため、事業部門の管理・推進とコーポレート部門による支援体制に関する取組み状況に着目し、監査活動を行う。

③感染症対策で制限してきた現場往査も拡大するが、リモートワークも活用した最適な監査活動を計画・遂行するため、内部監査室・会計監査人との三様監査連携に加え、総務部などの内部統制関係部室及び子会社・関連会社の監査役との連携を深め、監査の品質と効率性の向上に努める。

(ウ)監査役会活動実績

項目 | 実施状況 | 概要
監査役会 | 16回/年 | 主に取締役会の前日に開催しています。常勤監査役からの活動状況共有および各部門からの情報提供を受け、経営課題およびその取り組み状況を確認しております。主な議題は以下の通りです。 [決議事項]会計監査の相当性、会計監査人再任・報酬等の同意、監査方針・計画、監査役会の監査報告等 [報告・協議事項]常勤監査役活動報告、内部監査室活動報告、 投資レビュー報告、自己診断システム内容および導入状況報告等
往査・視察 | 29件 以下内訳 本社７部門 事業所３か所 関係会社19社* (うち海外13社) 社外監査役参加12件 | 往査先経営者（部室長・事業所長・関係会社社長）との面談および設備の視察を行い、経営および内部管理の状況を確認、討議しております。往査結果は管掌役員等と共有し、各事業の経営へ活かされるよう啓発しています。 なお、今期は当初予定した往査先に加えて、製品品質試験における不適切行為が判明した精製子会社を訪問し、対応状況の確認を行っています。
代表取締役とのミーティング | ４回/年 (６,９,12,３月) | 監査役からは監査方針・計画の共有及び監査所見に基づく提言、代表取締役からは重要経営課題に関する説明を行い、意見交換を行っています。各回ともに全監査役が出席しています。

このほか、関係会社へ派遣されている監査役等15名を対象とするグループ監査役連絡会、および国内外の関係会社60社へ非常勤監査役を派遣している総務部経営コンサルティンググループとの連携等を行っております。

エ 会計監査の状況

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っており、継続監査期間は13年間です。当該監査法は、監査品質、品質管理、総合的能力に鑑み、有効かつ効率的な監査業務を遂行できます。

会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の山本 大氏、高島 稔氏、川村 拓哉氏の３名です。

また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士17名、その他56名となっています。

上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

オ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、内部監査室とは往査を同時並行で行い、それぞれが収集した情報をタイムリーに共有することで相互に補完する関係をもっております。また、毎月定例会を実施し、往査結果の確認、内部統制評価結果の聴取などを行っています。

会計監査人からは、四半期ごとに監査のレビュー報告を受け、重点監査項目(KAMを含む)の状況確認を行っております。また、会計監査人による往査の一部に監査役が同行しております。

その他の内部統制関連部署からは、当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受ける体制となっています。

なお、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と年に３回「三様監査会議」を開催し、各々の監査方針・計画および結果の共有、各種の基準変更等にともない新たな対応が求められる事項の協議などを行い、各々の監査の実効性向上を図っています。

②監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 213 | 30 | 212 | 72
連結子会社 | 143 | 0 | 169 | 11
計 | 356 | 30 | 381 | 83

当社における非監査業務の内容は、決算早期化対応に関する助言・指導業務などです。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬

（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 389 | － | 355
連結子会社 | 270 | 55 | 338 | 56
計 | 270 | 444 | 338 | 411

当社における非監査業務の内容はファイナンシャルアドバイザリー業務などです。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務などです。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社グループのうち５社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬15百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社グループのうち５社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬19百万円を支払っています。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人が実施する監査業務内容、監査品質、品質管理などを総合的に判断し、相応しいと判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

○決定方針

役員の報酬等については、2023年度より見直しを実施することとし、第108回定時株主総会に提出した第２号議案が承認されることを条件として、2023年４月18日開催の取締役会において、取締役等の個人別報酬等の内容に係る決定方針の改定内容を決議いたしました。

○当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

報酬の決定方針については前項に記載のとおりですが、当事業年度の報酬等については改定前の決定方針に基づき決定しており、その概要は以下のとおりです。

（役員報酬の基本方針）

当社の取締役及び上席以上の執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針について以下のとおり決議しています。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。

（報酬水準）

取締役等の報酬水準については、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

（報酬構成）

当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。）及び上席以上の執行役員の報酬体系は、事業ポートフォリオの組み替えや、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化等により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、①固定報酬、②業績連動賞与（インセンティブ構成の明確化を目的に、これまでの業績連動型金銭報酬（定期同額給与）を業績連動賞与に移行）、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。

なお、標準支給時ベースにおける固定報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね70％：15％：15％となるように設定しています。また、非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

固定報酬は、役割に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。

業績連動賞与は、役割や会社業績（在庫評価影響を除く親会社株主に帰属する当期純利益（以下「当期純利益」という）・在庫評価影響を除く連結営業利益（以下「営業利益」という。））等の達成度に応じて業績連動賞与が０％～200％の範囲で変動する設計としており、代表取締役については中長期的な企業価値向上に資する非財務目標、代表取締役以外の取締役兼務執行役員及び上席以上の執行役員については、担当分野毎に掲げる目標（中長期課題への取組み、人材育成等）の達成度も含めて評価を行った上で、毎年6月に支給するものとします。

業績連動型株式報酬は、株主との価値共有の観点から、取締役等共通で全社業績（当期純利益・営業利益）の達成度に応じて業績連動型株式報酬が０％～200％の範囲で変動する設計としています。また、取締役等に対して株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっています。

業績連動の算定指標について、当期純利益・営業利益を指標としているのは、株主・投資家との価値共有を図るためであり、当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であるとの考えに基づいています。

また、会社業績指標のウェイトについては下表のとおり設定しています。

指　標 | ウェイト
当期純利益 | 60％
営業利益 | 40％

なお、当年度の業績連動報酬の算定においては、期初に設定した目標値（営業利益1,400億円、当期純利益1,300億円）を参照し、指名 ・報酬諮問委員会における議論を経て決定しています。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容）

役員の報酬等については、2006年６月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は５名です。

なお、2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、連続する３事業年度を取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円（ただし、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの４事業年度を対象期間として合計23億円）を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名、取締役を兼務しない執行役員の員数は31名です。

また、2022年６月23日開催の第107回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の対象となる期間と、当社の中期経営計画の対象となる期間を対応させることで、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけをさらに強めることを目的として、本制度を一部改定することを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名、取締役を兼務しない執行役員の員数は８名です。

取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。なお、2021年７月１日より指名諮問委員会と報酬諮問委員会を一体化し、2022年度は計７回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計７回行っており、内容は以下のとおりです。

開　催　日 | 主な審議事項
2022年４月19日 | 取締役評価・報酬、株式信託期間の延長
2022年６月23日 | 指名・報酬諮問委員会における審議スコープ
2022年７月12日 | 代表取締役の非財務目標、取締役の担当分野目標
2022年９月20日 | 役員報酬制度の改定（報酬水準・報酬構成等）
2022年11月８日 | 役員報酬制度の改定（報酬水準・業績連動報酬指標等）
2023年１月17日 | 役員報酬制度の改定（業績連動報酬指標等）
2023年３月22日 | 役員報酬制度の改定（株式報酬制度等）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 固定報酬 （百万円） | 業績連動報酬（百万円） | 人数（名）
現金報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 568 | 326 | 112 | 129 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 62 | 62 | - | - | 3
社外取締役・社外監査役 | 92 | 92 | 0 | - | 7
合　　計 | 723 | 481 | 113 | 129 | 18

（注）上表には、2022年６月23日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち

社外取締役０名）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでいます。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 固定報酬 （百万円） | 業績連動報酬（百万円）
現金報酬 | 株式報酬
木藤　俊一 | 取締役 | 提出会社 | 162 | 90 | 33 | 38
丹生谷　晋 | 取締役 | 提出会社 | 111 | 62 | 23 | 26

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式

には、それら目的に加え中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容

当社は、中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断した銘柄を保有していますが、年１回次の方法で

政策保有株式の保有の適否を検証し、縮減を進めています。

すなわち、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価及び事業安定性向上等の

定性評価の両面で精査し、取締役会で審議の上売却の適否を判断します。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 71 | 5,363
非上場株式以外の株式 | 12 | 13,465

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 555 | ・株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | 1 | 198 | ・株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 322
非上場株式以外の株式 | 3 | 480

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井化学㈱ | 991,000 | 991,000 | ・同社株式は、主として基礎化学品事業において、当社事業活動の円滑化のために保有していました。なお、本報告書提出日現在、当該銘柄を保有していません。 | 有
3,379 | 3,062
ＡＮＡホールディングス㈱ | 539,303 | 539,303 | ・同社株式は、主として燃料油販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,551 | 1,383
福山通運㈱ | 425,382 | 425,382 | ・同社株式は、主として燃料油販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
1,527 | 1,552
シナネンホールディングス㈱ | 450,408 | 473,808 | ・同社株式は、主として燃料油販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
1,443 | 1,561

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士石油㈱ | 5,144,000 | 5,144,000 | ・同社株式は、主として安定的な石油製品取引及び石油精製における連携のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
1,363 | 1,363
東ソー㈱ | 578,000 | 578,000 | ・同社株式は、主として石油化学製品販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,038 | 1,048
エア・ウォーター㈱ | 600,000 | 600,000 | ・同社株式は、主として燃料油販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
996 | 1,032
広島電鉄㈱ | 750,000 | 750,000 | ・同社株式は、主として燃料油販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
612 | 636

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ゼオン㈱ | 432,000 | 432,000 | ・同社株式は、主として石油化学製品販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
604 | 589
TTCL PUBLIC COMPANY LIMITED | 30,800,000 | 30,800,000 | ・同社株式は、主として工事・保全における連携強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
537 | 595
セイノーホールディングス㈱ | 203,764 | 203,764 | ・同社株式は、主として燃料油販売における関係強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
297 | 226
㈱エクサウィザーズ | 354,000 | - | ・同社株式は、主として当社のDX戦略推進の取り組み強化のために保有しています。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
115 | -

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ㈱ | - | 384,000 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 287
㈱リンコーコーポレーション | - | 10,000 | ・同社株式は、前事業年度末において当社事業活動の円滑化のため保有しておりました。 ・当社は、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 17

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,462,382 | 1,827,982 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、将来期待される長期の収益獲得を勘案した結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
6,640 | 7,313
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 7,431,870 | 9,289,870 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、将来期待される長期の収益獲得を勘案した結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
6,301 | 7,063
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 374,001 | 467,501 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、将来期待される長期の収益獲得を勘案した結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
1,981 | 1,826

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
宝ホールディングス㈱ | 800,000 | 800,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しています。 ・本株式は、退職給付信託として年金資産に含まれており、将来期待される長期の収益獲得に適切と判断しています。 | 無
817 | 880
本田技研工業㈱ | - | 930,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しておりました。 ・本株式は、将来期待される長期の収益獲得を勘案した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 3,242
トヨタ自動車㈱ | - | 800,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しておりました。 ・本株式は、将来期待される長期の収益獲得を勘案した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 1,778
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 503,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しておりました。 ・本株式は、将来期待される長期の収益獲得を勘案した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 有
- | 788
日本板硝子㈱ | - | 230,000 | ・同社株式は、退職給付信託に拠出しており、信託契約に基づき議決権行使の指図権限を保有しておりました。 ・本株式は、将来期待される長期の収益獲得を勘案した結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 98

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。