第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当する事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当する事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注）１ 株式併合（当社普通株式２株を１株の割合で併合）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
(2021年12月31日現在)
(注) １ 自己株式 8,933,916株は、「個人その他」に 89,339単元、「単元未満株式の状況」に 16株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2021年12月31日現在)
(注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式が 8,933千株あります。
２ 2021年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（株式会社三菱UFJ銀行他）が2021年４月26日現在で以下の株式を保有している旨、2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社他が2021年６月30日現在で以下の株式を保有している旨、また、2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社他が2020年10月15日現在で以下の株式を保有している旨がそれぞれ記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
３ 2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行他が2021年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2021年12月31日現在)
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 100株含まれて
おります。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
(2021年12月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当する事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当する事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を図りつつ、配当につきましては、安定した配当を継続することを基本方針としております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として活用することとしております。
上記基本方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、業績及び財務状況を勘案、１株当たり33円とし、年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金と合わせまして、１株当たり65円といたしました。
なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
横浜ゴムグループは、「企業理念」の下に健全で透明性と公平性の有る経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を築き、さらにこの体制の充実と強化に努めております。
これにより、企業価値の継続的な向上が図れる経営体質とし、すべてのステークホルダーから「ゆるぎない信頼」を得られる経営を目指します。
① 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行っています。
また、当社は、株主の実質的な平等性を確保しており、特に、少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分な配慮を行っています。
② 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。
③ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供も積極的に行っています。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行ううえでの基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努めています。
④ 取締役会等の責務
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
５名の社外取締役を選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、３名の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
⑤ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家などと積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要であると認識しています。
そのため、IR・SR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、経営陣幹部が出席する決算説明会を年４回行うなど、株主や投資家への積極的な情報発信に努めています。
⑥ 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査役会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。
そして、トップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の把握と事業戦略に関する協議を行っております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にすべく、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。併せて、役員の人事、処遇の透明性と公平性を確保すべく、構成員として社外取締役を含む「役員人事・報酬委員会」を設置し、審議の上取締役会にて決定する体制を採用しております。当委員会は代表取締役社長、及び独立社外取締役２名の計３名により構成されています。（「役員の報酬等」の項をご参照。）
当社は、コンプライアンス体制を確立し、企業倫理、法令遵守、情報セキュリティ、個人情報保護、環境保護等に対する従業員の意識をさらに高め、企業としての社会的責任を果たすために、「コンプライアンス委員会」、「個人情報保護管理委員会」、「リスクマネジメント委員会」の各委員会及び「中央防災会議」、「環境推進会議」等を設けております。そして、その活動内容を定期的に社長以下社内取締役で構成される「CSR会議」にて報告し、内容を共有しています。
（企業統治に関する事項）
・内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の重要な情報について、総務担当取締役または総務担当執行役員が当社文書管理規程を作成し、それに従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用の検証、各規程の見直し等を行います。
ｂ 損失の危険の管理に関する規程等の体制
当社は、当社を取り巻く様々なリスクからの防衛体制を強固なものとすべく、リスクマネジメント担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを横断的に管理し、適切に評価対応しております。また、具体的な事例となるコンプライアンス、安全衛生、災害、環境、情報セキュリティ、輸出管理等に係わるそれぞれのリスクに関しては、「コンプライアンス委員会」、「中央安全衛生委員会」、「中央防災会議」、「環境推進会議」、「情報セキュリティ委員会」、「個人情報保護管理委員会」、「輸出管理委員会」などを設置し、損失及びリスクの管理を行う目的で規則・ガイドライン・マニュアルの作成、研修、啓蒙活動などを実施しております。また、それぞれの管理状況は、取締役会、経営会議、CSR会議などにて適時経営陣に報告されます。
ｃ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催しております。また、経営方針及び経営戦略に係わる重要事項については、事前に監査役が出席し、担当執行役員を交えた経営会議にて十分に審議し、取締役会の役割である業務執行の監督機能の強化・効率性の向上を図っております。また、取締役及び使用人が共有する全社的な経営計画を定め、この目標達成に向けて取締役を含む各部門が実施すべき具体的な課題や課題達成の為の施策を実施いたします。その後、毎月の経営会議及び年２回の定期的全体会議における業務執行者のレビューにおいて、取締役がその進捗状況を確認し、その中で効率化を阻害する要因を分析し、排除し、改善策を検討することで、目標達成を早め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築しております。
ｄ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに係る重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員長並びに監査役に報告することが徹底されております。「コンプライアンス委員会」は、その実行部門としてのコンプライアンス推進室を設置し、横浜ゴムグループの「行動指針」を制定し、役員及び使用人全員が法令・定款を遵守するための啓蒙活動を行っております。（「行動指針」には、反社会的勢力や団体とは一切の関係を遮断することを定めております。）
ｅ 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するために制定した「行動指針」を当社グループすべてに適用し、これを基礎としてグループ各社における諸規定を定め、行動いたします。当社のコンプライアンス推進室は、国内各グループ会社における法令遵守体制に関する権限を有し、各グループ会社においても推進責任者を任命しており、報告を含む毎月のコミュニケーションや研修を通して情報の共有化を図ったり、問題点の把握を行い、定期的にCSR会議にて報告を行っております。監査室においても計画的に子会社及び関連会社における会計監査、業務監査に加えコンプライアンス監査を実施しており、監査状況を取締役・担当部署及び監査役に報告する体制を構築しております。
ｆ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施しており、協議の場を持つことにより相互の信頼関係を高めております。また、取締役会にて監査役監査基準に基づいた監査方針の説明を行い、経営に対して実施する監査の重点を説明しております。法令違反、コンプライアンス上の問題、内部通報に関する問題及び当社の業務及び業績に影響を与える重要な事項が発生した場合には、監査役にただちに報告する体制を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとすべく、「リスクマネジメント委員会」を設置し、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの決算関連事務は、当社が規定する要領に基づき実施され、当社の経営会議での承認を得たうえで執行され、当社グループの事業内容は、定期的に取締役会及び経営会議に報告されております。
また、当社の内部監査部門は、当社グループに対して、会計監査、業務監査及びコンプライアンス監査を計画的に実施し、その結果を取締役、監査役及び担当部署に報告する体制を構築しているほか、当社グループ会社各社が所属する事業部門には、各グループ会社の内部統制を担当する部署を定め、グループ会社が自ら当該部署に報告する仕組みを構築しております。
・責任限定契約の内容
当社は、社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況概要図は、次のとおりです。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １ 取締役 岡田秀一、竹中宣雄、河野宏和、堀 雅寿及び金子裕子は、社外取締役であります。
２ 監査役 亀井 淳、清水 恵及び木村博紀は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常任監査役 三上 修の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査役 内田寿夫、亀井 淳及び木村博紀の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 監査役 清水 恵の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７ 当社では、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化並びに業務執行の効率化及びグループ経営の強化を図るために執行役員制度を導入しております。2022年３月30日現在、執行役員は18名で、上記記載の松尾剛太、Nitin Mantri、中村 亨、中山靖夫及び清宮眞二の５名の他、以下の13名で構成されております。
瀧本 真一 （専務執行役員 Yokohama Corporation of North America 取締役社長 兼 CEO
兼 Yokohama Tire Corporation 取締役会長
兼 Yokohama Tire (Canada) Inc. 取締役CEO
兼 Yokohama Tire Mexico S. De R.L. De C.V. 取締役CEO）
Jeff Barna （専務執行役員 Yokohama Tire Corporation 取締役社長兼 CEO）
山本 忠治 （常務執行役員 社長補佐 兼 タイヤ物流本部長）
宮本 知昭 （執行役員 タイヤ国内リプレイス営業本部長 兼 ㈱ヨコハマタイヤジャパン 取締役）
矢羽田雄彦 （執行役員 ㈱ヨコハマタイヤジャパン 代表取締役社長
兼 タイヤ国内リプレイス営業副本部長）
中村 善州 （執行役員 タイヤ海外営業本部長 兼 Yokohama Asia Co., Ltd. 取締役会長）
結城 正博 （執行役員 Yokohama Rubber (China) Co., Ltd. 取締役会長
兼 Yokohama Tire Sales (Shanghai) Co., Ltd. 取締役会長
兼 Hangzhou Yokohama Tire Co., Ltd. 取締役会長
兼 Suzhou Yokohama Tire Co., Ltd. 取締役会長
兼 Yokohama Industrial Products – Hangzhou Co., Ltd. 取締役会長
兼 Yokohama Industrial Products Sales—Shanghai Co., Ltd. 取締役会長
兼 Shandong Yokohama Rubber Industrial Products Co., Ltd. 取締役副会長）
塩入 博之 （執行役員 Yokohama Europe GmbH 取締役会長
兼 Yokohama Scandinavia AB 取締役会長
兼 Yokohama H.P.T. Ltd. 取締役会長
兼 Yokohama Iberia, S.A. 取締役会長
兼 Yokohama France S.A.S. 取締役会長
兼 Yokohama Danmark A/S 取締役社長
兼 Yokohama Suisse SA 取締役社長
兼 Yokohama CEE Spółka z.o.o. 取締役社長）
藤津 聡 （執行役員 タイヤ直需営業本部長）
梁取 和人 （執行役員 調達本部長 兼 Yokohama Rubber Singapore Pte. Ltd. 取締役社長）
楢林 浩行 （執行役員 品質保証本部長）
森本 剛央 （執行役員 Yokohama Tire Manufacturing Mississippi, LLC. 取締役会長兼社長）
石光 真吾 （執行役員 グローバル人事部長
兼 ヨコハマピアサポート㈱ 代表取締役社長
兼 横浜ゴム健康保険組合 代表取締役社長
兼 横浜ゴム生活協同組合 代表取締役社長）
社外取締役及び社外監査役
（社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係）
当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役を５名、社外監査役を３名選任しております。
社外監査役木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であり、当社は同社から借入を行う等の取引関係を有しておりますが、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。
また、当社の株式を社外取締役の竹中宣雄氏が2,700株、社外監査役の亀井 淳氏が500株それぞれ所有しております。
なお、上記以外の社外取締役岡田秀一氏、河野宏和氏、堀 雅寿氏、金子裕子氏及び社外監査役清水 恵氏とも当社との間には特別な利害関係はありません。
（社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割）
社外取締役には、豊富な経験や国際的な視野に立った見識を当社の経営に活かしていただくべく、当社の経営陣とは独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、チェック機能を担っていただくことを期待しております。
また、社外監査役には、経営の健全性を確保し、その透明性をあげるために、経営者としての高い見識や行政機関等での経験に基づく専門知識などに加え、豊富な経験を活かした外部的視点から、当社の経営を監視することを担っていただいております。
（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容）
当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役岡田秀一氏、竹中宣雄氏、河野宏和氏、堀 雅寿氏及び金子裕子氏、社外監査役亀井 淳氏及び木村博紀氏は、東京証券取引所等の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反関係になることはありません。また、清水 恵氏は、独立役員の指定は行いませんが、同氏の所属する西村あさひ法律事務所とは顧問契約および2021年の取引はなく、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断しております。
（社外取締役及び社外監査役の選任状況）
（社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門である監査室並びに子会社の監査役との情報交換を含む協力関係を維持しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、経営監査機能強化の観点から、監査役５名のうち３名を社外監査役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を取っております。
このうち、社外監査役木村博紀氏は朝日生命保険相互会社の経理部門、財務部門及び資産運用部門にて、財務及び会計に関する業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるよう監査役の職務を補助する専任の監査役スタッフを配置しております。
当事業年度において当社は監査役会を年７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
※2021年３月30日開催の当社第145回定時株主総会において、菊地 也寸志氏は任期満了により監査役を退任し、三上 修氏が監査役に選任され就任しております。
監査役会においては、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針ならびに監査計画、業務及び財産の状況の調査方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。
また、会計監査に関わる項目としては会計監査人の選解任、監査報酬の同意可否、四半期・年度決算に対する会計監査人の監査意見・提言等の検討を行っております。なお、監査役会は代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。
常勤監査役は監査役会で定めた方針・計画に従い監査を実施しており、取締役会、監査役会に定期的にその状況を報告しております。また、取締役、執行役員、その他グループ会社を含めた使用人との意思疎通をはかり情報収集に努めるとともに、取締役会等その他の重要な会議へ出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧により業務及び財産の状況を調査しております。会計監査人からは期初に監査方針・計画の説明を受け、四半期・期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携の中で、適正な監査かどうかの監視、検証を行っております。
② 内部監査の状況
監査体制については、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査及び監査室（14名）による各執行部門とグループ会社の業務監査及び会計監査をする体制としております。これらは互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査役は、会計監査人及び監査室から適宜情報を得て監査役機能の強化を行っております。
③ 会計監査の状況
1）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2）継続監査期間
1977年以降
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている
可能性があります。
3）業務を執行した公認会計士
柴 田 憲 一
中 村 昌 之
松 本 雄 一
4）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 12名
5）監査法人の選定方針と理由
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人の適格性、独立性および専門性を害する事由の発生による、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、その他監査役会が解任または不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案内容を決定します。
当社の監査役会にて慎重に審議した結果、EY新日本有限責任監査法人につき、上記に該当する事項は確認されていないこと、また、同監査法人の監査能力及び監査品質について特段指摘すべき問題はないことから、同法人を再任することといたしました。
6）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対し、日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的な評価を行うとともに、経理部門や監査部門の意見も踏まえ、監査は適正に実施されていると評価しております。
④監査報酬の内容等
1）監査公認会計士等に対する報酬の内容
2）監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst ＆ Young)に対する報酬(上記、1) を除く)
3）その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当する事項はありません。
当連結会計年度
該当する事項はありません。
4）監査公認会計士等の非監査業務の内容
前連結会計年度
当社及び連結子会社は会計監査人に対して、国際財務報告基準(IFRS)並びに税務に関する助言業務等を委託した対価を支払っております。
当連結会計年度
当社及び連結子会社は会計監査人に対して、国際財務報告基準(IFRS)並びに税務に関する助言業務等を委託した対価を支払っております。
5）監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案した上で決定しております。
6）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人が作成した当期の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、報酬額の見積もりの相当性を確認し、加えて過年度の監査計画に対する職務執行状況も考慮し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1）取締役報酬
① 基本方針及び算定方法
当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、透明性と公平性を確保すべく、諮問機関である役員人事・報酬委員会を設置し、その審議のうえ取締役会にて決定するというものであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、内容が当該方針と整合していることを確認し、当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社の取締役の報酬限度額は、第137回定時株主総会で定められた年額570百万円以内です。
② 報酬体系
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬となる基本報酬、短期の業績連動報酬として「会社業績（会社の業績とそれに応じた個人業績等）の対公表値及び業績の伸長率等の達成度と連動した賞与、及び、取締役（社外取締役を除く）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2018年３月29日開催の第142回定時株主総会の決議により導入した、中長期の業績連動報酬となる譲渡制限付株式報酬から構成されています。この譲渡制限付株式報酬に関する報酬の総額は、①の報酬限度額とは別枠として年額300百万円以内です。
なお2021年度は、業績等を総合的に勘案し、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給いたしました。
③ 役位ごとの固定報酬と短期・中長期の業績連動報酬の支給割合
役職毎の各報酬の支給割合は、毎年の業績に応じて変動いたします。
④ 役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤ 役員人事・報酬委員会の構成
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会
当委員会は代表取締役社長、及び独立社外取締役２名の計３名により構成されています。
役員人事・報酬委員会は、2021年度は４回開催され、役員の人事及び報酬について、取締役会に進言しています。
⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるもの
・中期業績連動報酬
（ア）中期業績連動報酬制度の概要
当社は、第146期会計年度より、2021年3月30日の定時株主総会で選任された当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という）、および同年3月30日時点の執行役員（以下「対象執行役員」という）の全員を対象とし、中期経営計画の定量目標の達成意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年3月25日の役員人事・報酬委員会での諮問を経て、同年3月26日の取締役会の決議により、中期業績連動報酬制度を導入いたしました。
対象者（2022年3月30日現在）
（イ）中期業績連動報酬の算定方法
当社グループの中期経営計画の定量目標である、2021年度から2023年度末までの3ヵ年（以下「対象期間」という）の連結事業利益（売上収益から売上原価および販売費及び一般管理費を差し引いた金額）の合計1,800億円を基準とし、対象取締役および対象執行役員の全員について、以下の計算式で中期業績連動報酬を算定することとしております。
なお、月額報酬は、役位別に定められる2021年4月度の月額報酬とし、対象期間の途中で役位が変更となった場合は、新役位となった月の月額報酬で算定することとしております。
（ウ）中期業績連動報酬の限度額
対象取締役について、個人の限度額は最大8,478万円としております。
（エ）中期業績連動報酬の支給方法
対象期間終了後に最初に開催する定時株主総会で、中期業績連動報酬の金額の算定の基礎とした累積連結事業利益の数値が確定した日の翌日から一ヶ月を経過する日までに現金で支給することとしております。
なお、2021年3月30日以降の対象期間の途中で、対象取締役または対象執行役員が退任した場合、および社外取締役を除く取締役または執行役員に新たに選任された場合は、以下の算式で按分した上で、同時期に支給することとしております。
（いずれも円未満は切り捨てとし、月の途中で選任・退任した場合は在任月数を1ヶ月に繰り上げる。）
退任の場合
（月額報酬×12ヶ月×支給係数）×（対象期間中の在任月数÷36ヶ月）
選任の場合
（選任月の月額報酬×12ヶ月×支給係数）×（対象期間中の在任月数÷36ヶ月）
2）監査役報酬
① 基本方針及び算定方法
当社は監査役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、監査の透明性と公平性に加え、経営からの独立性を確保すべく、監査役会の審議を経て、常任監査役が決定するというものであります。
なお、当社の監査役の報酬限度額は、第131回定時株主総会で定められた年額100百万円以内です。
② 報酬体系
監査役の報酬は、固定報酬と賞与（社外監査役を除く）で構成することとしております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しています。
専ら株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は、保有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
１) 政策保有に関する方針
当社は、企業の拡大・持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、当社の企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、重要な協力関係にある企業との戦略上の結びつきや、取引先との事業上の協力関係等を総合的に勘定し、政策的に必要とする株式については保有して行く方針です。
２) 政策保有の適否の検証
当社は、年1回、中長期的な観点で個別の政策保有株式について、取引の性質や規模等に加え保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から検証を行い、取締役会へ報告しております。
なお、当事業年度は、2021年2月の取締役会における検証を踏まえ、3銘柄の株式を全数売却しました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、2021年12月31日を基準として、2022年2月の取締役会等において、取引の性質や規模等に加え保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から検証を行い、必要な対応を実施しています。
(注)２ トヨタ自動車㈱は2021年10月1日付けで、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしています。
(注)３ 三谷商事㈱は2021年10月1日付けで、普通株式1株につき4株の割合で株式分割をしています。
みなし保有株式
(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(注)２ トヨタ自動車㈱は2021年10月1日付けで、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当する事項はありません。