第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	1,450,000,000
計	1,450,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年３月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	713,698,221	713,698,221	東京証券取引所 名古屋証券取引所 福岡証券取引所 東京、名古屋は市場第一部に上場	単元株式数100株
計	713,698,221	713,698,221	－	－

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ａ．当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び取締役を兼務しない執行役員に新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。

＜2009年３月26日定時株主総会及び取締役会決議＞

決議年月日	2009年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　９ 当社取締役を兼務しない執行役員　20
新株予約権の数（個）※	218 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　 21,800 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2009年５月１日～ 2029年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,265 資本組入額　　　633
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2010年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2010年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

＜2010年３月30日定時株主総会及び取締役会決議＞

決議年月日	2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　８ 当社取締役を兼務しない執行役員　25
新株予約権の数（個）※	511 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　 51,100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2010年５月６日～ 2030年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,401 資本組入額　　　701
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2011年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2011年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

＜2011年３月29日定時株主総会及び取締役会決議＞

決議年月日	2011年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　９ 当社取締役を兼務しない執行役員　36
新株予約権の数（個）※	895 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　89,500 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2011年５月２日～ 2031年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,657 資本組入額　　　829
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2012年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2012年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

＜2012年３月27日定時株主総会及び取締役会決議＞

決議年月日	2012年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　９ 当社取締役を兼務しない執行役員　35
新株予約権の数（個）※	1,387 [1,367] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　138,700 [136,700] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2012年５月１日～ 2032年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,649 資本組入額　　　825
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2013年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2013年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

ｂ．当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、社外取締役を除く当社取締役及び当社取締役を兼務しない執行役員に対して新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。

＜2013年３月26日定時株主総会及び取締役会決議＞

決議年月日	2013年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外取締役を除く当社取締役　４ 当社取締役を兼務しない執行役員　36
新株予約権の数（個）※	1,650 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　165,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2013年５月１日～ 2033年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　3,314 資本組入額　　1,657
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2014年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2014年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

＜2014年３月25日定時株主総会及び取締役会決議＞

決議年月日	2014年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外取締役を除く当社取締役　４ 当社取締役を兼務しない執行役員　46
新株予約権の数（個）※	1,167 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　116,700 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2014年５月１日～ 2034年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　3,154 資本組入額　　1,577
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2015年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2015年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

＜2015年３月24日定時株主総会及び取締役会決議＞

決議年月日	2015年３月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外取締役を除く当社取締役　３ 当社取締役を兼務しない執行役員　48
新株予約権の数（個）※	1,262 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　126,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2015年５月１日～ 2035年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　4,100 資本組入額　　2,050
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役と執行役員のいずれか、又は双方の地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2016年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2016年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

ｃ．当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、執行を兼務しない取締役を除く当社取締役及び取締役を兼務しない当社執行役、並びに執行役を兼務しない当社執行役員に対して新株予約権を付与しており、その内容は次のとおりであります。

＜2016年４月21日取締役会決議＞

決議年月日	2016年４月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	執行を兼務しない取締役を除く当社取締役　２ 取締役を兼務しない当社執行役　８ 執行役を兼務しない当社執行役員　41
新株予約権の数（個）※	1,794 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　179,400 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	2016年５月７日～ 2036年５月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,885 資本組入額　　1,443
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役、執行役、又は執行役員の、いずれかの地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2017年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2017年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

＜2017年４月27日取締役会決議＞

決議年月日	2017年４月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	プランＡ　執行を兼務しない取締役を除く当社取締役　２ 取締役を兼務しない当社執行役　５ 執行役を兼務しない当社執行役員　45 プランＢ　取締役を兼務しない当社執行役　１ 執行役を兼務しない当社執行役員　２
新株予約権の数（個）※	プランＡ　　1,885 (注)１ プランＢ　　　 71 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 プランＡ　188,500 (注)２ プランＢ　  7,100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	プランＡ　2017年５月13日～ 2037年５月12日 プランＢ　2017年７月６日～ 2037年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	プランＡ　発行価格　　　3,578 資本組入額　　1,789 プランＢ　発行価格　　　3,672 資本組入額　　1,836
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権者は、上記の行使期間のうち、当社の取締役、執行役、または執行役員の、いずれかの地位にある期間(退任日を含み、以下、「役員等在任期間」という。)は、新株予約権を行使することができないものとする。 ・新株予約権者が2018年２月末日までに役員等在任期間を満了した場合(死亡により満了した場合を含む。)には、当該新株予約権者(その承継人を含む。)は、割り当てを受けた新株予約権の個数に役員等在任期間の満了日から2018年３月31日までの期間に対応する月数(１ヶ月未満は切り捨てる。)を乗じた数を12で除した数の新株予約権(ただし、１個未満の新株予約権は、これを切り捨てる。)を行使することができないものとする。 ・各新株予約権の一部行使はできないこととする。 ・その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、又は、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

３　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (千株)	発行済株式総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2018年１月19日 (注)	△51,565	761,536	－	126,354	－	122,079
2020年１月21日 (注)	△47,838	713,698	－	126,354	－	122,079

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(５)【所有者別状況】

							(2020年12月31日現在)
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の　法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	286	52	1,086	907	179	121,207	123,717	－
所有株式数 (単元)	－	2,333,970	558,508	1,097,850	1,624,391	886	1,518,361	7,133,966	301,621
所有株式数の割合(％)	－	32.72	7.83	15.39	22.77	0.01	21.28	100.00	－

(注) １ 自己株式9,563,508株は「個人その他」に95,635単元、「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しております。なお、自己株式9,563,508株は全て2020年12月31日現在の実質的な所有株式であります。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元及び20株含まれております。

(６)【大株主の状況】

		(2020年12月31日現在)
氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
公益財団法人石橋財団	東京都中央区京橋一丁目７番２号	76,693	10.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	58,400	8.29
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	25,704	3.65
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	21,720	3.08
石橋　寬	東京都港区	21,000	2.98
日本生命保険相互会社	大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号	17,624	2.50
株式会社永坂産業	東京都中央区京橋一丁目７番２号	16,325	2.32
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号	11,748	1.67
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	10,915	1.55
株式会社日本カストディ銀行(信託口４)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	9,054	1.29
計	－	269,183	38.23

(注) １　公益財団法人石橋財団は、美術の普及向上のための事業及び芸術、文化並びに教育に関する助成事業を

行うことにより、社会の健全な発展に寄与することを目的として設立された公益財団法人であります。

２　信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

３　当社は自己株式9,564千株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。

４　2020年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(2020年11月30日現在)

氏名又は名称	住所	保有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 保有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目１番１号	21,947	3.08
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	14,368	2.01
計	－	36,315	5.09

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				(2020年12月31日現在)
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－	－
議決権制限株式(その他)		－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		－	－
	普通株式	9,563,500
	(相互保有株式)		－
	普通株式	10,000
完全議決権株式(その他)	普通株式	703,823,100	7,038,231	－
単元未満株式	普通株式	301,621	－	－
発行済株式総数		713,698,221	－	－
総株主の議決権		－	7,038,231	－

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」及び「総株主の議決権」欄の議決権の数には、いずれも株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権が16個含まれております。

②【自己株式等】

				(2020年12月31日現在)
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
㈱ブリヂストン	東京都中央区京橋 三丁目１番１号	9,563,500	－	9,563,500	1.34
ブリヂストンタイヤ 長野販売㈱	長野県松本市小屋南 二丁目18番20号	10,000	－	10,000	0.00
計	－	9,573,500	－	9,573,500	1.34

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	842	3,053,386
当期間における取得自己株式	300	1,225,630

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求により取得した株式は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	47,838,200	193,363,917,928	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他
(ストック・オプション行使によるもの)	77,300	312,449,279	2,000	8,084,020
(単元未満株主の売渡請求による売り渡し)	88	355,699	－	－
保有自己株式数	9,563,508	－	9,561,808	－

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使によるもの及び単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は経営にあたり株主の皆様の利益を重要な課題として位置付けており、今後の事業展開に備えた経営基盤の強化をはかりつつ、業績の向上に努めることを基本方針としております。利益配分につきましては、主にコア事業における稼ぐ力の再構築、成長事業であるソリューション事業拡大のための戦略的成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元を図ってまいります。配当につきましては、当該期の業績、財政状態に加え、中期的な利益見通し、投資計画、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して、連結配当性向40％を目安に、持続的な企業価値向上を通じて、安定的且つ継続的な配当額の向上に努めることで、株主の皆様のご期待におこたえしてまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。なお、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第102期の配当は、以上の方針に基づき、中間配当は１株につき50円、期末配当は１株につき60円とし、年間配当は１株につき110円としております。

内部留保資金につきましては、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に充当し、長期安定的な経営基盤の強化に努めてまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2020年８月７日	35,206	50
取締役会決議
2021年３月26日	42,248	60
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。

その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、2016年３月に指名委員会等設置会社へ移行いたしましたが、その後も継続的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってきております。その一環として、当社は、2021年３月26日開催の株主総会において定款変更を行い、取締役会長の制度を廃止し、株主総会の議長および取締役会の議長をそれぞれの役割に応じて選定する制度へ変更いたしました。

この変更により、株主総会の議長については、株主に対して当社経営についての説明を引き続き充実させる観点より、代表執行役の中から取締役会において選定することとし、取締役会の議長については、執行監督機能をより高める観点より、社外取締役を含む取締役の中から取締役会において選定することといたしました。

また、株主総会および取締役会を招集する者についても取締役会において選定することを定款に明記いたしました。

2021年３月26日開催の上記株主総会においては、社外取締役８名(男性６名・女性２名)を含む取締役12名(男性10名・女性２名)を選任いたしました。また、上記定款の定めに従い、取締役会の決議により、株主総会の議長および取締役会の議長並びにそれぞれの会議体を招集する者を選定しております。

また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。

そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役３名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定め、適切な候補選定を行うとともに、代表執行役について、公正かつ透明性のある継承プランの下、適切な選・解任案を取締役会に付議します。監査委員会は、社外取締役５名及び社内非執行取締役２名の計７名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内非執行取締役２名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役３名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。

さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役８名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内非執行取締役の監査委員が参加することとしております。

取締役会・各委員会の構成は次のとおりです。

氏名	役職名	取締役会	指名 委員会	報酬 委員会	監査 委員会	ガバナンス 委員会	コンプラ イアンス 委員会
石橋　秀一	取締役 (社内執行)＊	○	－	－	－	－	－
東　正浩	取締役 (社内執行)	○	－	－	－	－	－
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis)	社外取締役	◎	○	○	－	◎	○
翁　百合	社外取締役	○	○	◎	－	○	○
増田　健一	社外取締役	○	◎	○	－	○	◎
山本　謙三	社外取締役	○	－	－	◎	○	○
照井　惠光	社外取締役	○	－	－	○	○	○
佐々　誠一	社外取締役	○	－	－	○	○	○
柴　洋二郎	社外取締役	○	－	－	○	○	○
鈴木　洋子	社外取締役	○	－	－	○	○	○
原　秀男	取締役 (社内非執行)	○	－	－	○	－	－
吉見　剛志	取締役 (社内非執行)	○	－	－	○	－	－

2021年３月26日現在

(注) 〇は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しています。

＊は株主総会議長を示しています。

2021年３月26日現在の取締役の当事業年度(2020年１月１日～2020年12月31日)における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりです。

氏名	取締役会	指名 委員会	報酬 委員会	監査 委員会
石橋　秀一	11/11回 （100％）	－	－	－
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis)	15/15回 (100％)	23/23回 (100％)	15/15回 (100％)	－
翁　百合	15/15回 (100％)	23/23回 (100％)	15/15回 (100％)	－
増田　健一	15/15回 (100％)	23/23回 (100％)	15/15回 (100％)	－
山本　謙三	15/15回 (100％)	－	－	14/14回 (100％)
照井　惠光	15/15回 (100％)	－	－	14/14回 (100％)
佐々　誠一	15/15回 (100％)	－	－	14/14回 (100％)
柴　洋二郎	15/15回 (100％)	－	－	14/14回 (100％)
鈴木　洋子	15/15回 (100％)	－	－	14/14回 (100％)
原　秀男	11/11回 （100％）	－	－	10/10回 (100％)
吉見　剛志	15/15回 (100％)	－	－	14/14回 (100％)

(注) １　石橋秀一は、2020年３月24日開催の第101回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席対象回数が他の取締役と異なります。

２　原秀男は、2020年３月24日開催の第101回定時株主総会において新たに取締役に選任され、また同日監査委員に就任したため、出席対象回数が他の取締役と異なります。

執行部門については、２名の代表執行役がＧｌｏｂａｌ ＣＥＯ、Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯとして当社グループの業務執行統括の役割を担っており、これら２名を含む執行役４名が、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定しその実行責任を担うとともに、一体として経営の任に当たる体制を採っております。また、国内外のグループ会社及び社内カンパニーが構成するＳＢＵ（戦略的事業ユニット）においては、それぞれの事業体の責任者としてＣＥＯ、ＣＯＯを置き互いにチェックし合う体制を基本としております。そして、これらの当社執行役及び主要事業体の責任者を構成メンバーとするGlobal Executive Committee（以下Global EXCO）を当社グループにおける最上位の経営執行会議体として設置し、グローバルな視点から経営戦略や気候変動等のサステナビリティを含む経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック＆バランス機能の強化、意思決定プロセスでの透明性の向上を図っております。

また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備するとともに、定期的にかつ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。

Global EXCOメンバーは次のとおりです。

氏名	役職名
石橋　秀一	Ｇｌｏｂａｌ ＥＸＣＯ Ｃｈａｉｒ 取締役 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ
東　正浩	取締役 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ　兼　ＢＳＪＰ ＣＥＯ
パオロ・フェラーリ (Paolo Ferrari)	執行役 副社長 ＢＳＡＭ ＣＥＯ　兼　ＣＯＯ
坂野　真人	執行役 専務 Ｇｌｏｂａｌ ＣＴＯ
トーマス・ヒギンス (Thomas Higgins)	常務役員 Ｓｅｃｒｅｔａｒｙ Ｇｅｎｅｒａｌ ｏｆ Ｇｌｏｂａｌ ＥＸＣＯ Ｇｌｏｂａｌ ＣＤＳＯ　兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＢＳＯ 兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＳＴＯ
草野　智弘	常務役員 Ｇ－ＭＩＣＡＡソリューション事業管掌
スコット・デイモン (Scott Damon)	常務役員 ＢＳＡＭ Ｇｒｏｕｐ Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ
ガブリエル・アスブン (Gabriel Asbun)	常務役員 ＢＳＡＭ Ｇｒｏｕｐ Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ
ローラン・ダルトー (Laurent Dartoux)	常務役員 ＢＳＥＭＩＡ ＣＥＯ
志田　義一	常務役員 ＢＳＣＡＰ ＣＥＯ
エミリオ・ティベリオ (Emilio Tiberio)	ＢＳＥＭＩＡ ＣＯＯ

2021年３月26日現在

(注) 略称の意味は、次のとおりです。

ＣＡＯ：Chief Administrative Officer　　　　ＣＴＯ：Chief Technical Officer

ＣＳＴＯ：Chief Sustainability Officer　　　ＣＤＳＯ：Chief Digital Strategic Officer

ＣＢＳＯ：Chief Business Strategic Officer

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

2021年３月26日現在

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2021年１月29日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議しました。

１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方

　当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下で、経営の最終目標である「真のグローバル企業」「業界において全てに『断トツ』」を目指す経営改革に引き続き取り組んでいく。

　その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切かつ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。

　以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。

　当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、「内部統制のより一層の充実」と「執行の更なるスピードアップ」を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で「更に上」を目指すべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。

２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

(１)監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任統括部門長を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。

監査担当の専任統括部門長の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。

監査担当の専任統括部門長の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。

(２)監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。

監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、常務役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。

(３)監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。

(４)監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。

３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項

(１)執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。

(２)損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。

(３)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。

(４)執行役、常務役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるＪ－ＳＯＸ法)に基づくＪ－ＳＯＸ体制を整備する。

(５)子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。

子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びＪ－ＳＯＸ体制を整備する。

②　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第25条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

③　取締役の定数

　当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の要件

　当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１ 自己株式を買い受けることができる旨
　 (機動的な対応を可能とするため)
２ 取締役の責任を免除することができる旨
　 (職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
３ 執行役の責任を免除することができる旨
　 (職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
４ 中間配当をすることができる旨
　 (株主への安定的な利益還元を行うため)

　なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(１)取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
取締役	石橋秀一	1954年１月19日生	1977年４月　当社入社 2003年６月　当社消費財タイヤ事業本部長 2005年１月　当社執行役員 2012年７月　当社常務執行役員 2014年１月　当社専務執行役員 2016年１月　当社副社長 2016年３月　当社執行役 副社長 2019年１月　当社代表執行役 副会長 2020年３月　当社取締役　代表執行役 　　　　　　Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ(現)	注２	10,600
取締役	東　正浩	1961年２月11日生	1985年４月　当社入社 2013年１月　当社グローバル顧客・市場調査室長 　　　　　　兼　新事業企画本部長 2013年10月　当社執行役員 2017年３月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役 専務 2020年１月　当社代表執行役 副会長 2020年７月　当社代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 　　　　　　兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ(現)	注２	7,500
取締役 注１	デイヴィス・ スコット (Scott Trevor  Davis)	1960年12月26日生	1990年４月　特殊法人日本労働研究機構 　　　　　　(現独立行政法人労働政策研究・ 　　　　　　研修機構)専任研究員 2001年４月　麗澤大学国際経済学部 　　　　　　国際経営学科　教授 2006年４月　立教大学経営学部 　　　　　　国際経営学科　教授(現) 2011年３月　当社社外取締役(現)	注２	－
取締役 注１	翁　百合	1960年３月25日生	1984年４月　日本銀行入行 1992年４月　株式会社日本総合研究所入社 1994年４月　同 主任研究員 2000年４月　同 主席研究員 2006年６月　同 理事 2014年３月　当社社外取締役(現) 2014年６月　株式会社日本総合研究所 　　　　　　副理事長 2018年４月　同 理事長(現)	注２	－
取締役 注１	増田健一	1963年１月11日生	1988年４月　弁護士(現) 1997年１月　アンダーソン・毛利法律事務所 　　　　　　(現アンダーソン・毛利・友常法律 　　　　　　事務所外国法共同事業) 　　　　　　パートナー(現) 2011年３月　当社社外監査役 2016年３月　当社社外取締役(現)	注２	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
取締役 注１	山本謙三	1954年１月21日生	1976年４月　日本銀行入行 2003年12月　同 米州統括役 　　　　　　兼　ニューヨーク事務所長 2005年７月　同 決済機構局長 2006年７月　同 金融機構局長 2008年５月　同 理事 2012年６月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所　取締役会長 2016年３月　当社社外取締役(現) 2018年６月　オフィス金融経済イニシアティブ 　　　　　　代表(現)	注２	1,900
取締役 注１	照井惠光	1953年７月27日生	1979年４月　通商産業省(現経済産業省)入省 2008年７月　同 大臣官房技術総括審議官 2011年１月　同 関東経済産業局長 2012年４月　同 地域経済産業審議官 2013年８月　特定非営利活動法人テレメータリング推進協議会　理事長(現) 2013年10月　一般財団法人化学物質評価研究機構　主席研究員 2016年３月　当社社外取締役(現) 2016年６月　一般財団法人化学物質評価研究機構 　　　　　　理事 2020年６月　一般財団法人化学研究評価機構 　　　　　　専務理事(現)	注２	4,600
取締役 注１	佐々誠一	1953年10月12日生	1976年４月　株式会社第一勧業銀行 　　　　　　(現株式会社みずほ銀行)入行 　　　　　　(1978年６月退職) 1983年３月　公認会計士(現) 2008年６月　有限責任あずさ監査法人　専務理事 2016年３月　当社社外取締役(現)	注２	4,700
取締役 注１	柴　洋二郎	1950年８月７日生	1974年４月　株式会社日本興業銀行 　　　　　　(現株式会社みずほ銀行)入行 2003年３月　株式会社みずほ銀行　常務執行役員 2005年５月　株式会社オリエンタルランド 　　　　　　常務執行役員 2007年６月　同 取締役　専務執行役員 2009年４月　同 代表取締役　副社長執行役員 2013年６月　株式会社アミューズ　社外取締役 2015年６月　同 取締役副会長 2017年６月　同 取締役　副会長執行役員 2018年３月　当社社外取締役(現) 2019年４月　株式会社アミューズ　代表取締役 　　　　　　社長執行役員 2019年６月　同 取締役　副会長執行役員 2020年６月　同 特別顧問(現)	注２	－
取締役 注１	鈴木洋子	1970年９月21日生	1998年４月　弁護士(現) 1998年４月　髙城合同法律事務所入所 2002年11月　鈴木総合法律事務所 　　　　　　パートナー(現) 2018年３月　当社社外取締役(現)	注２	1,400
取締役	原　秀男	1951年12月13日生	1977年４月　当社入社 2001年１月　BRIDGESTONE/FIRESTONE INC.(現 　　　　　　BRIDGESTONE AMERICAS, INC.)(米国) 　　　　　　派遣 2006年３月　当社執行役員 　　　　　　BRIDGESTONE AMERICAS HOLDING, INC. 　　　　　　(現BRIDGESTONE AMERICAS, INC.) 　　　　　　(米国)派遣 2006年10月　当社執行役員　直需タイヤ販売担当 　　　　　　兼　モータースポーツ担当 2010年３月　BRIDGESTONE AMERICAS, INC.(米国) 　　　　　　派遣 2015年３月　当社フェロー(技術広報担当) 2020年３月　当社取締役(現)	注２	6,900

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
取締役	吉見剛志	1964年５月26日生	1988年４月　当社入社 2010年１月　BRIDGESTONE ASIA PACIFIC 　　　　　　PTE.LTD.(シンガポール)派遣 2012年９月　普利司通(中国)投資有限公司(上海) 　　　　　　派遣 2013年10月　当社財務本部長 2017年３月　当社執行役員 2019年３月　当社取締役(現)	注２	1,600
計					39,200

(注) １　取締役のうちデイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光、佐々誠一、柴洋二郎及び鈴木洋子は、社外取締役であります。

     ２　取締役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

     ３　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制は、「４(１)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(２)執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(株)
代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ	石橋秀一	1954年１月19日生	1977年４月　当社入社 2003年６月　当社消費財タイヤ事業本部長 2005年１月　当社執行役員 2012年７月　当社常務執行役員 2014年１月　当社専務執行役員 2016年１月　当社副社長 2016年３月　当社執行役 副社長 2019年１月　当社代表執行役 副会長 2020年３月　当社取締役　代表執行役 　　　　　　Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ(現)	注１	10,600
代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ 兼　ＢＳＪＰ分掌　 ＢＳＪＰ ＣＥＯ 兼　日本タイヤ事業管掌	東　正浩	1961年２月11日生	1985年４月　当社入社 2013年１月　当社グローバル顧客・市場調査室長 　　　　　　兼　新事業企画本部長 2013年10月　当社執行役員 2017年３月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役 専務 2020年１月　当社代表執行役 副会長 2020年７月　当社代表執行役 　　　　　　Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 　　　　　　兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ(現)	注１	7,500
執行役 副社長　 ＢＳＡＭ分掌 ＢＳＡＭ Member of the Board 兼　ＣＥＯ　兼　プレジデント　兼　ＣＯＯ	パオロ・ フェラーリ (Paolo Ferrari)	1970年４月10日生	2016年９月　BRIDGESTONE EUROPE NV/SA入社 　　　　　　取締役 　　　　　　兼　ＣＥＯ 　　　　　　兼　プレジデント 2017年１月　当社常務執行役員 2018年１月　当社執行役 専務 2019年１月　当社執行役 副社長(現)	注１	－
執行役 専務　 技術・品質経営分掌・ Ｇｌｏｂａｌ ＣＴＯ	坂野真人	1963年９月18日生	1986年４月　当社入社 2016年７月　当社タイヤ開発第３本部長 2017年１月　当社執行役員 2018年１月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役 専務(現)	注１	3,500
計					21,600

(注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

     ２　略称の意味は、次のとおりであります。

     　　ＣＡＯ：Chief Administrative Officer　　ＣＴＯ：Chief Technical Officer

②　社外役員の状況

当社は、８名の社外取締役を選任しております(2021年３月26日時点)。

当社は、社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。

当社の社外取締役については、適正な取締役会構成を確保するため、当社指名委員会にて定めた「取締役指名方針」(末尾に記載の通り)に従い、同委員会における厳正な選定手続きを経て決定されており、選任理由は以下のとおりです。

氏名	主な職業	選任の理由
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis)	立教大学経営学部国際経営学科　教授	社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるＣＳＲ、サステナビリティに関する豊富な見識を有しております。2011年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に、指名委員長およびガバナンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
翁　百合	株式会社日本総合研究所　理事長	金融システムおよび金融行政に関する豊富な研究経験や経済および金融情勢に関する高い見識を有しております。2014年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に報酬委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として適任であると判断いたします。
増田　健一	弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業　パートナー)	国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、法科大学院教育で会社法を担当するなどの専門性を有しております。2011年以降は当社社外監査役として当社グループの監査全般に携わってまいりました。2016年以降は、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に指名委員、報酬委員として活発な審議に参画すると共に、コンプライアンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たしております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
山本　謙三	オフィス金融経済イニシアティブ　代表	金融市場・金融システムに関する豊富な知識、企業経営およびリスク管理に関する高い見識を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たしております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として適任であると判断いたします。

氏名	主な職業	選任の理由
照井　惠光	一般財団法人化学研究評価機構　専務理事	産業技術分野に関する幅広い見識、経済産業省における産業政策等の豊富な行政経験を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
佐々　誠一	公認会計士(公認会計士佐々誠一事務所　代表)	公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有すると共に、大学・大学院教育にて会計や監査を担当し、公認会計士試験委員を務めるなどの専門性を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
柴　洋二郎	株式会社アミューズ　特別顧問	金融業界やエンターテインメントビジネス業界での豊富な企業経営経験により、高い見識に基づく顧客視点からの価値創造・ビジネス構築への知見を有しております。2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として適任であると判断いたします。
鈴木　洋子	弁護士(鈴木総合法律事務所　パートナー)	弁護士としての高い専門性を有すると共に、他会社・各種法人の社外監査役や監事としての豊富な経験と高い見識を有しております。2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

当社と特別な利害関係のない社外取締役であるデイヴィス・スコット、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光、佐々誠一、柴洋二郎及び鈴木洋子は、当社における社外取締役の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。

また、社外取締役の当社株式の所有状況は、「４(２)①(１) 取締役の状況」に記載のとおりです。

［取締役指名方針］

企業理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があること

（社外取締役）

（１）豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること

（２）当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができること（※）

（※）当社の社外取締役独立性基準に抵触しないこと

（社内取締役）

（１）業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること

（２）取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していること

［社外取締役独立性基準］

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。

当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１　当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注１)

２　当社の大株主(注２)

３　次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

　　(１) 当社グループの主要な取引先(注３)

　　(２) 当社グループの主要な借入先(注４)

　　(３) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５　当社グループから多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

６　当社グループから多額の寄付を受けている者(注６)

７　社外役員の相互就任関係(注７)となる他の会社の業務執行者

８　近親者(注８)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(注９)に限る)に該当する者

９　過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10　前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

　注１　現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

　　２　大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

　　３　主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益又は相手方の連結売上収益の２％を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。

　　４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

　　５　多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

　　　　(１) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間１千万円を超えるときを多額という。

　　　　(２) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

　　６　当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

　　７　社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

　　８　近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

　　９　重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の検討、同整備方針に基づく運用状況の報告等を始めとする取締役会の議案の審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。また、社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携については、「４(３)監査の状況」に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役５名と常勤監査委員２名の計７名で構成しております。監査委員佐々誠一は、公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査委員吉見剛志は、当社の経理業務を長年担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の統括部門長を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しております。当該監査担当専任の統括部門長の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しており、当該統括部門長の評価についても、監査委員会の評価を踏まえて決定することとしております。

監査委員会は、当期において委員会を合計14回開催しております。個々の監査委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職	氏名	監査委員会出席状況
監査委員長	山本　謙三	14回/14回(100％)
監査委員	照井　惠光	14回/14回(100％)
監査委員	佐々　誠一	14回/14回(100％)
監査委員	柴　洋二郎	14回/14回(100％)
監査委員	鈴木　洋子	14回/14回(100％)
常勤監査委員 (注)	原　　秀男	10回/10回(100％)
常勤監査委員	吉見　剛志	14回/14回(100％)

(注)　2020年３月24日に就任しております。

監査委員会は、経営監査室及び会計監査人と連携して監査を実施しております。当期における監査委員会の主な検討事項は、以下のとおりであります。

ア．監査方針及び監査計画並びに業務分担について

イ．内部統制システムの整備・運用状況について

ウ．グループ内部監査体制の整備状況について

エ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

オ．会計監査人の評価について

カ．COVID-19の影響とその対応状況について

監査委員会は、監査委員会で定めた監査方針及び監査計画の下、リスク管理を含む業務執行の状況の聴取、経営監査室からの監査報告及び常勤監査委員からの報告、代表執行役等との意見交換等を行うとともに、Global EXCO等の重要な会議への出席、国内外主要グループ会社及び事業所への往査やその監査委員及び監査役等との面談等を通じて、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに内部統制システムの監査を行っております。また、監査委員会は、会計監査人から、その監査計画、監査の方法及び結果について報告及び説明を受け、結果の相当性について検証を行っております。

常勤監査委員は、上記の活動のほか、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。また、他の監査委員においても、Global EXCO等への出席、国内外主要グループ会社等への往査等を行っております。

なお、COVID-19の影響により、国内外主要グループ会社への往査の一部が実施不可能となりましたが、ＷＥＢ会議システムを活用し面談を実施する等の代替的な対応を行っております。また、会計監査人からCOVID-19による監査業務への影響について、報告を受け、適正な監査の担保に向けた会計監査人の対応状況を確認しております。今後も監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合は、ＷＥＢ会議システム等のデジタル技術の活用や会計監査人等との更なる連携強化を図り、適正な監査の確保を行います。

②　内部監査の状況

内部監査については、経営監査室及び事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署が、当社及びグループ会社に対し内部監査を実施しております。この内、経営監査室は、監査機能の実効性を確保する観点から、執行部門から独立性を確保し、監査委員会から指示を受け、監査委員会へ直接報告を行っております。

経営監査室は、年次監査計画を立案し監査委員会に報告した上で、主に内部統制の有効性と効率性を評価し、各機能・事業部門及び内外グループ会社に対し内部監査を実施しております。また、経営監査室は、各事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署と連携し、最適なグループ内部監査体制の構築に向けた活動に取り組んでおります。2021年３月26日時点での経営監査室人員は29名(兼任者を除く。)であります。

なお、監査委員会、内部監査部署(経営監査室及び事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署)及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換等を行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上に努めております。また、内部統制を担当する各部門は、担当する内部統制の整備・運用状況を監査委員会に定期的に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2001年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

松本　仁

芳賀　保彦

藤春　暁子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員３名、その他13名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、品質管理体制、監査体制、監査計画及び監査報酬水準等の観点から適切な会計監査人を選定することとしております。

監査委員会は、第102期の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査体制、独立性、監査計画、職務遂行状況等につき、必要な報告を受け、あらかじめ定めた評価基準に基づき評価した結果、第103期の会計監査人として同監査法人を再任しております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。また、上記の場合のほか、監査委員会は、適正な監査体制の確保又は向上に必要と認める場合等には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．会計監査人の評価

　監査委員会は、日本監査役協会が定める実務指針等に準拠した評価基準を定めており、その基準に照らし毎年、会計監査人の評価を行っております。その評価に際しては、主に監査体制、独立性、専門性、監査計画及び職務遂行状況等について会計監査人及び社内関係部署からの報告を受け、検討を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく 報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に基づく 報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	276	22	229	2
連結子会社	251	－	231	－
計	527	22	460	2

(注)１　当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査及び英文連結財務諸表の監査に対する報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人に支払うべき報酬等の総額を記載しております。

２　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

　当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、ＩＦＲＳに関する助言・指導業務等です。

(当連結会計年度)

　当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、連結計算書類等に係る英訳業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(ａ．を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく 報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に基づく 報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	－	472	－	106
連結子会社	1,975	1,718	2,151	1,449
計	1,975	2,190	2,151	1,555

(注)　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)の非監査業務の内容は以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

　当社及び連結子会社における非監査業務の内訳は、税務・ＩＴ等に関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

　当社及び連結子会社における非監査業務の内訳は、税務・ＩＴ等に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、決定しております。当決定においては、監査委員会の同意を得ております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査及び報酬実績の推移、報酬見積の算出根拠並びに非監査報酬等を確認し、検討した結果、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等につき合理的な水準であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ア．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

［報酬の原則］

・優秀人材の確保と啓発

・競争力のある水準

・事業戦略遂行の動機付け

・株主価値増大への動機付け

［報酬額の設定］

　売上規模や海外売上比率、営業利益率の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。

［報酬の構成］

報酬要素			内容
固定報酬	基本報酬		・職責と職務内容を踏まえ決定された月例現金報酬
	取締役兼務加算		・執行役が取締役を兼務する際の役割、責任に対する月例現金報酬
	議長加算		・社外取締役への取締役会議長の役割、責任に対する月例現金報酬
	委員長加算		・社外取締役への各委員会委員長の役割、責任に対する月例現金報酬
業績連動 報酬		全社業績賞与	・年度終了後に支給される現金報酬
		タイプＡ (定量評価)	・調整後連結営業利益（※）額を指標とし、目標達成度に応じて支給額を決定 ・全社業績賞与の80％ ・報酬委員会で決定された職位別標準額を100％とした場合、０％から150％の範囲で変動
		タイプＢ (定性評価)	・全社業績や中期的視点も含めた企業価値向上への貢献度を反映する報酬として、報酬委員会で議論し決定 ・全社業績賞与の20％ ・報酬委員会で決定された職位別標準額を100%とした場合、80％から120％の範囲で変動
	執行業績賞与		・年度終了後に支給される現金報酬 ・担当執行領域の業績達成度に応じて支給額を決定 ・報酬委員会で決定された職位別標準額を100％とした場合、80％から130％の範囲で変動
業績連動型 株式報酬	パフォーマンス・ シェア・ユニット （以下「ＰＳＵ」という）		・中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲、士気、株主との価値共有に対する報酬 ・３年間の業績に応じて交付される株式報酬 ・連結ＲＯＩＣ及び連結ＲＯＥを指標とし、目標達成度に応じて交付株数を決定 ・対象役員が負担する所得税額等を考慮し、交付時の当社株式による支給割合及び金銭による支給割合はそれぞれ50％

（※）2020年度からのＩＦＲＳ任意適用にあたり、従来日本基準で公表していた営業利益に代わり、「調整後営業利益」を採用しております。調整後営業利益は、ＩＦＲＳに基づく営業利益から一部項目を調整した利益となります。

　　 （調整項目）

　　事業・工場再編損益、減損損失、災害損失、受取保険金、その他一時的かつ多額に発生する損益

　報酬構成比率については、海外、特に当社ビジネスで重要な欧米マーケットの事例も参考にした上で設定しておりますが、総報酬に占める業績連動型報酬の割合は、業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することが適切であるとの考え方を原則としております。また、執行を兼務する取締役及び執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下表の通りであります。なお、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任し、当該子会社より報酬等が支給されている場合は下表比率に該当しないことがあります。

［業績指標選択の理由］

　短期的な業績達成度を評価するため、業績連動型賞与には調整後連結営業利益額を用い、中期事業計画で達成すべき数的目標として掲げている業績指標の内、事業戦略と報酬インセンティブとの親和性や役員報酬目標指標としての継続性、ステークホルダーへの説明性などを踏まえ、業績連動型株式報酬には連結ＲＯＩＣと連結ＲＯＥを組み合わせて用いることが役員報酬インセンティブプログラムとして適切であるとの報酬委員会での議論・審議を経て決定しております。

（ア）取締役の報酬等

・執行を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。

　固定報酬については、基本報酬、取締役兼務加算で構成しております。

　変動報酬については、全社業績賞与及び業績連動型株式報酬で構成しております。

・執行を兼務しない取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で執行全般を監督することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定報酬である基本報酬及び議長加算、委員長加算で構成しております。なお、執行を兼務しない取締役とは、社外取締役、並びに執行役及び取締役の職務執行に対する監査等を行う社内取締役を指しております。

（イ）執行役の報酬等

・執行役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。

　固定報酬については基本報酬としており、変動報酬については、全社業績賞与、執行業績賞与、並びに業績連動型株式報酬で構成しております。

イ．変動報酬等の算定方法

　全社業績賞与については、2022年第１四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。ＰＳＵについては、2023年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。

（ア）全社業績賞与の算定方法

　タイプＡの算定方法等については、下記の通りであります。

ａ．全社業績賞与タイプＡの算定方法

※１　全社業績賞与タイプＡの職位別標準額

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ	代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ	執行役 副社長	執行役 専務
7,200万円	4,960万円	1,661万円	1,085万円

※２　支給率は以下算式で計算しております。なお、支給率の計算において１％未満の端数が生じる場合には、小数点第１位を四捨五入しております。

ｂ．全社業績賞与タイプＡの各職位別支給額の一人当たり上限額は以下の通りであります。

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ	代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ	執行役 副社長	執行役 専務
10,800万円	7,440万円	2,491万円	1,627万円

ｃ．業績判定期間は2021年１月１日から同年12月31日までとしております。

ｄ．支給時期は業績判定期間終了後の３月とし、上記算定式にて算定された額を全社業績賞与タイプＡとして支給することとしております。

ｅ．2020年１月１日から同年12月31日までの業績判定期間における、目標並びに実績は以下の通りであります。

	2020年度目標（※）	2020年度実績	支給率
調整後連結営業利益率	10.1％	7.4％	0％

※2020年２月対外発表の通年予想利益率を設定

（イ）ＰＳＵ（業績連動型株式報酬）

ａ．ＰＳＵの概要

・ＰＳＵは、当社の執行役（以下「交付対象役員」という。）に対し、一定期間（以下「業績判定期間」という。）中の当社業績等の数値目標（以下「業績指標」という。）を予め設定し、業績判定期間終了時における業績指標の目標達成率に応じて、同じく予め設定した基準株式数に０％～200％の割合を乗じた数に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当事業年度にかかるＰＳＵの当業績判定期間は2021年12月31日に終了する事業年度から2023年12月31日に終了する事業年度までとし、交付対象役員への当社株式の交付及び金銭の支給は当該業績判定期間終了後に行なうこととしております。

・ＰＳＵにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50％としております。また、ＰＳＵは上記の通り、業績指標の達成率に応じて当社株式の交付及び金銭の支給を行うものであることから、ＰＳＵの導入時点では、当社株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、当社株式及び金銭の交付対象役員、並びに各交付対象役員に対して交付する株式数（以下「個別交付株式数」という。）及び交付対象役員に対して支給する金銭の額（以下「個別支給金額」という。）は確定しておりません。

ｂ．当社ＰＳＵの仕組み

　当社ＰＳＵの具体的な仕組みは以下の通りであります。

（a）当社は、ＰＳＵにおいて使用する業績指標（連結ＲＯＩＣ及び連結ＲＯＥに基づき算出される）や業績指標に応じて決定される係数等、個別交付株式数及び個別支給金額の具体的な算出に必要となる指標等を予め決定することとしております。具体的な指標等は下記c．に記載の通りであります。

（b）当社は、業績判定期間終了後、当該業績判定期間における業績指標の達成率に応じて、各交付対象役員に対する個別交付株式数及び個別支給金額を決定することとしております。

（c）当社は、上記（b）で決定された各交付対象役員の個別交付株式数を基礎として、各交付対象役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各交付対象役員に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。

（d）各交付対象役員は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記（c）で支給された現物出資に供するための上記金銭報酬債権を、当社に対して現物出資することにより、当社株式を取得することとしております。

ｃ．ＰＳＵに基づき交付する個別交付株式数及び支給する個別支給金額の算定方法

　以下の方法に基づき、各交付対象役員に係る個別交付株式数及び個別支給金額を算定することとしております。

　なお、当社は2020年第１四半期連結決算より、会計基準を日本基準からＩＦＲＳに変更しておりますが、業績判定期間に2019年12月31日に終了する事業年度以前の事業年度が含まれているＰＳＵにおいては、これらの事業年度の連結ＲＯＥ及び連結営業利益の実績値は、日本基準での連結ＲＯＥ及び連結営業利益の実績値としております。上記の実績値の適用について、報酬委員会では、当該事業年度の業績判定のために日本基準での連結ＲＯＥ及び連結営業利益を業績指標とすることは、既に当社において会社法及び金融商品取引法等に従い算出した数値を継続して用いるものであることから、適切な対応であると考えております。

（a）個別交付株式数(100株未満を切り上げ)

（b）個別支給金額(１万円未満を切り上げ)

※１　職位別基準株式数

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ	代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ	執行役 副社長	執行役 専務
17,300株	11,900株	6,700株	4,300株

※２　支給率の計算方法

・支給率、支給率Ａ、支給率Ｂそれぞれの計算において１％未満の端数が生じる場合には、各計算結果において小数点第１位を四捨五入しております。

・支給率Ａは以下算式で計算しております。なお、「ＲＯＩＣ実績％」は業績判定期間における最終事業年度の連結ＲＯＩＣの実績値としております。

・支給率Ｂは以下算式で計算しております。なお、「ＲＯＥ実績％」は業績判定期間における最終事業年度の連結ＲＯＥの実績値としております。

※３　当社株価

業績判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。

ｄ．ＰＳＵに基づき交付する個別株式の上限株式数及び支給する個別支給金額の上限金額

・交付対象役員に対し交付する一人当たりの個別交付株式数の上限株式数は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ	代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ	執行役 副社長	執行役 専務
17,300株	11,900株	6,700株	4,300株

・交付対象役員に対し支給する一人当たりの個別支給金額の上限金額は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ	代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ	執行役 副社長	執行役 専務
9,500万円	6,600万円	3,700万円	2,400万円

・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した数」「確定した額」はそれぞれ上記「上限株数」「上限金額」としております。

ｅ．業績判定期間

2021年１月１日から2023年12月31日までとしております。

ｆ．支給時期

当社は、交付対象役員に対し、上記算定式にて算定された個別交付株式数及び個別支給金額に相当する当社株式及び金銭を2024年５月に交付及び支給いたします。

ｇ．当社株式の交付及び金銭の支給の要件

交付対象役員が以下３要件を満たした場合に、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとしております。

（a）2021年３月26日開催の定時株主総会の日から、2024年３月開催予定の定時株主総会の日までの期間（以下「対象期間」という。）中に交付対象役員として在任したこと

（b）以下の非違行為がなかったこと

・職務に関連した犯罪行為

・当社に対する背信行為

・重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為

（c）その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと

ｈ．交付方法

当社株式の新株発行又は自己株式の処分の方法により交付するものとしております。また、当社株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じることで、調整後の個別交付株式数を算出することとしております。

ｉ．対象期間中に交付対象役員が異動した場合の取り扱い

（a）対象期間中に交付対象役員への就任又は昇格・降格が発生した場合には、上記ｃ．に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。

（b）対象期間中に交付対象役員を退任し、当社において交付対象役員以外の任に就いた場合には、上記c．に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。なお、当社株式の交付及び金銭の支給の時期等は他の在任役員と同様、上記ｆ．の通りとしております。

※１　就任の場合は、「異動前職位の基準株式数」を０として算定しております。

※２　１ヶ月に満たない場合は１ヶ月として計算しております。

※３　在任中に昇格・降格があった場合には、(a)の取り扱いに準じて算定することとしております。

ｊ．対象期間中に組織再編等又はＰＳＵの廃止が行われた場合の取り扱い

当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がＰＳＵの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各交付対象役員の職位別基準株式数(※１)、当該承認の時点で算定される支給率(※２)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を支給することとしております。

※１　交付対象役員が上記ｉ．に該当している場合は、当該ｉ．の算定式に基づく結果を当該交付対象役員の職位別基準株式数としております。

※２　支給率は、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の連結ＲＯＩＣ及び連結ＲＯＥに基づいて上記ｃ．※２により算出しております。

ｋ．当社は2018年３月よりＰＳＵを導入しており、今回、2018年プランの業績判定期間が終了し、実績が以下の通り確定しております。

	目標	実績（※）	支給率
連結ＲＯＥ	12.00％	7.97％	0％
連結営業利益／ 調整後連結営業利益	4,619億円	3,172億円	0％
		計	0％

※各事業年度実績の３年間平均

 年度別プランの業績判定期間イメージ

ウ．報酬決定プロセス

（ア）決定権限を有する機関

　取締役及び執行役の報酬等は、社外取締役のみで構成する報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当社取締役・執行役の報酬等決定方針を決定し、その方針に則って、報酬の考え方、制度、金銭等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。

（イ）活動の内容

ａ．決議事項

・取締役および執行役の報酬等の決定方針

・上記方針に則った取締役および執行役の個人別の報酬等の内容

・執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人としての報酬等の内容

ｂ．審議事項

　・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等

・海外主要グループ会社のChair、ＣＥＯ、ＣＯＯに関する、当該グループ会社より支給される報酬等

・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告

・報酬委員会が必要と認めた事項

c．報告を受ける事項

・執行役員の職位別の報酬等

・報酬委員会が必要と認めた事項

（ウ）裁量の範囲

　報酬委員会は、当社の取締役及び執行役に対する報酬等決定方針をはじめとした報酬決定プロセスを審議・決定しております。また、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。

（エ）活動の状況

ａ．委員の氏名および出席状況

　当事業年度に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の構成は以下の通りであります。

役職	氏名	報酬委員会出席状況
報酬委員長	翁　百合	15回/15回（100％）
報酬委員	デイヴィス・スコット	15回/15回（100％）
報酬委員	増田　健一	15回/15回（100％）

ｂ．検討事項

・取締役・執行役の報酬決定方針

・報酬によるインセンティブ効果等

・役員報酬体系及び水準

・海外主要グループ会社在籍役員報酬

・役員関連要領類の改訂

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役職区分		報酬等の 総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 （人）
			固定報酬	業績連動報酬
				賞与	株式報酬
取締役		299	299	－	－	13
	うち社外取締役	138	138	－	－	8
執行役		204	146	58	－	8

(注)１　上記には、当事業年度中に退任した執行役４名を含んでおります。

２　執行役を兼務する取締役の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めております。

３　上記業績連動型株式報酬は、ＰＳＵ各年度プランについて当事業年度まで費用計上した金額を含めております。（ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く）

当事業年度は、退任した２名の執行役に対して支給した業績連動型株式報酬について総額35百万円の費用を計上しておりますが、実績に基づき、ＰＳＵ各年度プランを評価した結果、支給見込みがゼロとなり、前事業年度までに引当計上した242百万円を戻し入れる処理をしたため、上記のとおり、業績連動型株式報酬額を「－」と記載しております。

４．COVID-19拡大に伴う事業環境への対応の一環として、取締役会長及び執行役は当事業年度の月次報酬を一部返上しております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	会社区分	役職区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬 等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬		その他
				賞与	株式報酬
パオロ・ フェラーリ (Paolo Ferrari)	当社	執行役	－	－	－ (注)５	－	447
	BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)２	取締役	91 (注)３	343 (注)４	－	14 (注)６
クリスティーン・ カーボウィアック (Christine Karbowiak) (注)１	当社	執行役	－	－	28 (注)５	－	793
	BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)２	取締役	47 (注)３	88 (注)４	－	630 (注)７

(注)１　クリスティーン・カーボウィアック（Christine Karbowiak）は、2020年12月31日をもって当社の執行役を退任しております。

２　連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における在任地※での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。　※パオロ・フェラーリ（Paolo Ferrari）: 米国、クリスティーン・カーボウィアック（Christine Karbowiak）：米国

３　固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。

４　年度賞与に加え、2018年度から2020年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2019年度から2021年度に係る長期インセンティブプランの2019年度から2020年度に係る費用計上額、および2020年度から2022年度に係る長期インセンティブプランの2020年度に係る費用計上額を記載しております。（ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く）

５　上記業績連動型株式報酬は、ＰＳＵ各年度プランについて当事業年度まで費用計上した金額を含めております。（ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く）

６　退任後に受け取る年金の一時金に関し、当事業年度の積み上げ金額を記載しております。なおこの年金は、役員在籍期間中、年間報酬実績額に応じて積み上げる制度で、予め定められた契約に基づく報酬となります。

７　退任後に受け取る、過年度より積み上げてきた年金の一時金での受取総額を記載しております。（ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く）

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社の保有方針に合致する株式を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１）政策保有株式に関する保有方針

　当社は、事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針です。

２）政策保有の合理性の検証

　当社は、保有する株式銘柄、株式数・保有比率等については、毎年、保有の合理性を確認し、取締役会で検証しております。保有の合理性については、執行部門にて個別銘柄ごとに資本コストなども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、取引先企業との対話を通じ十分な理解を得た上で、縮減を進めており、政策保有株式は年々減少しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	45	683
非上場以外の株式	35	69,631

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	－	事業再編に伴い、子会社株式から振り替えたもの
非上場以外の株式	1	195	取引・協業関係の維持・強化のため、グループ会社が保有していた株式の集約を実施したもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	3	36
非上場以外の株式	13	19,979

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
ＪＳＲ㈱	6,525,160	6,441,160	取引・協業関係の維持・強化 [株式数が増加した理由] グループ会社が保有していた株式の集約を実施したもの	有
	18,753	12,959
トヨタ自動車㈱	1,959,890	1,959,890	取引・協業関係の維持・強化	有
	15,595	15,118
Nokian Tyres PLC	4,167,653	4,167,653	事業戦略上の必要性	無
	15,248	13,089
ＴＯＹＯ　ＴＩＲＥ㈱	5,000,000	5,000,000	取引・協業関係の維持・強化	有
	7,840	7,875
㈱三井住友フィナンシャルグループ	562,224	562,224	事業戦略上の必要性	有
	1,792	2,270
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	2,780,580	2,780,580	事業戦略上の必要性	有
	1,268	1,649
富士急行㈱	244,510	244,510	取引・協業関係の維持・強化	無
	1,177	1,033
㈱イエローハット	527,076	527,076	取引・協業関係の維持・強化	有
	884	1,032
大塚ホールディングス㈱	200,000	400,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	884	1,953
福山通運㈱	200,162	200,162	取引・協業関係の維持・強化	無
	870	798
西日本鉄道㈱	212,237	212,237	取引・協業関係の維持・強化	無
	646	534
セイノーホールディングス㈱	391,229	391,229	取引・協業関係の維持・強化	無
	569	577
近鉄グループホールディングス㈱	124,281	124,281	取引・協業関係の維持・強化	無
	562	735
㈱オートバックスセブン	313,632	313,632	取引・協業関係の維持・強化	無
	448	539

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
出光興産㈱	171,200	171,200	取引・協業関係の維持・強化	無
	389	518
井関農機㈱	270,970	270,970	取引・協業関係の維持・強化	有
	375	452
センコーグループホールディングス㈱	366,888	366,888	取引・協業関係の維持・強化	無
	369	342
新潟交通㈱	163,870	163,870	取引・協業関係の維持・強化	無
	334	342
㈱みずほフィナンシャルグループ (注)２	212,072	3,534,528	事業戦略上の必要性	有
	277	594
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd.	5,246,500	6,235,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	256	350
山九㈱	51,514	51,514	取引・協業関係の維持・強化	無
	201	283
阪急阪神ホールディングス㈱	57,983	57,983	取引・協業関係の維持・強化	無
	199	271
三愛石油㈱	153,550	153,550	取引・協業関係の維持・強化	無
	172	183
広島電鉄㈱	120,000	120,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	118	134
伊藤忠エネクス㈱	101,386	101,386	取引・協業関係の維持・強化	無
	103	93
東海旅客鉄道㈱	5,000	5,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	73	110
三重交通グループホールディングス㈱	121,536	121,536	取引・協業関係の維持・強化	無
	60	75
日新商事㈱	50,000	50,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	46	44
大和自動車交通㈱	42,000	42,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	38	48
㈱エスライン	29,700	29,700	取引・協業関係の維持・強化	無
	27	30

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
エア・ウォーター㈱	10,000	10,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	18	16
カメイ㈱	12,100	12,100	取引・協業関係の維持・強化	無
	14	16
酒井重工業㈱	5,808	5,808	取引・協業関係の維持・強化	無
	14	17
オリックス㈱	5,000	5,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	8	9
ダイヤ通商㈱	2,000	2,000	取引・協業関係の維持・強化	無
	5	3
本田技研工業㈱ (注)３	－	5,756,450	－	有
	－	17,839
日野自動車㈱ (注)３	－	1,817,910	－	無
	－	2,112
マツダ㈱ (注)３	－	1,634,000	－	無
	－	1,532
日本通運㈱ (注)３	－	104,500	－	有
	－	670
㈱日立物流 (注)３	－	121,000	－	無
	－	372
㈱エプコ (注)３	－	40,000	－	無
	－	58
日立建機㈱ (注)３	－	10,000	－	無
	－	32
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱ (注)３	－	9,810	－	無
	－	27
トナミホールディングス㈱ (注)３	－	3,150	－	無
	－	17
㈱オートウェーブ (注)３	－	5,000	－	無
	－	0

(注)１　各銘柄の定量的な保有効果については、事業上の機密保持の観点から記載しませんが、当社では、保有の合理性については、執行部門にて個別銘柄毎に資本コストなども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断し、取締役会で検証しております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の比率で株式併合しております。

３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。