## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,450,000,000
計 | 1,450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年３月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 713,698,221 | 713,698,221 | 東京証券取引所 福岡証券取引所 東京は市場第一部に上場(注) | 単元株式数100株
計 | 713,698,221 | 713,698,221 | － | －

(注)　名古屋証券取引所(市場第一部)については、2021年10月29日付で上場廃止申請を行い、2021年12月19日付で

上場廃止しました。

#### (２)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2009年３月26日 | 2010年３月30日 | 2011年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　９名 当社取締役を兼務しない執行役員　20名 | 当社取締役　８名 当社取締役を兼務しない執行役員　25名 | 当社取締役　９名 当社取締役を兼務しない執行役員　36名
新株予約権の数 (注)１、２ | 197個[177個] | 370個[345個] | 697個[637個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)１、３ | 普通株式 19,700株[17,700株] | 普通株式 37,000株[34,500株] | 普通株式 69,700株[63,700株]
新株予約権の行使時の払込金額(注)１ | １円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 (注)１ | 2009年５月１日～ 2029年４月30日 | 2010年５月６日～ 2030年４月30日 | 2011年５月２日～ 2031年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)１ | 発行価格　　　1,265円 資本組入額　　　633円 | 発行価格　　　1,401円 資本組入額　　　701円 | 発行価格　　　1,657円 資本組入額　　　829円
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。(注)５ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | － | － | －

決議年月日 | 2012年３月27日 | 2013年３月26日 | 2014年３月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　９名 当社取締役を兼務しない執行役員　35名 | 社外取締役を除く当社取締役　４名 当社取締役を兼務しない執行役員　36名 | 社外取締役を除く当社取締役　４名 当社取締役を兼務しない執行役員　46名
新株予約権の数 (注)１、２ | 1,357個[1,312個] | 1,575個 | 1,150個[1,133個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)１、３ | 普通株式 135,700株[131,200株] | 普通株式　　157,500株 | 普通株式 115,000株[113,300株]
新株予約権の行使時の払込金額(注)１ | １円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 (注)１ | 2012年５月１日～ 2032年４月30日 | 2013年５月１日～ 2033年４月30日 | 2014年５月１日～ 2034年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)１ | 発行価格　　　1,649円 資本組入額　　　825円 | 発行価格　　　3,314円 資本組入額　　1,657円 | 発行価格　　　3,154円 資本組入額　　1,577円
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。(注)５ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | － | － | －

決議年月日 | 2015年３月24日 | 2016年４月21日 | 2017年４月27日
付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当社取締役　３名 当社取締役を兼務しない執行役員　48名 | 執行を兼務しない取締役を除く当社取締役　２名 取締役を兼務しない当社執行役　８名 執行役を兼務しない当社執行役員　41名 | プランＡ 執行を兼務しない取締役を除く当社取締役　２名 取締役を兼務しない当社執行役　５名 執行役を兼務しない当社執行役員　45名 プランＢ 取締役を兼務しない当社執行役　１名 執行役を兼務しない当社執行役員　２名
新株予約権の数 (注)１、２ | 1,224個[1,205個] | 1,768個[1,742個] | プランＡ　　　1,843個 プランＢ　　　　 71個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)１、３ | 普通株式 122,400株[120,500株] | 普通株式 176,800株[174,200株] | 普通株式 プランＡ　　184,300株 プランＢ　　　7,100株
新株予約権の行使時の払込金額(注)１ | １円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 (注)１ | 2015年５月１日～ 2035年４月30日 | 2016年５月７日～ 2036年５月６日 | プランＡ 2017年５月13日～ 2037年５月12日 プランＢ 2017年７月６日～ 2037年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)１ | 発行価格　　　4,100円 資本組入額　　2,050円 | 発行価格　　　2,885円 資本組入額　　1,443円 | プランＡ 発行価格　　　3,578円 資本組入額　　1,789円 プランＢ 発行価格　　　3,672円 資本組入額　　1,836円
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 譲渡による新株予約権の取 得については、当社取締役 会の承認を要することとす る。(注)５ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | － | － | －

（注）１　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

３　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

(１)当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載について同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。)

(２)当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され、または、当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。この調整後付与株式数は、１株未満の端数を切り捨てて算出するものとする。

４　(１)新株予約権者は、行使期間のうち、当社の取締役、執行役、又は執行役員の、いずれかの地位にある期間(退任日を含む。)は、新株予約権を行使することができないものとする。

(２)各新株予約権の一部行使はできないこととする。

(３)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

５　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年１月19日 (注) | △51,565 | 761,536 | － | 126,354 | － | 122,079
2020年１月21日 (注) | △47,838 | 713,698 | － | 126,354 | － | 122,079

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (５)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2021年12月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 244 | 51 | 822 | 937 | 139 | 86,594 | 88,787 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,249,293 | 503,018 | 1,041,768 | 2,035,495 | 700 | 1,303,928 | 7,134,202 | 278,021
所有株式数の割合(％) | － | 31.53 | 7.05 | 14.60 | 28.53 | 0.01 | 18.28 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式9,431,214株は「個人その他」に94,312単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。なお、自己株式9,431,214株は全て2021年12月31日現在の実質的な所有株式であります。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元及び20株含まれております。

#### (６)【大株主の状況】

|  | (2021年12月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 93,176 | 13.23
公益財団法人石橋財団 | 東京都中央区京橋一丁目７番２号 | 76,693 | 10.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 30,766 | 4.37
石橋　寬 | 東京都港区 | 21,000 | 2.98
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 17,685 | 2.51
株式会社永坂産業 | 東京都中央区京橋一丁目７番２号 | 16,325 | 2.32
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 13,218 | 1.88
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 11,122 | 1.58
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 9,978 | 1.42
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 9,881 | 1.40
計 | － | 299,843 | 42.58

(注) １　公益財団法人石橋財団は、美術の普及向上のための事業及び芸術、文化並びに教育に関する助成事業を

行うことにより、社会の健全な発展に寄与することを目的として設立された公益財団法人であります。

２　信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | (2021年12月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 9,431,200
(相互保有株式) | －
普通株式 | 10,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 703,979,000 | 7,039,790 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 278,021 | － | －
発行済株式総数 |  | 713,698,221 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 7,039,790 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」及び「総株主の議決権」欄の議決権の数には、いずれも株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権が16個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2021年12月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
㈱ブリヂストン | 東京都中央区京橋 三丁目１番１号 | 9,431,200 | － | 9,431,200 | 1.32
ブリヂストンタイヤ 長野販売㈱ | 長野県松本市小屋南 二丁目18番20号 | 10,000 | － | 10,000 | 0.00
計 | － | 9,441,200 | － | 9,441,200 | 1.32

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年２月15日)での決議状況 (取得期間 2022年２月17日～2022年12月13日) | 25,000,000(上限) | 100,000,000,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,314,100 | 6,564,176,000
提出日現在の未行使割合(％) | 94.7 | 93.4

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含めておりません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,106 | 10,164,689
当期間における取得自己株式 | 89 | 447,085

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求により取得した株式は含めておりません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 300 | 1,212,600
当期間における取得自己株式 | 1,000 | 4,042,000

(注)　当社の統括部門長及び部門長に譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

当期間における取得自己株式には2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
(ストック・オプション行使によるもの) | 58,800 | 237,674,875 | 21,200 | 85,694,381
(業績連動型株式報酬の付与によるもの) | 37,200 | 156,426,174 | － | －
(譲渡制限付株式報酬の付与によるもの) | 38,700 | 150,363,516 | 104,800 | 423,621,512
保有自己株式数 | 9,431,214 | － | 10,620,403 | －

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使によるもの及び単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は経営にあたり株主の皆様の利益を重要な課題として位置付けており、今後の事業展開に備えた経営基盤の強化をはかりつつ、業績の向上に努めることを基本方針としております。利益配分につきましては、主にコア事業における稼ぐ力の再構築、成長事業であるソリューション事業拡大のための戦略的成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元を図ってまいります。配当につきましては、当該期の業績、財政状態に加え、中期的な利益見通し、投資計画、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して、連結配当性向40％を目安に、持続的な企業価値向上を通じて、安定的且つ継続的な配当額の向上に努めることで、株主の皆様のご期待におこたえしてまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。なお、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第103期の配当は、以上の方針に基づき、中間配当は１株につき85円、期末配当は１株につき85円とし、年間配当は１株につき170円としております。

内部留保資金につきましては、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に充当し、長期安定的な経営基盤の強化に努めてまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年８月10日 | 59,859 | 85
取締役会決議
2022年３月23日 | 59,863 | 85
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。

その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、2016年３月に指名委員会等設置会社へ移行いたしましたが、その後も継続的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってきております。その一環として、当社は、2021年３月26日開催の株主総会において定款変更を行い、取締役会長の制度を廃止し、株主総会の議長および取締役会の議長をそれぞれの役割に応じて選定する制度へ変更いたしました。

この変更により、株主総会の議長については、株主に対して当社経営についての説明を引き続き充実させる観点より、代表執行役の中から取締役会において選定することとし、取締役会の議長については、執行監督機能をより高める観点より、社外取締役を含む取締役の中から取締役会において選定することといたしました。

また、株主総会および取締役会を招集する者についても取締役会において選定することを定款に明記いたしました。

2022年３月23日開催の上記株主総会においては、社外取締役８名(男性６名・女性２名)を含む取締役12名(男性10名・女性２名)を選任いたしました。また、上記定款の定めに従い、取締役会の決議により、株主総会の議長および取締役会の議長並びにそれぞれの会議体を招集する者を選定しております。

また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。

そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役３名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定め、適切な候補選定を行うとともに、代表執行役について、公正かつ透明性のある継承プランの下、適切な選・解任案を取締役会に付議します。監査委員会は、社外取締役５名及び社内非執行取締役２名の計７名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内非執行取締役２名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役３名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。

さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役８名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内非執行取締役の監査委員が参加することとしております。

取締役会・各委員会の構成は次のとおりです。

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | ガバナンス 委員会 | コンプラ イアンス 委員会
石橋　秀一 | 取締役 (社内執行)＊ | ○ | － | － | － | － | －
東　正浩 | 取締役 (社内執行) | ○ | － | － | － | － | －
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 社外取締役 | ◎ | ○ | ○ | － | ◎ | ○
翁　百合 | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ | － | ○ | ○
増田　健一 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ | － | ○ | ◎
山本　謙三 | 社外取締役 | ○ | － | － | ◎ | ○ | ○
照井　惠光 | 社外取締役 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○
佐々　誠一 | 社外取締役 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○
柴　洋二郎 | 社外取締役 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○
鈴木　洋子 | 社外取締役 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○
原　秀男 | 取締役 (社内非執行) | ○ | － | － | ○ | － | －
吉見　剛志 | 取締役 (社内非執行) | ○ | － | － | ○ | － | －

2022年３月23日現在

(注) 〇は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しています。

＊は株主総会議長を示しています。

2022年３月23日現在の取締役の当事業年度(2021年１月１日～2021年12月31日)における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりです。

氏名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会
石橋　秀一 | 16/16回 (100％) | － | － | －
東　正浩 | 11/11回 (100％) | － | － | －
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 15/16回 (94％) | 19/19回 (100％) | 14/14回 (100％) | －
翁　百合 | 16/16回 (100％) | 19/19回 (100％) | 14/14回 (100％) | －
増田　健一 | 16/16回 (100％) | 19/19回 (100％) | 14/14回 (100％) | －
山本　謙三 | 16/16回 (100％) | － | － | 18/18回 (100％)
照井　惠光 | 16/16回 (100％) | － | － | 18/18回 (100％)
佐々　誠一 | 16/16回 (100％) | － | － | 18/18回 (100％)
柴　洋二郎 | 16/16回 (100％) | － | － | 18/18回 (100％)
鈴木　洋子 | 16/16回 (100％) | － | － | 18/18回 (100％)
原　秀男 | 16/16回 (100％) | － | － | 18/18回 (100％)
吉見　剛志 | 16/16回 (100％) | － | － | 18/18回 (100％)

(注) 東正浩は、2021年３月26日開催の第102回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席対象回数が他の取締役と異なります。

執行部門については、２名の代表執行役がＧｌｏｂａｌ ＣＥＯ、Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯとして当社グループの業務執行統括の役割を担っており、これら２名を含む執行役５名が、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定しその実行責任を担うとともに、一体として経営の任に当たる体制を採っております。また、国内外のグループ会社及び社内カンパニーが構成するＳＢＵにおいては、それぞれの事業体の責任者としてＣＥＯ、ＣＯＯを置き互いにチェックし合う体制を基本としております。そして、これらの当社執行役及び主要事業体の責任者を構成メンバーとするGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)を当社グループにおける最上位の経営執行会議体として設置し、グローバルな視点から経営戦略やサステナビリティを含む経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック＆バランス機能の強化、意思決定プロセスでの透明性の向上を図っております。

また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備するとともに、定期的にかつ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。

Global EXCOメンバーは次のとおりです。

氏名 | 役職名
石橋　秀一 | Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ(代表執行役)
東　正浩 | Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ(代表執行役)
パオロ・フェラーリ (Paolo Ferrari) | Ｇｌｏｂａｌ ＣＳＯ(執行役副社長) ＢＳＡＭ ＣＥＯ
吉松　加雄 | Ｇｌｏｂａｌ ＣＦＯ(執行役専務)
坂野　真人 | Ｇｌｏｂａｌ ＣＴＯ(執行役専務)
トーマス・ヒギンス (Thomas Higgins) | Ｇｌｏｂａｌ ＣＢＳＯ(常務役員) Ｓｅｃｒｅｔａｒｙ Ｇｅｎｅｒａｌ ｏｆ Ｇｌｏｂａｌ　ＥＸＣＯ
スコット・デイモン (Scott Damon) | ＢＳＡＭ ＣＯＯ(常務役員)
ローラン・ダルトー (Laurent Dartoux) | ＢＳＥＭＩＡ ＣＥＯ(常務役員)
志田　義一 | ＢＳＣＡＰ ＣＥＯ(常務役員)
エミリオ・ティベリオ (Emilio Tiberio) | ＢＳＥＭＩＡ ＣＯＯ　兼　ＣＴＯ(常務役員)
ニザール・トリギィ (Nizar Trigui) | ＢＳＡＭ ＣＴＯ(常務役員)

2022年３月23日現在

(注) 略称の意味は、次のとおりです。

ＣＳＯ：Chief Business Solutions Officer

ＣＴＯ：Chief Technology Officer

ＣＢＳＯ：Chief Business Strategic Officer

ハ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

企業理念の下、「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンに掲げる当社グループにとって、最適なガバナンス体制の構築は最優先課題の一つであり、経営の質の向上と意思決定の透明化を継続的に図ることは絶対的に不可欠であると考えております。このガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現していくため、現在の体制としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

2022年３月23日現在

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2021年12月20日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議しました。

１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方

当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下、2020年より「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンとして掲げ、その実現に向けて経営を進めている。

その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切かつ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。

以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。

当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で更なる最適化を進めるべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。

２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

(１)監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任統括部門長を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。

監査担当の専任統括部門長の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。

監査担当の専任統括部門長の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。

(２)監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。

監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、常務役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。

(３)監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。

(４)監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。

３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項

(１)執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。

(２)損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。

(３)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。

(４)執行役、常務役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるＪ－ＳＯＸ法)に基づくＪ－ＳＯＸ体制を整備する。

(５)子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。

子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びＪ－ＳＯＸ体制を整備する。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第25条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

③　役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役及び常務役員を被保険者とする、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・争訟費用等を填補することとしています。ただし、法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１ 自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
２ 取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
３ 執行役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
４ 中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　(役員のうち女性の比率13.3％)

(１)取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 石橋秀一 | 1954年１月19日生 | 1977年４月　当社入社 2003年６月　当社消費財タイヤ事業本部長 2005年１月　当社執行役員 2012年７月　当社常務執行役員 2014年１月　当社専務執行役員 2016年１月　当社副社長 2016年３月　当社執行役 副社長 2019年１月　当社代表執行役 副会長 2020年３月　当社取締役　代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ(現) | 注２ | 15,900
取締役 | 東　正浩 | 1961年２月11日生 | 1985年４月　当社入社 2013年１月　当社グローバル顧客・市場調査室長 兼　新事業企画本部長 2013年10月　当社執行役員 2017年３月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役 専務 2020年１月　当社代表執行役 副会長 2020年７月　当社代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ 2021年３月　当社取締役　代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ 2021年９月　当社取締役　代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ(現) | 注２ | 12,400
取締役 注１ | デイヴィス・ スコット (Scott Trevor Davis) | 1960年12月26日生 | 1990年４月　特殊法人日本労働研究機構 (現独立行政法人労働政策研究・ 研修機構)専任研究員 2001年４月　麗澤大学国際経済学部 国際経営学科　教授 2006年４月　立教大学経営学部 国際経営学科　教授(現) 2011年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | 1,000
取締役 注１ | 翁　百合 | 1960年３月25日生 | 1984年４月　日本銀行入行 1992年４月　株式会社日本総合研究所入社 1994年４月　同 主任研究員 2000年４月　同 主席研究員 2006年６月　同 理事 2014年３月　当社社外取締役(現) 2014年６月　株式会社日本総合研究所 副理事長 2018年４月　同 理事長(現) | 注２ | －
取締役 注１ | 増田健一 | 1963年１月11日生 | 1988年４月　弁護士(現) 1997年１月　アンダーソン・毛利法律事務所 (現アンダーソン・毛利・友常法律 事務所外国法共同事業) パートナー(現) 2011年３月　当社社外監査役 2016年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 注１ | 山本謙三 | 1954年１月21日生 | 1976年４月　日本銀行入行 2003年12月　同 米州統括役 兼　ニューヨーク事務所長 2005年７月　同 決済機構局長 2006年７月　同 金融機構局長 2008年５月　同 理事 2012年６月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所　取締役会長 2016年３月　当社社外取締役(現) 2018年６月　オフィス金融経済イニシアティブ 代表(現) | 注２ | 2,300
取締役 注１ | 照井惠光 | 1953年７月27日生 | 1979年４月　通商産業省(現経済産業省)入省 2008年７月　同 大臣官房技術総括審議官 2011年１月　同 関東経済産業局長 2012年４月　同 地域経済産業審議官 2013年８月　特定非営利活動法人テレメータリング推進協議会　理事長(現) 2013年10月　一般財団法人化学物質評価研究機構　主席研究員 2016年３月　当社社外取締役(現) 2016年６月　一般財団法人化学物質評価研究機構 理事 2020年６月　一般財団法人化学研究評価機構 専務理事(現) | 注２ | 5,700
取締役 注１ | 佐々誠一 | 1953年10月12日生 | 1976年４月　株式会社第一勧業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行 (1978年６月退職) 1983年３月　公認会計士(現) 2008年６月　有限責任あずさ監査法人　専務理事 2016年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | 5,100
取締役 注１ | 柴　洋二郎 | 1950年８月７日生 | 1974年４月　株式会社日本興業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行 2003年３月　株式会社みずほ銀行　常務執行役員 2005年５月　株式会社オリエンタルランド 常務執行役員 2007年６月　同 取締役　専務執行役員 2009年４月　同 代表取締役　副社長執行役員 2013年６月　株式会社アミューズ　社外取締役 2015年６月　同 取締役副会長 2017年６月　同 取締役　副会長執行役員 2018年３月　当社社外取締役(現) 2019年４月　株式会社アミューズ　代表取締役 社長執行役員 2019年６月　同 取締役　副会長執行役員 2020年６月　同 特別顧問 | 注２ | －
取締役 注１ | 鈴木洋子 | 1970年９月21日生 | 1998年４月　弁護士(現) 1998年４月　髙城合同法律事務所入所 2002年11月　鈴木総合法律事務所 パートナー(現) 2018年３月　当社社外取締役(現) | 注２ | 2,200
取締役 | 原　秀男 | 1951年12月13日生 | 1977年４月　当社入社 2001年１月　BRIDGESTONE/FIRESTONE INC.(現 BRIDGESTONE AMERICAS, INC.)(米国) 派遣 2006年３月　当社執行役員 BRIDGESTONE AMERICAS HOLDING, INC. (現BRIDGESTONE AMERICAS, INC.) (米国)派遣 2006年10月　当社執行役員　直需タイヤ販売担当 兼　モータースポーツ担当 2010年３月　BRIDGESTONE AMERICAS, INC.(米国) 派遣 2015年３月　当社フェロー(技術広報担当) 2020年３月　当社取締役(現) | 注２ | 7,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 吉見剛志 | 1964年５月26日生 | 1988年４月　当社入社 2010年１月　BRIDGESTONE ASIA PACIFIC PTE.LTD.(シンガポール)派遣 2012年９月　普利司通(中国)投資有限公司(上海) 派遣 2013年10月　当社財務本部長 2017年３月　当社執行役員 2019年３月　当社取締役(現) | 注２ | 2,200
計 | 54,500

(注) １　取締役のうちデイヴィス・スコット(Scott Trevor Davis)、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光、佐々誠一、柴洋二郎及び鈴木洋子は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2022年３月23日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制は、「４(１)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(２)執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ | 石橋秀一 | 1954年１月19日生 | 1977年４月　当社入社 2003年６月　当社消費財タイヤ事業本部長 2005年１月　当社執行役員 2012年７月　当社常務執行役員 2014年１月　当社専務執行役員 2016年１月　当社副社長 2016年３月　当社執行役 副社長 2019年１月　当社代表執行役 副会長 2020年３月　当社取締役　代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ(現) | 注１ | 15,900
代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 兼　ＢＳＪＰ分掌 兼　ＢＳＪＰタイヤ・ソリューション事業管掌　ＢＳＪＰ タイヤ事業　ＣＥＯ/ＣＯＯ 兼　ブリヂストンタイヤソリューションジャパン株式会社　代表取締役会長 | 東　正浩 | 1961年２月11日生 | 1985年４月　当社入社 2013年１月　当社グローバル顧客・市場調査室長 兼　新事業企画本部長 2013年10月　当社執行役員 2017年３月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役 専務 2020年１月　当社代表執行役 副会長 2020年７月　当社代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ 2021年３月　当社取締役　代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ 兼　Ｇｌｏｂａｌ ＣＡＯ 2021年９月　当社取締役　代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ(現) | 注１ | 12,400
執行役 副社長 Ｇｌｏｂａｌ ＣＳＯ ＢＳＡＭ分掌 ＢＳＡＭ Member of the Board 兼　ＣＥＯ　兼　プレジデント | パオロ・ フェラーリ (Paolo Ferrari) | 1970年４月10日生 | 2016年９月　BRIDGESTONE EUROPE NV/SA入社 取締役 兼　ＣＥＯ 兼　プレジデント 2017年１月　当社常務執行役員 2018年１月　当社執行役 専務 2019年１月　当社執行役 副社長(現) | 注１ | 3,600
執行役 専務 Ｇｌｏｂａｌ ＣＦＯ | 吉松加雄 | 1958年４月28日生 | 2021年６月　当社入社 参与 2021年９月　当社常務役員 2022年１月　当社執行役　専務(現) | 注１ | 3,000
執行役 専務 技術・品質経営分掌・ Ｇｌｏｂａｌ ＣＴＯ | 坂野真人 | 1963年９月18日生 | 1986年４月　当社入社 2016年７月　当社タイヤ開発第３本部長 2017年１月　当社執行役員 2018年１月　当社常務執行役員 2019年１月　当社執行役 専務(現) | 注１ | 6,900
計 | 41,800

(注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

２　略称の意味は、次のとおりであります。

ＣＳＯ：Chief Business Solutions Officer　　ＣＴＯ：Chief Technology Officer

ＣＡＯ：Chief Administrative Officer

②　社外役員の状況

当社は、８名の社外取締役を選任しております(2022年３月23日時点)。

当社は、社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。

当社の社外取締役については、適正な取締役会構成を確保するため、当社指名委員会にて定めた「取締役指名方針」(末尾に記載の通り)に従い、同委員会における厳正な選定手続きを経て決定されており、選任理由は以下のとおりです。

氏名 | 主な職業 | 選任の理由
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 立教大学経営学部国際経営学科　教授 | 社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるＣＳＲ、サステナビリティに関する豊富な見識を有しております。2011年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に取締役会議長およびガバナンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員および報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
翁　百合 | 株式会社日本総合研究所　理事長 | 金融システムおよび金融行政に関する豊富な研究経験や経済および金融情勢に関する高い見識を有しております。2014年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に報酬委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
増田　健一 | 弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業　パートナー) | 国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、法科大学院教育で会社法を担当するなどの専門性を有しております。2011年以降は当社社外監査役として当社グループの監査全般に携わってまいりました。2016年以降は、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に指名委員長およびコンプライアンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
山本　謙三 | オフィス金融経済イニシアティブ　代表 | 金融市場・金融システムに関する豊富な知識、企業経営およびリスク管理に関する高い見識を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たしております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。

氏名 | 主な職業 | 選任の理由
照井　惠光 | 一般財団法人化学研究評価機構　専務理事 | 産業技術分野に関する幅広い見識、経済産業省における産業政策等の豊富な行政経験を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
佐々　誠一 | 公認会計士(公認会計士佐々誠一事務所　代表) | 公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有すると共に、大学・大学院教育にて会計や監査を担当し、公認会計士試験委員を務めるなどの専門性を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
柴　洋二郎 | － | 金融業界やエンターテインメントビジネス業界での豊富な企業経営経験により、高い見識に基づく顧客視点からの価値創造・ビジネス構築への知見を有しております。2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
鈴木　洋子 | 弁護士(鈴木総合法律事務所　パートナー) | 弁護士としての高い専門性を有すると共に、他会社・各種法人の社外監査役や監事としての豊富な経験と高い見識を有しております。2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

当社と特別な利害関係のない社外取締役であるデイヴィス・スコット、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光、佐々誠一、柴洋二郎及び鈴木洋子は、当社における社外取締役の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。

また、社外取締役の当社株式の所有状況は、「４(２)①(１) 取締役の状況」に記載のとおりです。

［取締役指名方針］

企業理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があること

（社外取締役）

（１）豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること

（２）当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができること（※）

（※）当社の社外取締役独立性基準に抵触しないこと

（社内取締役）

（１）業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること

（２）取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していること

［社外取締役独立性基準］

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。

当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１　当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注１)

２　当社の大株主(注２)

３　次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(１) 当社グループの主要な取引先(注３)

(２) 当社グループの主要な借入先(注４)

(３) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５　当社グループから多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

６　当社グループから多額の寄付を受けている者(注６)

７　社外役員の相互就任関係(注７)となる他の会社の業務執行者

８　近親者(注８)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(注９)に限る)に該当する者

９　過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10　前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１　現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

２　大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

３　主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益又は相手方の連結売上収益の２％を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。

４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

５　多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

(１) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間１千万円を超えるときを多額という。

(２) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

６　当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

７　社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

８　近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

９　重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の検討、同整備方針に基づく運用状況の報告等を始めとする取締役会の議案の審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。また、社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携については、「４(３)監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役５名と常勤監査委員２名の計７名で構成しております。監査委員佐々誠一は、公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査委員吉見剛志は、当社の経理業務を長年担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の統括部門長を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しております。当該監査担当専任の統括部門長の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しており、当該統括部門長の評価についても、監査委員会の評価を踏まえて決定することとしております。

監査委員会は、当期において委員会を合計18回開催しております。累計所要時間は71時間であり、１回あたりの所要時間は約４時間であります。個々の監査委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査委員会出席状況
監査委員長 | 山本　謙三 | 18回/18回(100％)
監査委員 | 照井　惠光 | 18回/18回(100％)
監査委員 | 佐々　誠一 | 18回/18回(100％)
監査委員 | 柴　洋二郎 | 18回/18回(100％)
監査委員 | 鈴木　洋子 | 18回/18回(100％)
常勤監査委員 | 原　　秀男 | 18回/18回(100％)
常勤監査委員 | 吉見　剛志 | 18回/18回(100％)

当期の監査委員会の決議事項は10件で、主な内容は、監査方針及び監査計画、監査委員職務分担、会計監査人の監査報酬等の同意、会計監査人の再任等に係る決議であります。また、報告事項は141件で、主な内容は、会計監査人からの監査報告、経営監査統括部門からの経営監査報告及びグループ内部監査活動報告、執行部門からのリスク管理活動報告、常勤監査委員活動報告等であります。

監査委員会は、経営監査統括部門及び会計監査人と連携して監査を実施しております。当期における監査委員会の主な検討事項は、以下のとおりであります。

ア．監査方針及び監査計画並びに業務分担について

監査委員会は、当社が中長期事業計画の中で進めている生産拠点再編・事業再編や戦略的成長投資が事業や内部統制システムへ与える影響の確認を当期の重点課題とし、監査計画を策定しております。

イ．内部統制システムの整備・運用状況について

監査委員会は、「３つのディフェンスライン」の考え方を踏まえ、経営監査統括部門等との連携を通じ、当社グループの内部統制に関するモニタリング体制の改善状況の確認と提言を行っております。また、ＩＴセキュリティ、人事労務、品質経営等について、リスク管理を含め、内部統制の状況を、直接報告を受け確認しております。

ウ．グループ内部監査体制の整備状況について

監査委員会は、経営監査統括部門からのグループ内部監査活動報告に加え、海外ＳＢＵに設置された現地監査委員会及び国内外の内部監査部門等との協議を通じ、グループ内部監査体制の整備状況を確認しております。

エ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

監査委員会は、会計監査人から監査計画、四半期レビュー結果及び決算監査結果等の報告を受け内容を確認し、更に、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)については、前期に検討したプロセスに則り、会計監査人より説明を受け、その検討状況を確認しております。

オ．会計監査人の評価について

監査委員会は、主に監査計画、監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等について会計監査人及び社内関係部署からの報告を受け、検討を行っております。

カ．COVID-19の影響とその対応状況について

監査委員会は、COVID-19の事業への影響や当社における感染対策の状況等につき、リスク管理を担当する部署より報告を受け、社内の会議体へ陪席し、確認しております。

監査委員会は、監査委員会で定めた監査方針及び監査計画の下、リスク管理を含む業務執行の状況の聴取、経営監査統括部門からの監査報告及び常勤監査委員からの報告、代表執行役等との意見交換等を行うとともに、Global EXCO等の重要な会議への出席、国内外主要グループ会社及び事業所への往査やその監査委員及び監査役等との面談等を通じて、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに内部統制システムの監査を行っております。また、監査委員会は、会計監査人から、その監査計画、監査の方法及び結果について報告及び説明を受け、結果の相当性について検証を行っております。

常勤監査委員は、上記の活動のほか、監査の実効性の向上を図るため、経営監査統括部門等と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。また、他の監査委員においても、Global EXCO等への出席、国内外主要グループ会社等への往査等を行っております。

なお、COVID-19の感染拡大時には、感染予防策としてＷＥＢ会議システムを用い、監査委員会を開催しております。COVID-19の影響により、国内外主要グループ会社への往査の一部が実施不可能となりましたが、ＷＥＢ会議システムを活用し面談を実施する等の代替的な対応を行っております。また、会計監査人からCOVID-19による監査業務への影響について、報告を受け、適正な監査の担保に向けた会計監査人の対応状況を確認しております。今後も監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合は、ＷＥＢ会議システム等のデジタル技術の活用や会計監査人等との更なる連携強化を図り、適正な監査の確保を行います。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査組織は、経営監査統括部門及び各ＳＢＵに設置されたＳＢＵ内部監査部門等から成り立っております。この内、経営監査統括部門は、監査機能の実効性を確保する観点から、執行部門から独立性を確保し、監査委員会から指示を受け、監査委員会へ直接報告を行っております。また、Ｇｌｏｂａｌ　ＣＥＯへも直接報告を行っております。

経営監査統括部門は、年次監査計画を立案し監査委員会に報告した上で、各機能・事業部門及び内外グループ会社に対し、主にグループガバナンスや内部統制の有効性等に関する内部監査を実施しております。また、経営監査統括部門は、当社グループの内部監査体制の活動を統括し、ＳＢＵ内部監査部門等と連携を図り、最適なグループ内部監査体制の構築に向けた活動に取り組んでおります。また、2022年１月より、それまで当社の各事業部門に複数存在した内部監査機能を統合した部門を新設し、日本国内での内部監査機能の更なる強化に取り組んでおります。2022年３月23日時点での経営監査統括部門の人員は30名(兼任者を除く。)であります。

なお、監査委員会、グループ内部監査組織（経営監査統括部門及びＳＢＵ内部監査部門等）及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換等を行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上に努めております。また、内部統制を担当する各部門は、担当する内部統制の整備・運用状況を監査委員会に定期的に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2001年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

芳賀　保彦

植木　拓磨

藤春　暁子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員４名、その他17名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、品質管理体制、監査体制、監査計画及び監査報酬水準等の観点から適切な会計監査人を選定することとしております。

監査委員会は、第103期の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査体制、独立性、監査計画、職務遂行状況等につき、必要な報告を受け、あらかじめ定めた評価基準に基づき評価した結果、第104期の会計監査人として同監査法人を再任しております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。また、上記の場合のほか、監査委員会は、適正な監査体制の確保又は向上に必要と認める場合等には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．会計監査人の評価

監査委員会は、日本監査役協会が定める実務指針等に準拠した評価基準を定めており、その基準に照らし毎年、会計監査人の評価を行っております。その評価に際しては、主に監査体制、独立性、専門性、監査計画及び職務遂行状況等について会計監査人及び社内関係部署からの報告を受け、検討を行っております。

なお、監査委員会は、会計監査人の独立性の観点より、会計監査人及びそのグループから提供される非監査報酬額に制限を設ける当社独自の方針を新たに定めており、会計監査人より定期的に報告を受け、その対応状況を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 229 | 2 | 233 | 2
連結子会社 | 231 | － | 234 | －
計 | 460 | 2 | 467 | 2

(注)１　当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査及び英文連結財務諸表の監査に対する報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人に支払うべき報酬等の総額を記載しております。

２　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、連結計算書類等に係る英訳業務です。

(当連結会計年度)

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、連結計算書類等に係る英訳業務です。

３　前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が４百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | － | 106 | － | 30
連結子会社 | 2,151 | 1,449 | 1,937 | 964
計 | 2,151 | 1,555 | 1,937 | 994

(注)　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)の非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内訳は、税務・ＩＴ等に関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内訳は、税務・ＩＴ等に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、決定しております。当決定においては、監査委員会の同意を得ております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査及び報酬実績の推移、報酬見積の算出根拠並びに非監査報酬等を確認し、検討した結果、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等につき合理的な水準であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ア．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ア）報酬の原則

・優秀人材の確保と啓発

・競争力のある水準

・事業戦略遂行の動機付け

・株主価値増大への動機付け

（イ）2022年度報酬体系における重要な変更点

経営戦略の実現に向けて、改めて報酬やインセンティブの基本的な考え方やあるべき姿に重点を置いた議論・検討を重ね、報酬体系を見直しております。従来、変動報酬のうちの中長期インセンティブは、連結ＲＯＩＣ及び連結ＲＯＥなどの数的目標のみを考慮しておりましたが、中長期インセンティブの50％部分にサステナビリティと長期的なトランスフォーメーション戦略を考慮したスキームを導入することとしております。

（ウ）報酬額及び報酬構成比率の設定

売上規模や時価総額、海外売上比率、営業利益率等の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。固定報酬は比較対象企業の中で一定の競争力が確保できる水準に設定し、変動報酬比率は欧州並みの水準を参考に業績や企業価値に対する責任が大きい上位職位ほど高く設定することが適切であるとの考え方を原則としております。また、執行役の職位別の報酬構成比率は、変動報酬が標準額の場合、下図の通りであります。なお、執行役が子会社の役員を兼任し、当該子会社より報酬等が支給されている場合は下図比率に該当しないことがあります。

＜代表執行役 Global ＣＥＯ/ＣＯＯ＞　 ＜執行役専務＞

（エ）報酬の構成

○は該当、(○)は一部対象者のみ該当

報酬項目 | 内容 | 取締役 （※） | 執行役
固 定 報 酬 | 基本報酬 | ●職責と職務内容を踏まえ決定された月例現金報酬 | ○ | （○）
取締役 兼務加算 | ●執行役が取締役を兼務する際の役割、責任に対する月例現金報酬 | － | （○）
議長加算 | ●社外取締役への取締役会議長の役割、責任に対する月例現金報酬 | （○） | －
委員長加算 | ●社外取締役への各委員会委員長の役割、責任に対する月例現金報酬 | （○） | －
変 動 報 酬 | 短 期 イ ン セ ン テ ィ ブ | 全社業績賞与 （定量評価） | ●年度終了後に支給される現金報酬 | － | （○）
執行業績賞与 (定性評価) | ●年度終了後に支給される現金報酬 | － | （○）
中 長 期 イ ン セ ン テ ィ ブ | パフォーマンス・ シェア・ユニット （以下、「ＰＳＵ」という） （定量評価） | ●中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲、士気、株主との価値共有に対する報酬 ●中長期インセンティブの50％を構成 | － | ○
リストリクテッド・ ストック・ユニット （以下、「ＲＳＵ」という） (定性評価) | ●サステナビリティと長期の事業戦略実現を後押しする為、中長期インセンティブの50％部分として導入 | － | ○

※　執行役を兼務しない取締役の報酬構成について表しております。

（オ）業績指標選択及び評価項目選定の考え方

短期インセンティブである全社業績賞与には、短期的な業績達成度を評価するため連結調整後営業利益を用いております。また中長期インセンティブにおいて、ＰＳＵには、中期事業計画で達成すべき数的目標として掲げている業績指標の内、事業戦略と報酬インセンティブとの親和性や役員報酬目標指標としての継続性、ステークホルダーへの説明性などを踏まえ、連結ＲＯＩＣと連結ＲＯＥを組み合わせて用い、またＲＳＵにおいては、長期的な視点から、サステナビリティ及びトランスフォーメーション戦略に係る対象期間の重要な取り組み項目について評価することが、役員報酬インセンティブプログラムとして適切であるとの報酬委員会での議論・審議を経て決定しております。

イ．変動報酬の算定方法及び目標

変動報酬である全社業績賞与、執行業績賞与、ＰＳＵ及びＲＳＵの算定方法等は以下の通りであります。また、当期の定量評価による変動報酬の実績は「②当期の役員報酬等の内容」に記載の通りであります。

なお、定量評価の業績連動報酬である全社業績賞与及びＰＳＵについて、その算定式の詳細内容については「（４） 役員の報酬等」の末尾に記載しております。

（ア）全社業績賞与

ａ．概要

全社業績賞与は、当社の執行役に対し、事業年度（以下、「業績判定期間」という。）中の連結調整後営業利益の指標を用いた数値目標（以下、「業績数値目標」という。）を予め設定し、業績判定期間終了時における業績数値目標の達成率に応じて、同じく予め設定した職位別標準額に０％～150％の割合を乗じた金銭の支給を行う業績連動型の報酬制度であります。

ｂ．目標値

| (X) Threshold | (Y) Target | (Z) Maximum
連結調整後営業利益 | 3,400億円 | 4,250億円（※） | 5,100億円

※　2022年２月対外発表の通年予想利益額を設定しております。

ｃ．算定方法

※　支給率の計算方法

| (X) Threshold (Y) Target (Z) Maximum

ただし、期初に想定していなかった事象（外部環境変化を含む）の発生により業績や企業価値・ブランド価値が大きな影響を受けた（または影響を受けることが見込まれる）と報酬委員会が判断した場合、全社業績賞与の算定結果に関わらず、支給額の調整（増額又は減額）ができることとしております。

（イ）執行業績賞与

ａ．概要

執行業績賞与は、当社の執行役に対し、事業年度（以下、「業績判定期間」という。）中の担当執行領域における年度方針・年度計画を予め設定し、業績判定期間終了時におけるそれぞれの業績達成度に応じて、同じく予め設定した職位別標準額に０％～150％の割合を乗じた金銭の支給を行う業績連動型の報酬制度であります。

ｂ．算定方法

※　支給率は定性個人評価の結果に応じて決定しております。

（ウ）ＰＳＵ

ａ．概要

・ＰＳＵは、当社の執行役（以下、「交付対象役員」という。）に対し、一定期間（以下、「業績判定期間」という。）中の連結ＲＯＩＣ及び連結ＲＯＥの指標を用いた数値目標（以下、「業績数値目標」という。）を予め設定し、業績判定期間終了時における業績数値目標の達成率に応じて、同じく予め設定した基準株式数に０％～200％の割合を乗じた数に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度であります。なお、2022年開始のＰＳＵ（以下、「2022年プラン」という。）の業績判定期間は2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までとし、交付対象役員への当社株式の交付及び金銭の支給は当該業績判定期間終了後に行なうこととしております。

・ＰＳＵにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50％としております。

〈年度別プランの業績判定期間イメージ〉

ｂ．目標値

| (X) Threshold | (Y) Target | (Z) Maximum
支給率Ａ（連結ＲＯＩＣ％） | 6 ％ | 10 ％ | 14 ％
支給率Ｂ（連結ＲＯＥ％） | 8 ％ | 12 ％ | 16 ％

ｃ．算定方法

以下の方法に基づき、各交付対象役員に対して交付する株式数（以下、「個別交付株式数」という。）及び交付対象役員に対して支給する金銭の額（以下、「個別支給金額」という。）を算定することとしております。

・個別交付株式数

・個別支給金額

※　支給率の計算方法

| (X) Threshold (Y) Target (Z) Maximum

（エ）ＲＳＵ

ａ．概要

・ＲＳＵは、当社の執行役（以下、「交付対象役員」という。）に対し、予め設定した職位別の報酬基礎額に一定期間（以下、「評価判定期間」という。）中のサステナビリティ評価（０％～120％の非財務評価）を乗じた額に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う譲渡制限付株式報酬制度であります。サステナビリティ及びトランスフォーメーション推進を後押しするため、2021年度まで短期インセンティブで導入していた定性評価の考え方を再定義し、中長期インセンティブの中で新たなスキームとして反映することで、2022年度より導入しております。

・ＲＳＵにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50％としております。

・長期的な視点での企業価値向上及び株主価値向上を目的として、譲渡制限期間は株式交付日から交付対象役員退任までとし、譲渡制限解除はその翌日としております。

・2022年度の評価判定期間は2022年事業年度開始日から１年間としております。交付対象役員への株式の交付は評価判定期間終了後とし、金銭の支給は譲渡制限解除時に行なうこととしております。

〈年度別プランの評価判定期間及び譲渡制限期間イメージ〉

ｂ．算定方法

以下の方法に基づき、各交付対象役員に対して交付する株式数（以下、「個別交付株式数」という。）及び交付対象役員に対して支給する金銭の額（以下、「個別支給金額」という。）を算定することとしております。

・個別交付株式数

・個別支給金額

※１　当社株価

評価判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。

※２　譲渡制限解除時の時価

退任日（譲渡制限解除前日）の東京証券取引所における当社株式の終値としております。

ウ．報酬決定プロセス

（ア）決定権限を有する機関及び報酬決定方針・報酬の決定方法

当社取締役及び執行役の職位別及び個人別の報酬等の決定方針は、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関である人事・報酬コンサルタントより審議に必要な情報等を得たうえで、独立社外取締役だけで構成する報酬委員会で決定しております。その方針に則って、報酬の考え方、制度、金銭等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。

（イ）報酬委員会の主な活動内容

ａ．決議事項

・取締役及び執行役の報酬等の決定方針

・上記方針に則った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容

・執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人としての報酬等の内容

ｂ．審議事項

・取締役又は執行役がグループ会社役員を兼任している場合の当該グループ会社より支給される報酬等

・海外主要グループ会社のChair、ＣＥＯ、ＣＯＯに関する、当該グループ会社より支給される報酬等

・取締役へ報告する報酬委員会の職務執行状況報告

・報酬委員会が必要と認めた事項

②　当期の役員報酬等の内容

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役職区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
取締役 | 267 | 267 | － | － | 14
| うち社外取締役 | 139 | 139 | － | － | 8
執行役 | 595 | 139 | 241 | 215 | 4

(注)１　上記には、当事業年度中に退任した取締役２名を含んでおります。

２　執行役を兼務する取締役の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めております。

３　固定報酬及び賞与は全額金銭報酬であり、業績連動報酬の株式報酬であるＰＳＵは業績結果に応じて50％は当社株式を交付、50％は金銭にて支給（期中退任者は100％金銭にて支給）するものとしております。

４　上記業績連動報酬の株式報酬は、ＰＳＵ各年度プランについて当事業年度まで費用計上した金額を含めております。（ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く。）

イ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 会社区分 | 役職区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
石橋　秀一 | 当社 | 取締役 | 8 | － | － | 280
執行役 | 61 | 126 | 85 (注)４
東　正浩 | 当社 | 取締役 | 6 | － | － | 198
執行役 | 45 | 87 | 60 (注)４
パオロ・フェラーリ (Paolo Ferrari) | 当社 | 執行役 | － | － | 32 (注)４ | 582
BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)１ | 取締役 | 126 (注)２ | 424 (注)３ | －

(注)１　連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における在任地である米国での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。

２　固定報酬にはフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。

３　年度賞与に加え、2019年度から2021年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2020年度から2022年度に係る長期インセンティブプランの2020年度から2021年度に係る費用計上額、及び2021年度から2023年度に係る長期インセンティブプランの2021年度に係る費用計上額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)

４　上記業績連動報酬の株式報酬については、業績結果に応じて50％は当社株式を交付、50％は金銭にて支給(期中退任者は100％金銭にて支給)するものとしております。

また、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。(ただし過年度有価証券報告書で開示済分は除く)

※上記業績連動報酬は以下の評価結果に基づいて支給内容を決定しております。

（ア）全社業績賞与タイプＡ（2021年１月１日から同年12月31日までの業績判定期間における目標及び実績）

2021年度業績指標 | 目標値 | 実績 | 支給率
連結調整後営業利益 | 2,600億円 | 3,943億円 | 150.0％

（イ）ＰＳＵ（2019年プランの業績判定期間（2019年１月１日から2021年12月31日）における目標及び実績）

2019年プラン業績指標 | 目標値 | 実績（※） | 支給率
連結ＲＯＥ | 12％ | 8.1％ | 51.3％
連結営業利益／ 連結調整後営業利益 | 4,238億円 | 3,145億円 | 0.0％
|  | 計 | 41.0％

※各事業年度実績の３年間平均

③　当期の報酬委員会の運営状況等

ア．報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況等

当期に係る役員報酬等の決定に関し、2021年１月～12月までの間に報酬委員会を14回開催し、委員全員が全ての委員会に出席しております。また、必要に応じ客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者である人事・報酬コンサルタントが同席しております。

役職 | 委員名及び出席状況
報酬委員長 | 翁　百合 | 14回/14回（100％）
報酬委員 | デイヴィス・スコット | 14回/14回（100％）
報酬委員 | 増田　健一 | 14回/14回（100％）

イ．当期に係る役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性

当期に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては①-ウ-(ア)に記載のとおり、独立社外取締役のみで構成される報酬委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は当期に係る役員の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであり妥当であると判断しております。

また2021年においては、COVID-19による平時ではない想定外の状況が継続する中で改めて報酬のあるべき姿やインセンティブの意味が問われた年であり、事業戦略の実現に向けて原点に立ち返った議論を行いながら、2022年に向けた新しい中長期インセンティブの導入を含む報酬体系の見直しや2022年の単年個別報酬（Special Award（※））支給を決定しております。

（※）2020年からのこの２年間、COVID-19により想定外かつ短期間に事業環境が激変する中、第三の創業に向けた事業戦略を策定し具体的な目標を掲げながら、当初計画よりも早いスピードで諸施策を確実に実行していることを評価すると共に、これらの経営の取り組みが今後も更なる企業価値向上へ寄与することを期待して、３年間の譲渡制限付き株式報酬にてSpecial Awardの支給を決定しております。

〈定量評価の業績連動報酬である全社業績賞与及びＰＳＵの2022年度の算定式の詳細内容〉

全社業績賞与については、2023年第１四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。ＰＳＵについては、2024年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。

ア．全社業績賞与

ａ．算定方法

※１　全社業績賞与の職位別標準額

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ | 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ | 執行役 専務
8,323万円 | 6,432万円 | 2,246万円

※２　支給率は以下算式で計算しております。なお、支給率の計算において端数が生じる場合には、小数点第２位を四捨五入しております。

| (X) Threshold　　 3,400億円 (Y) Target　　　　4,250億円(※) (Z) Maximum　　　 5,100億円 ※2022年２月対外発表の通年予想利益額を設定

ｂ．全社業績賞与の各職位別支給額の一人当たり上限額は以下の通りであります。

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ | 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ | 執行役 専務
12,485万円 | 9,648万円 | 3,369万円

ｃ．業績判定期間は2022年１月１日から同年12月31日までとしております。

ｄ．支給時期は業績判定期間終了後の３月とし、上記算定式にて算定された額を全社業績賞与として支給することとしております。

イ．ＰＳＵ（業績連動型株式報酬）

ａ．当社ＰＳＵの仕組み

当社ＰＳＵの具体的な仕組みは以下の通りであります。

（a）当社は、ＰＳＵにおいて使用する業績指標（連結ＲＯＩＣ及び連結ＲＯＥに基づき算出される）や業績指標に応じて決定される係数等、個別交付株式数及び個別支給金額の具体的な算出に必要となる指標等を予め決定することとしております。具体的な指標等は下記b．に記載の通りであります。

（b）当社は、業績判定期間終了後、当該業績判定期間における業績指標の達成率に応じて、各交付対象役員に対する個別交付株式数及び個別支給金額を決定することとしております。

（c）当社は、上記（b）で決定された各交付対象役員の個別交付株式数を基礎として、各交付対象役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各交付対象役員に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。

（d）各交付対象役員は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記（c）で支給された現物出資に供するための上記金銭報酬債権を、当社に対して現物出資することにより、当社株式を取得することとしております。

ｂ．ＰＳＵに基づき交付する個別交付株式数及び支給する個別支給金額の算定方法

以下の方法に基づき、各交付対象役員に係る個別交付株式数及び個別支給金額を算定することとしております。

（a）個別交付株式数(100株未満を切り上げ)

（b）個別支給金額(１万円未満を切り上げ)

※１　職位別基準株式数

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ | 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ | 執行役 副社長 | 執行役 専務
12,400株 | 9,600株 | 6,700株 | 3,800株

※２　支給率の計算方法

・支給率、支給率Ａ、支給率Ｂそれぞれの計算において端数が生じる場合には、各計算結果において小数点第２位を四捨五入しております。

・支給率Ａは以下算式で計算しております。なお、「ＲＯＩＣ実績％」は業績判定期間における最終事業年度の連結ＲＯＩＣの実績値としております。

| (X) Threshold　　 ６％ (Y) Target　　　　10％ (Z) Maximum　　　 14％

・支給率Ｂは以下算式で計算しております。なお、「ＲＯＥ実績％」は業績判定期間における最終事業年度の連結ＲＯＥの実績値としております。

| (X) Threshold　　 ８％ (Y) Target　　　　12％ (Z) Maximum　　　 16％

※３　当社株価

業績判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値としております。

ｃ．ＰＳＵに基づき交付する個別株式の上限株式数及び支給する個別支給金額の上限金額

・交付対象役員に対し交付する一人当たりの個別交付株式数の上限株式数は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ | 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ | 執行役 副社長 | 執行役 専務
12,400株 | 9,600株 | 6,700株 | 3,800株

・交付対象役員に対し支給する一人当たりの個別支給金額の上限金額は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。

代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＥＯ | 代表執行役 Ｇｌｏｂａｌ ＣＯＯ | 執行役 副社長 | 執行役 専務
8,600万円 | 6,600万円 | 4,700万円 | 2,700万円

・法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」「確定した額」はそれぞれ上記「上限株数」「上限金額」としております。

ｄ．業績判定期間

2022年１月１日から2024年12月31日までとしております。

ｅ．支給時期

当社は、交付対象役員に対し、上記算定式にて算定された個別交付株式数及び個別支給金額に相当する当社株式及び金銭を2025年５月に交付及び支給いたします。

ｆ．当社株式の交付及び金銭の支給の要件

交付対象役員が以下３要件を満たした場合に、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとしております。

（a）2022年３月23日開催の定時株主総会の日から、2025年３月開催予定の定時株主総会の日までの期間（以下、「対象期間」という。）中に交付対象役員として在任したこと

（b）以下の非違行為がなかったこと

・職務に関連した犯罪行為

・当社に対する背信行為

・重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為

（c）その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと

ｇ．交付方法

当社株式の新株発行又は自己株式の処分の方法により交付するものとしております。また、当社株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じることで、調整後の個別交付株式数を算出することとしております。

ｈ．対象期間中に交付対象役員が異動した場合の取り扱い

（a）対象期間中に交付対象役員への就任又は昇格・降格が発生した場合には、上記ｂ．に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。

（b）対象期間中に交付対象役員を退任し、当社において交付対象役員以外の任に就いた場合には、上記ｂ．に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。なお、当社株式の交付及び金銭の支給の時期等は他の在任役員と同様、上記ｅ．の通りとしております。

※１　就任の場合は、「異動前職位の基準株式数」を０として算定しております。

※２　１ヶ月に満たない場合は１ヶ月として計算しております。

※３　在任中に昇格・降格があった場合には、(a)の取り扱いに準じて算定することとしております。

ｉ．対象期間中に組織再編等又はＰＳＵの廃止が行われた場合の取り扱い

当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、または当社の報酬委員会がＰＳＵの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各交付対象役員の職位別基準株式数(※１)、当該承認の時点で算定される支給率(※２)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を支給することとしております。

※１　交付対象役員が上記ｈ．に該当している場合は、当該ｈ．の算定式に基づく結果を当該交付対象役員の職位別基準株式数としております。

※２　支給率は、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の連結ＲＯＩＣ及び連結ＲＯＥに基づいて上記ｂ．※２により算出しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社の保有方針に合致する株式を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１）政策保有株式に関する保有方針

当社は、当社の事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針です。

２）政策保有の合理性の検証

当社は、保有する株式銘柄、株式数・保有比率等について、毎年、保有の合理性を確認し、取締役会で検証しております。保有の合理性については、執行部門にて個別銘柄ごとに資本コストに見合った経済合理性の定量評価なども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、取引先企業との対話を通じ十分な理解を得た上で、縮減を進めており、政策保有株式は年々減少しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 43 | 672
非上場株式以外の株式 | 34 | 88,775

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 15 | 更なる社会価値・顧客価値を共創し、企業価値の向上を図るために出資したもの
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 株式分割による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 11
非上場株式以外の株式 | 2 | 151

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＪＳＲ㈱ | 6,525,160 | 6,525,160 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
28,548 | 18,753
トヨタ自動車㈱ (注)２ | 9,799,450 | 1,959,890 | 取引・協業関係の維持・強化 株式分割による増加 | 有
20,633 | 15,595
Nokian Tyres PLC | 4,167,653 | 4,167,653 | 事業戦略上の必要性 | 無
18,162 | 15,248
ＴＯＹＯ　ＴＩＲＥ㈱ | 5,000,000 | 5,000,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 有
8,970 | 7,840
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 562,224 | 562,224 | 事業戦略上の必要性 | 有
2,217 | 1,792
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,780,580 | 2,780,580 | 事業戦略上の必要性 | 有
1,738 | 1,268
富士急行㈱ | 244,510 | 244,510 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
998 | 1,177
㈱イエローハット | 527,076 | 527,076 | 取引・協業関係の維持・強化 | 有
871 | 884
大塚ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
834 | 884
福山通運㈱ | 200,162 | 200,162 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
786 | 870
西日本鉄道㈱ | 212,237 | 212,237 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
554 | 646
出光興産㈱ | 171,200 | 171,200 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
503 | 389
セイノーホールディングス㈱ | 391,229 | 391,229 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
456 | 569
㈱オートバックスセブン | 313,632 | 313,632 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
440 | 448

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
近鉄グループホールディングス㈱ | 124,281 | 124,281 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
400 | 562
井関農機㈱ | 270,970 | 270,970 | 取引・協業関係の維持・強化 | 有
374 | 375
センコーグループホールディングス㈱ | 366,888 | 366,888 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
340 | 369
新潟交通㈱ | 163,870 | 163,870 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
337 | 334
㈱みずほフィナンシャルグループ | 212,072 | 212,072 | 事業戦略上の必要性 | 有
310 | 277
山九㈱ | 51,514 | 51,514 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
246 | 201
三愛石油㈱ | 153,550 | 153,550 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
205 | 172
阪急阪神ホールディングス㈱ | 57,983 | 57,983 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
189 | 199
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd. | 2,781,600 | 5,246,500 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
171 | 256
伊藤忠エネクス㈱ | 101,386 | 101,386 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
101 | 103
広島電鉄㈱ | 120,000 | 120,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
96 | 118
東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
77 | 73
三重交通グループホールディングス㈱ | 121,536 | 121,536 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
59 | 60
日新商事㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
46 | 46
大和自動車交通㈱ | 42,000 | 42,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
32 | 38
㈱エスライン | 29,700 | 29,700 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
27 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エア・ウォーター㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
18 | 18
酒井重工業㈱ | 5,808 | 5,808 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
16 | 14
カメイ㈱ | 12,100 | 12,100 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
13 | 14
オリックス㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引・協業関係の維持・強化 | 無
12 | 8
㈱ＣＡＰＩＴＡ (注)３、４ | － | 2,000 | － | 無
－ | 5

(注)１　各銘柄の定量的な保有効果については事業上の機密保持の観点から記載しませんが、当社では、保有の合理性について、執行部門にて個別銘柄ごとに資本コストに見合った経済合理性の定量評価なども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断し、取締役会で検証しております。

２　トヨタ自動車㈱は、2021年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。

３　ダイヤ通商㈱は、2021年９月１日付で、㈱ＣＡＰＩＴＡに商号を変更しております。

４　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。