## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 75,993,426 | 75,993,426 | 東京証券取引所 (市場第２部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 75,993,426 | 75,993,426 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法に基づき、平成21年６月29日開催及び平成24年６月28日開催の定時株主総会においてそれぞれ決議されたものであります。当該制度内容は、次のとおりであります。

(1)　当社取締役

平成21年６月29日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 平成21年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役８名、当社監査役３名
新株予約権の数(個)　※ | 730(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 73,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 平成21年10月１日から平成31年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の１個を分割して行使できないものとする。 ②　権利行使時に取締役・監査役の地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当を受けた取締役及び監査役は、その地位を喪失したときに本新株予約権は失効する。ただし、当社取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④　行使時の東京証券取引所の公表する当社株価が１株当たり150円を超えていることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ３

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は１株当たり１円とする。

３　当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

平成24年６月28日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名
新株予約権の数(個)　※ | 8,500　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 850,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 平成25年７月11日から平成32年７月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　62 資本組入額　　31
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②　権利行使時に取締役の地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当を受けた取締役は、その地位を喪失したときに本新株予約権は失効する。ただし、当社取締役が任期満了により退任した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④　新株予約権の相続はこれを認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ４

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は１株当たり62円とする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４　当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

平成29年６月28日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 平成29年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役
新株予約権の数(個)　※ | 10,000　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 1,000,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 割当日の翌日から２年を経過した日より７年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　― 資本組入額　　―
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。 ③　新株予約権の相続はこれを認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ３

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払い込み金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３　①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

(2)　従業員等

平成21年６月29日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 平成21年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 執行役員７名、従業員（以下「従業員等」という。）
新株予約権の数(個)※ | 1,750　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 175,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 平成21年10月１日から平成31年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の１個を分割して行使できないものとする。 ②　権利行使時に従業員等として在任又は在籍していることを要する。 ③　新株予約権の割当を受けた執行役員がその地位を喪失したとき、並びに従業員が退職した時に本新株予約権は失効する。ただし、執行役員が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④　行使時の東京証券取引所の公表する当社株価が１株当たり150円を超えていることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ３

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は１株当たり１円とする。

３　当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

平成24年６月28日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員及び、当社子会社の取締役並びに、当社子会社の従業員のうち当社の取締役会が認めた者。
新株予約権の数(個)　※ | 2,050　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 205,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 平成25年７月11日から平成32年７月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　62 資本組入額　　31
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②　権利行使時に当社の従業員及び、当社子会社の取締役並びに、当社子会社の従業員の地位にあることを要する。 ③　新株予約権の割当を受けた当社子会社の取締役は、その地位を喪失したときに、並びに、当社の従業員及び当社子会社の従業員が退職したときに本新株予約権は失効する。ただし当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、並びに、当社従業員及び当社子会社の従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。 ④　新株予約権の相続はこれを認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡は出来ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ４

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は１株当たり62円とする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４　当社は当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、本新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

平成29年６月28日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 平成29年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
新株予約権の数(個)　※ | 5,000　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 割当日の翌日から２年を経過した日より７年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　― 資本組入額　　―
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。 ③　新株予約権の相続はこれを認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ３

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払い込み金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３　①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成27年12月３日 (注)１ | 19,952,300増 | 69,202,426 | 1,147,257増 | 5,257,546 | 1,147,257増 | 1,320,683
平成28年10月31日 (注)２ | 495,000増 | 69,697,426 | 21,944増 | 5,279,491 | 1,904増 | 1,322,587
平成28年11月30日 (注)３ | 5,920,000増 | 75,617,426 | 340,400増 | 5,619,891 | 340,400増 | 1,662,987
平成28年11月30日～ 平成29年３月31日 (注)４ | 371,000増 | 75,988,426 | 20,765増 | 5,640,656 | 18,298増 | 1,681,286
平成29年４月30日 (注)２ | 5,000増 | 75,993,426 | 238増 | 5,640,894 | 238増 | 1,681,524

(注) １．第三者割当

発行価格　　　　115円

資本組入額　 57円50銭

割当先　Ａ.Ｐ.Ｆ.Ｇｒｏｕｐ　Ｃｏ., Ｌｔｄ．

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．第三者割当

発行価格　　　　115円

資本組入額　 57円50銭

割当先　Ａ.Ｐ.Ｆ.Ｇｒｏｕｐ　Ｃｏ., Ｌｔｄ．

４．新株予約権の権利行使及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 1 | 28 | 57 | 24 | 22 | 10,736 | 10,868 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 37 | 14,516 | 41,462 | 445,513 | 1,082 | 257,003 | 759,613 | 32,126
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 0.00 | 1.91 | 5.46 | 58.63 | 0.14 | 33.86 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式444,258株は、「個人その他」に4,442単元及び「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が59単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
A.P.F.Group　Co.,Ltd． | Palm Grove　House, P.O.Box438, Road Town,Tortola, British Virgin　Islands | 44,324 | 58.67
明日香野ホールディングス株式会社 | 大阪府八尾市老原７丁目85-１ | 3,840 | 5.08
山　田　　紘　一　郎 | 東京都中野区 | 1,000 | 1.32
此　下　　竜　矢 | 東京都中央区 | 368 | 0.49
高木証券株式会社 | 大阪市北区梅田１丁目３－１ | 349 | 0.46
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 259 | 0.34
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 223 | 0.30
戸　谷　　雅　美 | 東京都目黒区 | 214 | 0.28
須　藤　　裕 | 東京都調布市 | 211 | 0.28
鈴　木　　到 | 東京都墨田区 | 210 | 0.28
計 | ― | 51,002 | 67.51

（注) １　上記の他、証券保管振替機構名義の株式が５千株あります。

２　上記の他、当社所有の自己株式444千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
444,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 755,171 | 同上
75,517,100
単元未満株式 |
普通株式 | 32,126
| ― | 同上
発行済株式総数 | 75,993,426 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 755,171 | ―

(注)　「完全議決権株式数(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株(議決権59個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 千葉県柏市十余二348番地 | 444,200 | ― | 444,200 | 0.58
昭和ホールディングス㈱
計 | ― | 444,200 | ― | 444,200 | 0.58

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 583 | 73
当期間における取得自己株式 | 61 | 3

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含んでおりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 444,258 | ― | 444,319 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含んでおりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、今後予想される業界における受注競争激化に耐えうる体質の強化並びに将来の事業展開に備える為の内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。当社といたしましては急速に業績が成長しつつある現状を鑑み、また、各セグメントの状況や予想に記しておりますように、各事業とも海外展開を中心とする投資機会が拡大していると判断しており、投資機会を着実にとらえ、営業利益の拡大を図ることが最も株主価値を向上させる方策であると判断いたしております。

尚、配当実施する場合の期日設定につきましては、期末配当と中間配当の年２回を設定しており、これら配当についての決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

次期以降につきましても、時期に応じて最も適切な株主還元を実行していく所存であります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 114 | 199 | 148 | 294 | 180
最低(円) | 63 | 56 | 81 | 81 | 81

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第２部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 140 | 111 | 104 | 99 | 95 | 90
最低(円) | 108 | 99 | 89 | 90 | 84 | 81

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第２部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | ─ | 此　下　益　司 | 昭和42年４月10日生 |
平成18年３月 | United Securities PCL取締役会議長
平成19年３月 | Group Lease PCL．取締役会議長
平成19年４月 | 明日香野ホールディングス㈱代表取締役（現任）
平成19年12月 | ㈱ウェッジホールディングス取締役会長
平成20年６月 | 当社取締役会長
平成23年４月 | Group Lease PCL．CEO兼取締役会議長
平成30年６月 | 当社取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | ─
取締役 | ─ | 此　下　竜　矢 | 昭和47年３月22日生 |
平成17年 | United Securities PCL最高経営責任者
平成20年６月 | 当社代表取締役最高経営責任者
平成21年６月 | 当社取締役兼代表執行役最高経営責任者
平成21年９月 | ㈱ショーワコーポレーション[現：㈱ルーセント]代表取締役
平成21年10月 | 昭和ゴム㈱代表取締役
平成22年８月 | 明日香食品㈱代表取締役（現任）
平成23年４月 | Group Lease PCL．取締役
平成23年８月 | ㈱ウェッジホールディングス代表取締役会長
平成24年６月 | ㈱ショーワコーポレーション[現：㈱ルーセント] 取締役（現任）
平成25年10月 | ㈱ウェッジホールディングス代表取締役社長兼CEO（現任）
平成27年４月 | 昭和ゴム㈱取締役（現任）
平成28年３月 | Group Lease PCL.取締役 執行役員会議長
平成28年６月 | 当社代表取締役最高経営責任者
平成29年10月 | Group Lease PCL．取締役会議長
平成30年２月 | Group Lease PCL．代表取締役最高経営責任者（現任）
平成30年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | 3,684
取締役 | ― | 戸　谷　雅　美 | 昭和26年７月13日生 |
昭和56年２月 | 弁護士登録
平成７年２月 | 三井安田法律事務所パートナー
平成19年５月 | スクワイヤ・サンダース外国法共同事業法律事務所代表弁護士
平成19年12月 | ㈱ウェッジホールディングス社外監査役
平成20年６月 | 当社社外監査役
平成21年６月 | 当社取締役（現任）
平成22年６月 | アルファパートナーズ法律事務所パートナー
平成27年９月 | アルファパートナーズ 国際法律事務所代表弁護士（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | 2,149

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | ― | 渡　邉　　　正 | 昭和26年２月15日生 |
昭和48年４月 | 当社入社
平成13年７月 | 当社生産部担当部長
平成14年８月 | 当社事業部部長
平成17年６月 | 当社取締役副事業部長
平成19年６月 | 当社専務取締役
平成21年６月 | 当社取締役兼執行役専務（現任）
平成21年10月 | 昭和ゴム㈱代表取締役社長
平成27年４月 | 昭和ゴム㈱取締役会長（現任)
平成28年６月 | 当社専務取締役
平成30年６月 | 当社取締役会長（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | 694
取締役 | ― | 庄　司　友　彦 | 昭和45年４月28日生 |
平成13年６月 | ㈱イーネット・ジャパン監査役
平成16年６月 | ㈱ノジマ取締役兼執行役
平成21年６月 | 当社取締役兼執行役 財務総務担当
平成22年６月 | 明日香食品㈱取締役（現任）
平成23年８月 | ㈱ウェッジホールディングス取締役（現任）
平成24年１月 | 昭和ゴム㈱取締役（現任）
平成28年６月 | 当社取締役財務総務担当
平成30年６月 | 当社代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | 477
取締役（監査等委員 | ― | 増　田　辰　弘 | 昭和22年９月18日生 |
平成11年４月 | 神奈川県商工労働部横浜労働センター労働福祉課長
平成13年４月 | 産能大学経営学部教授
平成17年４月 | 法政大学経営革新フォーラム事務局長（現任）
平成22年６月 | 当社取締役
平成27年11月 平成28年６月 | NPOアジア起業家村推進機構　アジア経営戦略研究所長（現任） 当社監査等委員である取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)4 | 53
取締役（監査等委員 | ― | 西　村　克　己 | 昭和31年４月９日生 |
昭和57年４月 | 富士フイルム㈱生産システムセンター
平成２年１月 | ㈱日本総合研究所　研究事業本部主任研究員
平成15年４月 | 芝浦工業大学工学マネジメント研究科教授
平成20年４月 | 芝浦工業大学工学マネジメント研究科客員教授
平成25年６月 | 当社取締役
平成27年６月 平成28年６月 | 株式会社ナレッジクリエイト代表取締役（現任） 当社監査等委員である取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)4 | 816
取締役（監査等委員 | ― | 久　間　章　生 | 昭和15年12月４日生 |
昭和45年 | 農林省退官
昭和45年 | 長崎県庁入庁
昭和46年４月 | 長崎県議会議員当選
昭和55年５月 | 長崎1区より衆議院議員当選
昭和62年11月 | 運輸政務次官就任
平成９年11月 | 防衛庁長官就任
平成15年９月 | 自由民主党幹事長代理就任
平成16年９月 | 自由民主党総務会長就任
平成18年９月 | 防衛庁長官就任（2回目の就任）
平成19年１月 | 防衛省初代防衛大臣就任
平成25年４月 | 旭日大綬章を叙勲
平成26年６月 平成28年６月 | 当社取締役 当社監査等委員である取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)4 | ―
計 | 7,873

(注) １．取締役戸谷雅美、増田辰弘、西村克己、久間章生氏は社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　西村克己、委員　増田辰弘、委員　久間章生

３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役此下竜矢氏は、取締役此下益司氏の弟であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性と公平性の確保し、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーな情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算開示にとどまらず、個別事業の内容の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず、社会倫理や道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとし、前記述の内容を具体化した行動指針を制定し、当社およびグループ会社従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の基本説明

当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって委員会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社におきましては、社外取締役による監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。

当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

なお、各機関等の内容は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は８名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は３名の社外取締役で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。

ロ　内部統制システムの整備の状況

ａ. 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンスの推進については、「業務分掌規程」並びに「個別職務権限表」に基づき、当社および子会社の役員及び社員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう指導し、実践いたします。また、当社および子会社の役員及び社員が社内においてコンプライアンスに違反する行為が行われるかまたは行われようとしていることに気が付いたときに、相談・通報できる体制を整備し、違反行為の防止に努めます。

ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行っております。また、情報の管理については、情 報セキュリティ及び個人情報保護に関するガイドラインを定めて対応いたします。

ｃ. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、環境及び製品の品質に関するリスクを管理する組織として、「環境保全委員会」「品質管理委員会」を設け、環境保全、品質管理での監査を行い、実務においては昭和ゴム㈱品質保証部が専門的な立場から日々の管理を行っております。労働安全衛生面では「中央安全衛生委員会」「職場安全委員会」を設け、各部門長を中心に労働安全活動に取組んでおります。経理面においては各部門の自立的な管理を基本としつつ、昭和ゴム㈱財務部が計数的な管理を行い、監査等委員会が定期的に業務監査を行いリスク管理を行っております。

ｄ. 当社および子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

###### 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、監査等委員会は内部監査を充実させるため積極的に意見陳述をし監視機能を果たしています。業務の運営については、中期経営計画を基本に年度経営計画を策定し、全社的な目標設定と部門別目標を設定しその目標達成に向け具体策を立案実行しております。また、年度経営計画を遂行するために、ＣＥＯ直轄のグループ統括室を設置し、業務改革を推進するとともに、各業務部門へのチェックアンドフォローの機能を果たしております。

ｅ. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。また、コンプライアンスを推進するための指導を行っております。

ｆ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性［ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保］に関する事項

当社は、監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の指示に従い、その職務を補助するためのスタッフを置くこととし、その独立性を確保するため、人事については取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員会が意見交換をし決定いたします。

ｇ. 当社および子会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ならびにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社および子会社の取締役、監査役および使用人は、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告いたします。

(2) 監査等委員会は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため事業部会議など重要会議に出席するとともに、主要な提案書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

ｈ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

ｉ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人アリアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

ハ　内部監査及び監査委員会監査の状況

当社では、業務運営の適正性と効率性を推進することを目的として、専任の内部監査室責任者（１名）及び当該責任者により選出された内部統制委員会を編成し、主に会社の組織、制度及び業務の経営方針及び諸規程、諸規則等への準拠性に係る内部監査を行っております。効果的な内部監査の実施のため、必要に応じて監査等委員会及び公認会計士との調整を行っております。

監査等委員会は３名の委員（社外取締役３名）で組織しております。委員長の西村克己氏は、企業の生産システムにおける見識に加え、長年に渡る工業大学での教授としての幅広い知識・経験を有しており、相当程度の知見を有しているものと考えております。また、監査委員会は内部監査室責任者と連携し、当社およびグループ会社の内部統制システムの整備・運用状況等の監査を行っております。

ニ　会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人アリアを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別利害関係はなく、また、同監査法人は法令等に従い業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員：茂木　秀俊、山中　康之

ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　４名

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人である監査法人アリアは、会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

ホ　社外取締役に関する事項

当社の取締役８名のうち４名が社外取締役であります。

社外取締役戸谷雅美氏は、当社の株式214,900株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役増田辰弘氏は、当社の株式5,300株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西村克己氏は、当社の株式81,600株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役久間章生氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ありません。

当社は、各氏の見識および経験に基づき、取締役会および監査等委員会において、第三者の視点からの助言等による経営全般の監督機能の強化並びに効率性の向上に資するものと考えております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

② リスク管理体制の整備状況

当社は、業務を遂行するにあたって予想される様々なリスクに対して、対策の樹立、事態の発生時の的確な判断が出来るように、各部門の責任者がリスク管理に関しての取り組みの状況や今後の方向性について定期的に取締役会に報告し、リスク低減のための施策を検討しております。

③ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 23,480 | 23,480 | ― | ― | ― | ５
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 12,000 | 12,000 | ― | ― | ― | ４

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．銘柄数 | ９ | 銘柄

ｂ．貸借対照表計上額の合計額 | 35,334 | 千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的
ゼット㈱ | 58,000 | 10,614 | 同社との取引関係の維持・強化のため
月島機械㈱ | 3,863 | 4,539 | 同社との取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱ | 3,100 | 6,189 | 事業上の関係の維持のため

(注)　非上場株式は記載しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的
ゼット㈱ | 58,000 | 14,442 | 同社との取引関係の維持・強化のため
月島機械㈱ | 4,167 | 6,268 | 同社との取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱ | 3,100 | 6,021 | 事業上の関係の維持のため

(注)　非上場株式は記載しておりません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数および貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的の変更

当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。

⑤ 取締役の責任免除

会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待する役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、平成21年６月29日開催の株主総会の決議により、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、７００万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任

当社の取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等

当社は、機動的な利益還元を可能とするために会社法第４５４条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,800 | ― | 19,700 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 19,800 | ― | 19,700 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。