###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１ 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital　Finance事業」、「スポーツ事業」、「コンテンツ事業」、「ゴム事業」の４つを報告セグメントとしております。

それぞれの報告セグメントの内容は次のとおりです。

(Digital　Finance事業)

当事業は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。

(スポーツ事業)

当事業は、ソフトテニスボールの製造および販売、スポーツウエアの販売、スポーツ施設工事、テニスクラブの運営を行っております。

(コンテンツ事業)

当事業は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。

(ゴム事業)

当事業は、ゴムライニング、型物、洗浄装置、食品パッキンの製造および販売を行っております。

２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント
Digital　Finance事業 | スポーツ 事業 | コンテンツ 事業 | ゴム事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 9,079,296 | 1,504,900 | 490,446 | 1,560,297 | 12,634,939
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ―
計 | 9,079,296 | 1,504,900 | 490,446 | 1,560,297 | 12,634,939
セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) | 4,009,684 | 192,974 | 47,932 | △99,352 | 4,151,239
セグメント資産 | 61,460,414 | 751,858 | 120,158 | 1,382,227 | 63,714,658
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 131,106 | 6,853 | 1,852 | 12,626 | 152,439
のれんの償却額 | 66,922 | ― | ― | ― | 66,922
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 341,147 | 62,509 | 5,696 | 75,973 | 485,326

| (単位：千円)
| その他 (注1) | 調整額 (注2) | 合計 (注3)
売上高 |  |  |
外部顧客への売上高 | 118,836 | ― | 12,753,776
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 186,240 | △186,240 | ―
計 | 305,076 | △186,240 | 12,753,776
セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) | △320,542 | △272,936 | 3,557,760
セグメント資産 | 4,171,249 | ― | 67,885,908
その他の項目 |  |  |
減価償却費 | 7,586 | ― | 160,026
のれんの償却額 | ― | ― | 66,922
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 551 | ― | 485,878

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。

２　セグメント利益又は損失の調整額△272,936千円には、全社費用△583,857千円、その他の調整額310,920千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１ 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital　Finance事業」、「スポーツ事業」、「コンテンツ事業」、「ゴム事業」の４つを報告セグメントとしております。

それぞれの報告セグメントの内容は次のとおりです。

(Digital　Finance事業)

当事業は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。

(スポーツ事業)

当事業は、ソフトテニスボールの製造および販売、スポーツウエアの販売、スポーツ施設工事、テニスクラブの運営を行っております。

(コンテンツ事業)

当事業は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。

(ゴム事業)

当事業は、ゴムライニング、型物、洗浄装置、食品パッキンの製造および販売を行っております。

２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント
Digital　Finance事業 | スポーツ 事業 | コンテンツ 事業 | ゴム事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 9,546,073 | 1,561,286 | 454,616 | 1,511,116 | 13,073,092
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ―
計 | 9,546,073 | 1,561,286 | 454,616 | 1,511,116 | 13,073,092
セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) | 2,496,581 | 77,702 | △55,922 | △175,928 | 2,342,432
セグメント資産 | 43,814,117 | 983,614 | 142,704 | 1,274,680 | 46,215,116
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 172,090 | 11,400 | 1,594 | 7,234 | 192,320
のれんの償却額 | 140,060 | ― | ― | ― | 140,060
減損損失 | ― | 43,586 | 6,772 | 102,970 | 153,330
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 471,350 | 247,507 | 1,664 | 6,380 | 726,902

| (単位：千円)
| その他 (注1) | 調整額 (注2) | 合計 (注3)
売上高 |  |  |
外部顧客への売上高 | 169,211 | ― | 13,242,304
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 228,760 | △228,760 | ―
計 | 397,971 | △228,760 | 13,242,304
セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) | △398,619 | △343,820 | 1,599,992
セグメント資産 | 3,386,132 | ― | 49,601,248
その他の項目 |  |  |
減価償却費 | 7,200 | ― | 199,521
のれんの償却額 | ― | ― | 140,060
減損損失 | 6,521 | ― | 159,851
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 2,070 | ― | 728,973

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。

２　セグメント利益又は損失の調整額△343,820千円には、全社費用△638,017千円、その他の調整額294,196千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１ 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報

(1) 売上高

|  |  |  | (単位：千円)
日本 | タイ | カンボジア | 東南アジア他 | 合計
3,717,607 | 4,863,268 | 2,104,468 | 2,068,432 | 12,753,776

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

|  |  |  | (単位：千円)
日本 | タイ | カンボジア | 東南アジア他 | 合計
248,585 | 279,649 | 118,759 | 95,890 | 742,884

３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１ 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報

(1) 売上高

|  |  |  | (単位：千円)
日本 | タイ | カンボジア | 東南アジア他 | 合計
3,607,119 | 5,736,496 | 2,201,433 | 1,697,254 | 13,242,304

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

|  |  |  | (単位：千円)
日本 | タイ | カンボジア | 東南アジア他 | 合計
414,023 | 268,836 | 92,250 | 79,130 | 854,241

３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

| (単位：千円)
| 報告セグメント
Digital　Finance事業 | スポーツ 事業 | コンテンツ 事業 | ゴム事業 | 計
(のれん) |  |  |  |  |
当期末残高 | 1,452,207 | ― | ― | ― | 1,452,207
(負ののれん) |  |  |  |  |
当期末残高 | ― | ― | ― | ― | ―

| (単位：千円)
| その他 | 調整額 | 合計
(のれん) |  |  |
当期末残高 | ― | ― | 1,452,207
(負ののれん) |  |  |
当期末残高 | ― | ― | ―

(注)　のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。また、当連結会計年度の連結損益計算書において負ののれんの償却額は計上しておりません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

| (単位：千円)
| 報告セグメント
Digital　Finance事業 | スポーツ 事業 | コンテンツ 事業 | ゴム事業 | 計
(のれん) |  |  |  |  |
当期末残高 | 1,266,283 | ― | ― | ― | 1,266,283
(負ののれん) |  |  |  |  |
当期末残高 | ― | ― | ― | ― | ―

| (単位：千円)
| その他 | 調整額 | 合計
(のれん) |  |  |
当期末残高 | ― | ― | 1,266,283
(負ののれん) |  |  |
当期末残高 | ― | ― | ―

(注)　のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。また、当連結会計年度の連結損益計算書において負ののれんの償却額は計上しておりません。

##### 【のれんの金額の重要な変動】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

Digital　Finance事業において、BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd．を連結子会社化したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。

当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度においては787,425千円であります。

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
子会社 | ㈱Vege Cut | 東京都中央区 | 30,000 | 野菜カット加工販売 | 所有 直接50.00％ 間接8.20％ | 1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 資金の貸付 (注２) | 28,000 | 短期 貸付金 | 28,000
関連会社 | 明日香食品㈱ | 大阪府八尾市 | 30,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 直接40.32％ 間接8.68％ | 3名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１) | 99,783 | 未収入金 | 12,414
出向負担金 (注４) | 29,160 | 未収入金 | 2,430
資金の貸付及び回収(純額) (注３) | △127,500 | ― | ―
受取利息 (注３) | 1,972 | ― | ―
業務委託料 (注５) | 11,700 | 未払費用 | 1,240
関連会社 | ㈱明日香 | 千葉県野田市 | 98,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 間接49.00％ | 1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１) | 14,853 | 未収入金 | 4,020

上記のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　上記関連会社への売上は主に経営指導料及び賃貸料であり、これらは市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

(注２)　資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

(注３)　資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、当該貸付に関して明日香食品㈱からその保有する子会社株式を担保として受け入れております。

(注４)　出向負担金は、出向者の経歴及び知見を考慮し契約により取引条件を決定しております。

(注５)　業務委託料は、委託内容を勘案し契約により取引条件を決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
役員 | 重田　衞 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 | (被所有) 直接0.1％ | ― | ― | 債務被保証 (注１) | 28,132 | ― | ―
役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 | 投資業 | (被所有) 直接 58.7％ 間接 5.1％ | 1名 | ― | 第三者割当増資 (注２) | 680,800 | ― | ―
― | ― | 短期 借入金 | 13
― | ― | 未払費用 | 11,366
新株予約権の行使 (注３) | 6,606 | ― | ―
役員が議決権の過半数を所有している会社 | 明日香野ホールディングス㈱ | 大阪府八尾市 | 250,000 | 事業会社の株式を取得・保有することで当該会社の事業活動を支配・管理する事業 | (被所有) 直接5.1％ | 1名 | ― | 経営指導料の支払 (注４) | 11,111 | ― | ―
役員が議決権の過半数を所有している会社 | 三和ホームサービス㈱ | 大阪府豊中市 | 20,000 | テニススクールを中心にするテニスコートの経営、スポーツイベントの企画、飲食店の経営 | ― | 1名 | ― | アドバイザリー費用の支払 (注５) | 20,000 | ― | ―

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　当社の銀行借入金に対して当社代表取締役社長　重田衞より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(注２)　第三者割当増資の発行総額は、当該第三者割当増資を決定した当社取締役会決議日前営業日の取引終値に基づいて決定しております。

(注３)　新株予約権については、第三者評価機関による算定に基づいて決定しております。

(注４)　経営指導料については、経営の管理・指導等の対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ契約により決定しております。

(注５)　アドバイザリー費用は、業務内容を勘案し契約により取引条件を決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
関連会社 | P.P.Coral　Resort Co.,Ltd． | タイ王国バンコク市 | (千バーツ) 260,000 | Zeavola　Resortの保有・運営 | 所有 間接40.8％ | ― | 資金援助 | 未収利息 の回収 (注１) | 4,501 | 未収利息 | ―
利息の受取 (注１) | 16,168 | 短期 貸付金 | 113,858
貸付金の回収(注１) | 135,686 | 長期 貸付金 | 358,044
長期未収入金の発生 (注２) | 11,084 | 長期 未収入金 | 94,315
関連会社 | Commercial Credit and Finance PLC | スリランカ民主社会主義共和国 | (百万スリランカ・ルピー) 2,150.64 | ファイナンス業 | 所有 間接6.5％ | 3名 | ― | 子会社株式の取得 (注３) | 259,820 | ― | ―

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付につきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

(注２)　連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

(注３)　連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．は、当連結会計年度においてミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけるBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd．（以下「BGMM」という。）の発行済株式の100％を取得し連結子会社としております。当該BGMMの株式取得にあたりその一部（BGMMの発行済株式の28.09％相当）を当社の関連会社であるCommercial Credit and Finance PLCから譲り受けております。なお、取得価額は第三者機関による株価算定書を勘案して決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
役員が議決権の過半数を所有している会社 | 三和ホームサービス㈱ | 大阪府豊中市 | 20,000 | テニススクールを中心にするテニスコートの経営、スポーツイベントの企画、飲食店の経営 | ― | 1名 | テニススクールの企画、運営 | 販売手数料 (注１) | 14,082 | 未払費用 | 2,156
役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 | 投資業 | (被所有) 直接 58.7％ 間接 5.1％ | 1名 | 短期資金融通 | 資金の借入と返済 (純額) (注２) | 294 | 短期 借入金 | 15,974
支払利息 (注２) | 976 | 未払費用 | 2,025
仮払金の発生と回収(純額) (注３) | △511 | 仮払金 | 14,996
役員が議決権の過半数を所有している会社 | Cambodian People Micro Insurance PLC. | カンボジア王国 | ― | 保険業 | ― | ― | 短期資金融通 | 資金の借入と返済 (純額) (注２) | △45 | 短期 借入金 | 11,230
支払利息 (注２) | 963 | 未払費用 | 2,009
役員が議決権の過半数を所有している会社 | APF Trading Plc. | タイ王国 | ― | 卸売業 | ― | ― | リース商品関連取引 | 未収入金の発生 (注４) | 76,253 | 未収入金 | 76,253
前渡金の 発生 (注５) | 358,603 | 前渡金 | 358,603
仮払金の発生と回収(純額) (注３) | 562,273 | 仮払金 | 562,273
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | Creation Investments Sri Lanka LLC | アメリカ合衆国イリノイ州 | (千USドル)36,000 | ファイナンス及び投資業 | ― | 1名 | ― | 転換社債の発行 (注６) | 2,248,826 | 転換社債 | 2,248,826
関連会社株式の取得 (注７) | 5,478,808 | 投資有価証券 | 5,975,567
役員 | 此下　益司 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 間接32.5％ | ― | ― | 支払利息 (注２) | 26 | 未払費用 | 778
仮払金の発生と回収(純額) (注３) | △27,174 | 仮払金 | 23,282

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　連結子会社である（株）ルーセントとの取引であります。販売手数料については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で契約により決定しております。

(注２)　連結子会社であるGL Finance PLC．及びEngine Holdings Asia PTE．LTD．が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金を補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお、担保提供は行っておりません。

(注３)　連結子会社であるGL Finance PLC．が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定であります。

(注４)　連結子会社であるGL Finance PLC．は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残高により決定しております。

(注５)　連結子会社であるGL Finance PLC．は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイ仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC．と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。

(注６)　連結子会社であるGroup Lease PCL．（以下「GL」という。）が発行した転換社債を、その取締役であるMr．Patrick T．Fisherが出資者兼Managing Partnerを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCが引き受けております。当該転換社債については、償還期間は３年（但し一定の事由が発生した場合には早期償還に応じる必要性が生じる場合もあります。）、転換価額は１株当たり70タイバーツ、利率は５％、無担保となっております。当該取引条件については、平成28年12月６日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議をもって承認可決されております。

(注７)　連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「GLH]という。）は、当連結会計年度において、スリランカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCommercial Credit and Finance PLC（以下「CCF」という。）の発行済株式の29.99％を取得し持分法適用関連会社としております。当該CCFの株式取得にあたりその一部（CCFの発行済株式の22.27％相当）を、GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease PCL．（以下「GL」という。）の取締役であるMr．Patrick T．Fisherが出資者兼Managing Partnerを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCから譲り受けております。なお、取得価額については、GLHが選定した企業価値評価者による評価を勘案し決定しております。当該取引条件については、平成28年12月６日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議をもって承認可決されております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

A.P.F.Group　Co.,Ltd.（非上場）

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
子会社 | ㈱Vege Cut | 東京都中央区 | 30,000 | 野菜カット加工販売 | 所有 直接50.00％ 間接8.20％ | 1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 資金の貸付 (注２) | 900 | 短期 貸付金 (注５) | 28,900
関連会社 | 明日香食品㈱ | 大阪府八尾市 | 30,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 直接40.32％ 間接8.68％ | 3名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１) | 141,577 | 未収入金 | 14,768
出向負担金 (注４) | 4,860 | ― | ―
資金の貸付及び回収(純額) (注３) | 40,000 | 短期 貸付金 | 40,000
受取利息 (注３) | 105 | 未収入金 | 6
関連会社 | ㈱明日香 | 千葉県野田市 | 98,000 | 和生菓子の製造販売 | 所有 間接49.00％ | 1名 | 持株会社としてのグループ戦略立案及び統括管理 | 売上高 (注１) | 26,434 | 未収入金 | 1,708

上記のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　上記関連会社への売上は主に経営指導料及び賃貸料であり、これらは市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

(注２)　資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

(注３)　資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、当該貸付に関して明日香食品㈱からその保有する子会社株式を担保として受け入れております。

(注４)　出向負担金は、出向者の経歴及び知見を考慮し契約により取引条件を決定しております。

(注５)　関連会社（当該関連会社の子会社を含む。）への純債権額に対し、28,900千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において28,900千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
役員 | 重田　衞 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 | (被所有) 直接0.1％ | ― | ― | 債務被保証 (注１) | 13,480 | ― | ―
役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 | 投資業 | (被所有) 直接 58.7％ 間接 5.1％ | 1名 | ― | ― | ― | 短期 借入金 | 12
― | ― | 未払費用 | 11,682
役員が議決権の過半数を所有している会社 | 明日香野ホールディングス㈱ | 大阪府八尾市 | 10,000 | 事業会社の株式を取得・保有することで当該会社の事業活動を支配・管理する事業 | (被所有) 直接5.1％ | 1名 | ― | 経営指導料の支払 (注２) | 11,111 | ― | ―
役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.ジャパン㈱ | 大阪府大阪市 | 3,000 | 投資業に係る各種業務代行 | ― | 1名 | ― | 業務委託費用の支払 (注３) | 39,000 | 未払費用 | 3,240

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　当社の銀行借入金に対して当社代表取締役社長　重田衞より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(注２)　経営指導料については、経営の管理・指導等の対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ契約により決定しております。

(注３)　業務委託費用は、業務内容を勘案し契約により取引条件を決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
関連会社 | P.P.Coral　Resort Co.,Ltd． | タイ王国バンコク市 | (千バーツ) 260,000 | Zeavola　Resortの保有・運営 | 所有 間接40.8％ | ― | 資金援助 | 利息の受取 (注１) | 17,447 | 短期 貸付金 | 80,916
長期 未収入金(注２) | 111,763
貸付金の回収(注１) | 146,800 | 長期 貸付金 | 244,186

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付につきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

(注２)　連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)の割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員の 兼任等 | 事業上 の関係
役員が議決権の過半数を所有している会社 | A.P.F.Group Co.,Ltd. | British Virgin Islands | (千USドル) 50 | 投資業 | (被所有) 直接 58.7％ 間接 5.1％ | 1名 | 短期資金融通 | 資金の借入と返済 (純額) (注１) | △15,974 | 短期 借入金 | ―
利息の発生と支払 (純額) (注１) | △2,025 | 未払費用 | ―
仮払金の発生と回収(純額) (注２) | △1,462 | 仮払金 (注６) | 14,178
役員が議決権の過半数を所有している会社 | Cambodian People Micro Insurance PLC. | カンボジア王国 | ― | 保険業 | ― | ― | 短期資金融通 | 資金の借入と返済 (純額) (注１) | △11,230 | 短期 借入金 | ―
利息の支払 (注１) | △2,009 | 未払費用 | ―
仮払金の発生と回収(純額) (注２) | △129 | 仮払金 (注６) | 138
ソフトウェア使用料 (注４) | 17,765 | 未収入金 (注６) | 17,016
役員が議決権の過半数を所有している会社 | APF Trading Plc. | タイ王国 | ― | 卸売業 | ― | ― | リース商品関連取引 | 未収入金の発生と回収(純額) (注３) | △38,592 | 未収入金 (注６) | 37,660
ソフトウェア使用料 (注４) | 9,273 | 未収入金 (注６) | 8,882
前渡金の 発生と回収 (純額) (注５) | △91,569 | 前渡金 (注６) | 267,034
仮払金の発生と回収(純額) (注２) | △38,077 | 仮払金 (注６) | 524,196
役員 | 此下　益司 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 間接63.8％ | ― | ― | 利息の発生と支払 (純額) (注１) | △1,193 | 未払費用 (注６) | 120
仮払金の発生と回収(純額) (注２) | △5,831 | 仮払金 (注６) | 18,451

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　連結子会社であるGL Finance PLC．及びEngine Holdings Asia PTE．LTD．が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金を補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお、担保提供は行っておりません。

(注２)　連結子会社であるGL Finance PLC．が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定であります。

(注３)　連結子会社であるGL Finance PLC．は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残高により決定しております。

(注４)　連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．との取引であります。使用料については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で契約により決定しております。

(注５)　連結子会社であるGL Finance PLC．は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイ仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC．と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。

(注６)　関連会社（当該関連会社の子会社を含む。）への純債権額に対し、合計767,382千円の貸倒引当金を計上しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

A.P.F.Group　Co.,Ltd.（非上場）

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日) | 当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日)
１株当たり純資産額 | 128.63円 | 83.11円
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額(△) | 5.30円 | △45.37円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 5.16円 | ―

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日) | 当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日)
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | 376,351 | △3,427,565
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円) | 376,351 | △3,427,565
普通株式の期中平均株式数(千株) | 71,060 | 75,549
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | △1,669 | ―
普通株式増加数(千株) | 1,534 | ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 (新株予約権の数26,239個) | ―

###### (重要な後発事象)

(Ｊトラスト株式会社及びJTRUST ASIA PTE．LTD．による民事訴訟)

当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL．（以下「ＧＬ」という。）は、平成30年５月21日付けでＪトラスト株式会社（以下「Ｊトラスト」という。）及びJTRUST ASIA PTE．LTD.（以下「ＪＴＡ」という。）から下記のとおり提訴されております。

（以下、ＧＬが公表した内容の翻訳となります。）

2018年５月３日にＪトラスト及びＪトラストの子会社であるＪＴＡがGroup Lease PCL.（以下「当社及びＧＬ」という。）に対して提訴した民事訴訟について以下に説明申し上げます。当社は、2018年５月20日に当社住所宛てに送付された裁判所からの召喚状及びＪトラスト及びＪＴＡからの告訴状（No．Por.2399/2561）の写しを受け取りました。その告訴状の内容は、Ｊトラスト及びＪＴＡがＧＬの不正行為（注１）による名誉毀損を主張するものであり、結論として20,271,232.88タイバーツ（注２）の賠償を請求しております。争議解決に向けた公聴、手続きの決定及び原告による供述は2018年８月７日に行われる予定です。本件に関して、当社は既に弁護士と共に対応を進めております。

（注１）Ｊトラスト及びＪＴＡが提訴してきているこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であるとの主張です。

（注２）2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円

当社（昭和ホールディングス株式会社）といたしましては、ＧＬが不正行為を行った事実はなく当該民事訴訟の根拠もないものであり、当社グループの事業に大きな影響を与えるものでもないと考えており、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存です。

(JTRUST ASIA PTE．LTD．による控訴審判決)

追加情報（JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求等について）に記載しております、JTRUST ASIA PTE．LTD.（以下「ＪＴＡ」という。）が行って行っている訴訟のうち、シンガポール共和国において、当社連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD.（以下「ＧＬＨ」という。）、此下益司氏、並びに当社グループではないその他１社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への１億８千万米ドルまでの資産移転・処分の禁止する訴訟を提起しており、平成30年２月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、ＪＴＡは２回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されており、ＪＴＡは、同時に暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求める控訴を提起しておりましたところ、平成30年６月１日に当該控訴審について、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループではないその他１社に対し、日常かつ適切な業務でなされる場合を除いて、１億８千万米ドルまでの資産の取引ないし処分の禁止が命じられました。ＧＬＨ及び当社グループではない１社については全世界の資産、此下益司氏についてはシンガポール共和国内の資産が対象となります。

当該資産凍結につきましては、別途進行しております本訴たる損害賠償請求訴訟に付随するもので、当該本訴において原告が勝訴した場合の請求権を予め保全するため、本訴が終了するまで通常業務以外の資産移動が禁止されるというものであります。

当該資産凍結は最終的な差押えではないため、ＧＬＨの資産が裁判所により処分されたりすることはなく、また、ＪＴＡ等の第三者に資産が移転するものではありません。

当社グループといたしましては、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、現時点におきましては、ＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。