第2 【事業の状況】

 

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。

 

(継続企業の前提に関する重要な事象等)

前連結会計年度に引き続き当第2四半期連結累計期間においても、下記1.2.3の事象が存在しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当該状況を解消又は改善するための対応策は「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(4)重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載しております。

 

1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について

タイSECは、平成29年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDSI」)に対しGroup Lease  PCL.(以下「GL」という。)元最高経営責任者(CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。

調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引(以下「GLH融資取引」という。)が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14~25%利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。

当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。

また、タイSECは、平成29年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。

平成29年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited(以下「EY」という。)から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、

・2016年12月期の連結財務諸表(2017年2月28日発表)

・2017年12月期第1四半期財務諸表(2017年5月12日発表)

・2017年12月期第2四半期財務諸表(2017年8月15日発表)

と3回分となります。

(なお、上記3回分の報告書につきましては、平成29年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領しております。)

また、GLは、平成29年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第3四半期(2017年9月)の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。

当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。

GLでは、GLH融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引について意見を求めることともしており、Mazars LLPを特別監査人に選任しております。

Mazars LLPによる特別監査は、2018年7月27日に監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートをGLが受け取りました。特別監査の項目は、以下のとおりです。

1.対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する

2.対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者取引に該当するかを検証する

3.上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する

Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもGLの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。

また、当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスでは、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、平成29年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。

平成29年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。

GLは、上記のとおり財務諸表の内容やGLH融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、GLの監査委員は検討の上、タイSECの要請に従い、GLの事業及び、GLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正し平成30年7月31日に修正財務諸表を公表いたしました。

当該訂正に伴う影響につきましては、GLは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、GLの会計監査人による監査意見の変更はありません。

当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

 

2.JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について

上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」に起因し、GLはGLの大口債権者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.(以下「Jトラストアジア」という。)から、平成29年11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受けました。

当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反した事実がないことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。

なお、Jトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

 

3.Jトラストアジアによる訴訟提起について

上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」及び、「2.JTRUST ASIA PTE.LTD. からの請求について」にも起因し、平成30年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。

(1)タイで開始された法的手続きについて

①民事訴訟の提起

Jトラストアジアは、平成30年1月9日に、此下益司氏、GL、及びGLの取締役3名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました(民事事件Black Case No.Por.83/2561)。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。

②GLに対する会社更生の申し立て

Jトラストアジアは、平成30年1月10日に、GLの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました(再生事件 No.For.1/2561)。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は平成30年3月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Jトラストアジアは平成30年4月17日に控訴申立てを行っており、平成30年4月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理しております。

③GLの見解及び対応について

GLが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はJトラストアジアのGLに対する控訴手続きが開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは平成30年3月19日にタイ中央破産裁判所が下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Jトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全く影響ございません。GLが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るものではありません。

GLは、Jトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契約の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。GLはその契約条件のいずれかに違反するような行動、または、Jトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。

さらに、GLは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてGLは、発生している状況に関してGLのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、GLと債権者間のさらなる相互理解を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。

また、GLは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告書(貸借対照表)において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、GLの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、GLは非常に高い実績をあげております。従って、GLは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要性もありません。この件について、GLは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めております。

 

(2)シンガポール共和国で開始された法的手続きついて

①GLH等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について

Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、GLHが他の被告と共謀し、JトラストアジアにGLに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、GLHは、GLの財務諸表を改ざんし、投資家に対してGLが健全な財務状況にあると誤解させ、GLへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。

これにより大きな損害を被ったため、JトラストアジアはGLHおよびその他被告に対し、最低210百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Jトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。

これに対してGLHは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年2月23日に取り消し一切の効力を消失しました。

その後、Jトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産命令の復活を求める控訴を行い、平成30年6月1日に当該控訴審について、日常かつ適切な業務でなされる場合を除いて、1億8千万米ドルまでの資産の取引ないし処分の禁止が命じられました。GLHについては全世界の資産が対象となります。

当該資産凍結につきましては、別途進行しております本訴たる損害賠償請求訴訟に付随するもので、当該本訴において原告が勝訴した場合の請求権を予め保全するため、本訴が終了するまで通常業務以外の資産移動が禁止されるというものであります。

当該資産凍結は最終的な差押えではないため、GLHの資産が裁判所により処分されたりすることはなく、また、JTA等の第三者に資産が移転するものではありません。

②GLの見解及び対応について

Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきましては、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、現時点におきましては、GLHの資産はDigital Finance事業の一部であり、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。

GLは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、GLHが貸付取引の借主と共謀し、GLの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。GLHと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、GLの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Jトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。

 

以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

1  提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 経営成績の分析

当社グループは当第2四半期連結累計期間においては、増収増益となりました。売上高は6,740,104千円(前年同期比0.6%増)、営業利益は873,241千円(前年同期比12.0%減)、経常利益は604,697千円(前年同期は経常損失4,554,958千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は98,753千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失3,176,576千円)となりました。

当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。

なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。

 

セグメント別の業績は次のとおりであります。

(Digital Finance事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、増収減益となりました。内訳としましては、タイ王国、ミャンマー連邦共和国ではリース、グループローン売上高が拡大しました。一方、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデルの転換、債権の質の向上を目指し、事業再編を進めていることもあり、売上高の一時的な減少が起こっております。またカンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデル再編に伴い、またタイ王国においても債権全体の質を高める目的で、積極的に会計上の不良債権の早期処理を進めているために今四半期の利益が圧迫されております。これらは今後の成長ならびに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えております。

また、より高収益な企業体質を目指し、中期経営計画を発表して、アジア各国で収益構造改革に着手しており、今後は①全グループにおいて売り上げ増大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、A.短期的には利益率向上、B.中期的には来年以降の強い成長、C.長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。

この結果、当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高は4,859,326千円(前年同期比0.6%増)、セグメント利益(営業利益)は1,184,523千円(前年同期比18.7%減)となりました。

(スポーツ事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。

当事業の創業事業でありますソフトテニス関連事業は、学生数の減少というマクロ経済の影響に加え、夏季の屋外における運動を控えるほどの記録的な気温上昇など、厳しい事業環境のなかウェア等の用品の販売は低調に推移いたしました。今後は新たなユーザー直販体制を拡大すべく積極的に活動しております。新しいブランドの設立に向けての研究開発なども進んでおり、下半期においては収益貢献を始めると考えておりますが、今四半期においては費用増となりました。

一方、テニスクラブ再生事業として前連結会計年度に2か店が加わり6か店体制となり、更なる売上拡大へ向け、会員データベースの活用や広告時の近隣地域への利便性等の訴求に加え、各種イベント等によるクラブの活性化を進めてまいります。

これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は738,101千円(前年同期比11.2%減)となり、セグメント利益(営業利益)は93,916千円(前年同期比6.0%減)となりました。

今後につきましては、新たな5か年計画として発表いたしましたアクセルプランⅢ「再発進」に基づきBtoBからBtoCを目標とし、サービス向上と直販売上の増大を通じ粗利益の拡大を目指し利益貢献を果たしてまいります。

(コンテンツ事業)

コンテンツ事業は、減収減益となりました。これは第2四半期においては売上高の回復が見られるものの、第1四半期における減収を補えなかったことによるものです。日本における出版等の事業環境は長期的下落傾向にあり、構造改革を進めております。特に第3四半期に予定されているアジア事業の開始に向けた準備などの中長期的な成長に向けての投資的活動を活発に行なっていることにより、投資的経費が今年度中も継続的に計上されております。全体としては、日本国内の出版やホビーの企画制作に特化した事業構造から、これをコアコンピタンスとするコンテンツのアジア全域展開を担う総合企画制作販売事業への構造変革の途上にあります。

当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画・編集・制作に独自性を持ち展開しております。

当第2四半期連結累計期間は売上高については、特に日本国内において受注が伸び悩んだことから厳しい経営成績となっておりますが、新たなコンテンツの獲得やアジアにおける事業進出が具体的に進捗しております。このためアクセルプランⅢ「再発進」に基づいて、今後も戦略的に投資的費用を投下してまいります。アジア市場においては同事業を大きく伸張させていく可能性があると考えております。

これらの諸活動の結果、当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高191,578千円(前年同期比15.8%減)、セグメント損失(営業損失)は59,605千円(前年同期はセグメント損失31,716千円)となりました。

(ゴム事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。

当事業は、当社グループの創業以来の事業であり、ゴムの配合・加工技術に独自性をもつ事業であります。

海外事業におきましては、ベトナム社会主義共和国、インドネシア共和国、モンゴル国などにおいても進出のための活動を継続しております。

また、日本国内においては、機械設備向けのゴム部品部門は低調な状況でありましたが、ゴムライニング防食施工におきまして、これまでの現地工事における早期対応など他社との差別化が奏功し、補修案件・大型案件の受注増により大きく実績貢献を果たすことができ、全体としては増収を確保することができました。

これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高861,177千円(前年同期比19.3%増)となり、セグメント損失は54,089千円(前年同期はセグメント損失106,547千円)と大幅に改善いたしました。

今後は、新たな5か年計画として発表いたしましたアクセルプランⅢ「再発進」に基づき、特にアジア地域での売上の拡大を図ってまいります。

 

以下の事業は持分法適用関連会社が営む事業であり当社のセグメントではありません。

(食品事業)

当事業は、当社持分法適用関連会社であります明日香食品株式会社並びに同社子会社グループが営む、和菓子等、とりわけ大福もち等の餅類、団子類、などの開発製造に独自性を持つ事業であります。当第2四半期連結累計期間においては、日本の人口減、スーパー店舗数減、和菓子消費の低調などにより厳しい市場環境が続いておりますが、数年間の改革の結果として製造の効率化が進み堅調に推移しております。

 

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第2四半期連結会計期間末における資産残高は、52,526,064千円(前連結会計年度末比2,924,815千円増)となり、流動資産は、41,589,871千円(前連結会計年度末比2,737,014千円増)、固定資産は、10,936,192千円(前連結会計年度末比187,800千円増)となりました。

流動資産増加の主な原因は、転換社債の発行、借入れ並びに営業貸付金等の回収及び為替等の影響による現金及び預金の増加(前連結会計年度末比2,671,797千円増)、Digital Finance事業における営業貸付金の為替の影響による増加(前連結会計年度末比783,139千円増)、同様に貸倒引当金が増加(前連結会計年度末比638,051千円増)したことよる減少要因であります。

固定資産増加の主な原因は、為替の影響による投資有価証券の増加(前連結会計年度末比68,380千円増)、繰延税金資産の増加(前連結会計年度末比135,120千円増)であります。

(負債)

当第2四半期連結会計期間末における負債残高は、33,319,948千円(前連結会計年度末比2,637,651千円増)となり、流動負債は、3,938,776千円(前連結会計年度末比972,480千円増)、固定負債は、29,381,171千円(前連結会計年度末比1,665,171千円増)となりました。

流動負債増加の主な原因は、借入による短期借入金の増加(前連結会計年度末比203,197千円増)及び借入金の返済による1年内返済予定の長期借入金の減少(前連結会計年度末比183,499千円減)、未払利息増加による未払費用の増加(前連結会計年度末比606,896千円増)であります。

 

固定負債増加の主な原因は、転換社債の発行及び為替の影響による転換社債の増加(前連結会計年度末比1,507,729千円増)であります。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末における純資産残高は、19,206,115千円(前連結会計年度末比287,163千円増)となりました。

純資産増加の主な原因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上等による利益剰余金の減少(前連結会計年度末比98,753千円減)、為替換算調整勘定の減少(前連結会計年度末比70,913千円減)、非支配株主持分の増加(前連結会計年度末比419,127千円増)であります。

 

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,671,824千円増加し、13,107,544千円(前年同期比221,589千円減)となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、1,562,588千円(前年同期は4,810,511千円の増加)となりました。これは、主にDigital Finance事業における営業活動が堅調に推移したことによる税金等調整前四半期純利益599,265千円(前年同期は税金等調整前四半期純損失11,702,794千円)の計上、非資金勘定として計上された貸倒引当金の増加393,082千円(前年同期は359,695千円の増加)、賞与引当金の増加199,679千円(前年同期は128,244千円の増加)、社債利息462,874千円(前年同期は387,377千円)の計上による増加要因、持分法による投資利益139,736千円(前年同期は持分法による投資損失5,465,650千円)等の減少要因による資金の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、188,052千円(前年同期は1,116,133千円の減少)となりました。これは、主として有形固定資産の取得による資金の減少53,960千円(前年同期は319,418千円の減少)及び無形固定資産の取得による資金の減少49,243千円(前年同期は162,329千円の減少)、貸付けによる資金の減少104,247千円(前年同期は回収による40,188千円の増加)の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、162,078千円(前年同期は5,049,771千円の減少)となりました。これは、主として短期借入による資金の増加205,043千円(前年同期は返済による829,112千円の減少)、転換社債の発行による資金の増加200,000千円の増加要因、長期借入金の返済等による資金の減少239,349千円(前年同期は3,939,351千円の減少)の減少要因によるものであります。

 

(4) 重要事象等を解消、改善するための対応策

事業等のリスク「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSEC及びタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

事業等のリスク「2.JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等を踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反した事実がないことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は無効と考えております。

事業等のリスク「3.Jトラストアジアによる訴訟提起について」に記載した事項に関しましては、Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきまして、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。

GLは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、GLHが貸付取引の借主と共謀し、GLの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。GLHと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、GLの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Jトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。

 

 

(5) 研究開発活動

当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は12,651千円であります。

 

3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。