該当事項はありません。
(連結の範囲の重要な変更)
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社でありました株式会社日本橋本町菓子処の株式を追加取得し、連結の範囲に含めております。
また、当該追加取得に伴い、明日香食品株式会社及び株式会社明日香につきましても連結の範囲に含めております。
(連結子会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有する貸付債権等について)
当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL．（以下「ＧＬ」という。）は、その子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．（以下「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。
ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、平成29年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在、タイＤＳＩによる調査が行われております。
当社グループでは、タイＳＥＣの指摘の事実関係等について調査をするため、第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査しました。また、ＧＬでは、キプロス及びシンガポール借主へのＧＬＨ融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。
当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前連結会計年度において、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額処理し、それ以降の売上計上は取り止めております。
また、平成30年７月31日に、ＧＬではタイＳＥＣの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算含む2017年12月末決算を訂正しました。訂正の概要は第１四半期連結会計期間の（重要な後発事象に関する注記）をご参照下さい。今回のＧＬの過年度決算の訂正は、タイＳＥＣの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないことやタイ捜査当局の調査が継続中で捜査の進捗などによる新たな事実の判明など大きな変化がないこと等を考慮し、当社としましては、ＧＬの訂正処理は当社の決算には反映させず、前連結会計年度での会計処理を踏襲することと致しました。
当連結会計年度の第３四半期連結会計期間末におけるタイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権（概算値）は、貸付元本（営業貸付金）6,200百万円（前連結会計年度末5,950百万円）、未収利息（流動資産 未収入金）274百万円（前連結会計年度末263百万円）となっており、当該貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）について貸倒引当金6,474百万円（前連結会計年度末6,213百万円）を設定しております。また、当第３四半期連結累計期間の関連利息収入（売上高）は―百万円（前連結会計年度の第３四半期連結累計期間502百万円）となっております。
なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的処置も進めております。今後とも、着実な債権の回収を図ってまいります。
(JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について)
当社連結子会社であるＧＬが発行した総額180百万USドル（当第３四半期連結会計期間末199億円）の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから平成29年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、平成29年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求しており、タイ王国及びシンガポール共和国においてＧＬ並びにＧＬＨ等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
ＪＴＡが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
（１）ＪＴＡが行っている訴訟の概要
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(GL)損害賠償請求訴訟 |
(GL)会社更生申立訴訟 |
(GLH)損害賠償請求訴訟 |
(GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 |
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１．訴訟提起日 |
平成30年１月９日 |
平成30年１月10日 |
平成29年12月26日 |
平成29年12月26日 |
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２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 |
Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社連結子会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 |
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３．訴訟を提起した者の概要 |
(商号) J Trust Asia Pte．Ltd． (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名) 代表取締役 藤澤信義 |
同左 |
同左 |
同左 |
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４．訴訟内容 |
ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 |
ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 |
ＪＴＡは、シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 |
シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他１社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への１億８千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。 |
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(GL)損害賠償請求訴訟 |
(GL)会社更生申立訴訟 |
(GLH)損害賠償請求訴訟 |
(GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 |
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５．裁判の進展 |
係争中です。 |
平成30年３月19日付で会社更生申立訴訟が棄却されましたが、ＪＴＡは当該棄却に対する訴訟申立てがされており係争中です。 |
係争中です。 |
平成30年２月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、ＪＴＡは２回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、ＪＴＡは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、平成30年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されております。 |
上記の他、ＧＬは、平成30年５月21日付けでＪＴＡ及びＪＴＡの親会社であるＪトラスト株式会社（以下「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されておりましたが、平成31年１月31日に行われた予備審査段階において、タイ刑事裁判所は、ＧＬのウェブサイト上での情報掲載がＪトラスト及びＪＴＡの名誉を毀損した事実はないとして原告側の主張は棄却されております。
（２）ＧＬの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、ＪＴＡが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、ＪＴＡによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
なお、ＧＬＨに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
１ 偶発債務
(訴訟事件)
追加情報の「JTRUST ASIA PTE．LTD．等からの係争について」に関する注記で記載のとおり、当社連結子会社であるＧＬとＧＬＨは、ＧＬが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．（以下「ＪＴＡ」という。）から、タイ王国とシンガポール共和国において、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償など複数の訴訟を提起されており、係争中です。
また、当社の連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT Bank JTrust Indonesia，Tbk．からJoint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約767百万円）の損害賠償を請求する訴訟を提起され、係争中です。
当社グループといたしましては、これらは、不当な訴えであると考えており、損害賠償責任はないものと判断しております。本件につきましては、法律顧問と協議の上、対応しております。
※２ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
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前連結会計年度 |
当第３四半期連結会計期間 |
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受取手形裏書譲渡高 |
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千円 |
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千円 |
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
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前連結会計年度 |
当第３四半期連結会計期間 |
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受取手形 |
29,647千円 |
19,285千円 |
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受取手形裏書譲渡高 |
1,424 〃 |
720 〃 |
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支払手形 |
22,064 〃 |
11,518 〃 |
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) |
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減価償却費 |
141,871千円 |
159,324千円 |
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のれんの償却額 |
105,090 〃 |
109,633 〃 |
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失を3,201,280千円計上したことにより、利益剰余金が同額減少しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日)
株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、株式会社明日香
事業の内容 和菓子の製造・販売（食品事業）
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、平成23年６月に、明日香食品株式会社及び株式会社日本橋本町菓子処の株式の一部（明日香食品株式会社と株式会社日本橋本町菓子処の発行済株式の実質49％）を取得し、これまで持分法適用関連会社として和菓子の製造販売をメインとした食品事業を運営しておりました。当社が平成30年６月27日に公表した中期経営計画の中で、当社グループは食品事業を主要な事業として位置付けており、その計画の一環としまして、持分法適用の関連会社であった株式会社日本橋本町菓子処の株式を追加取得することと致しました。株式会社日本橋本町菓子処株式を追加取得することで、同社及び明日香食品株式会社（その完全子会社である株式会社明日香含む）を連結子会社化し、食品事業において、今後５年間で消費者のの健康志向に対応した商品開発・販売に向けたグループ協力体制の強化、コーポレートガバナンスの向上、食品事業の更なる収益力向上等を図ることを目的としたものであります。
③ 企業結合日
平成30年10月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、株式会社明日香
⑥ 取得した議決権比率
(株式会社日本橋本町菓子処)
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.00％（間接保有含む）
企業結合日に追加取得した議決権比率 18.50％（間接保有含む）
取得後の議決権比率 67.50％（間接保有含む）
(明日香食品株式会社)
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.00％（間接保有含む）
企業結合日に追加取得した議決権比率 3.27％（間接保有含む）
取得後の議決権比率 52.27％（間接保有含む）
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、当社が株式会社日本橋本町菓子処の株式を追加取得することで、同社の議決権を67.50％所有（間接保有含む）することになり、併せて、明日香食品株式会社の議決権を52.27％所有（間接保有含む）することとなったためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合日が平成30年10月１日であるため、当第３四半期連結累計期間においては、平成30年10月１日から平成30年12月31日までの業績が含まれております。ただし、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、平成30年４月１日から平成30年９月30日までの業績は、「持分法による投資利益」として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価※ |
735,788千円 |
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追加取得に伴い支出した現金 |
19,419 〃 |
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取得原価 |
755,207千円 |
※時価の算定につきましては、株式会社日本橋本町菓子処に関しては、平成30年10月の株式追加取得時の時価2,333円を参考とし、明日香食品株式会社及び株式会社明日香に関しては、改めて外部機関により時価の算定を実施し137,251円～196,072円と評価できたので、保守的に137,251円を採用しております。
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 198,499千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
574,155千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産の額 2,374,790千円
負債の額 2,069,551千円