当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
(継続企業の前提に関する重要な事象等)
前連結会計年度に引き続き当第1四半期連結累計期間においても、下記1.2.3の事象が存在しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(3)重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載しております。
1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について
タイSECは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDSI」)に対しGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)元最高経営責任者(CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引(以下「GLH融資取引」という。)が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14~25%利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイSECは、2017年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。
2017年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited(以下「EY」という。)から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
・2016年12月期の連結財務諸表(2017年2月28日発表)
・2017年12月期第1四半期財務諸表(2017年5月12日発表)
・2017年12月期第2四半期財務諸表(2017年8月15日発表)
と3回分となります。
(なお、上記3回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領しております。)
また、GLは、2017年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第3四半期(2017年9月)の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
GLでは、GLH融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引について意見を求めることともしており、Mazars LLPを特別監査人に選任しております。
Mazars LLPによる特別監査は、2018年7月27日に監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートをGLが受け取りました。特別監査の項目は、以下のとおりです。
1.対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
2.対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者取引に該当するかを検証する
3.上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもGLの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
また、当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスでは、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
GLは、上記のとおり財務諸表の内容やGLH融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、GLの監査委員は検討の上、タイSECの要請に従い、GLの事業及び、GLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正し2018年7月31日に修正財務諸表を公表いたしました。
当該訂正に伴う影響につきましては、GLは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、GLの会計監査人による監査意見の変更はありませんでした。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
2.JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について
上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」に起因し、GLはGLの大口債権者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.(以下「Jトラストアジア」という。)から、2017年11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受けました。
当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
なお、Jトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
3.Jトラストアジアによる訴訟提起について
上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」及び、「2.JTRUST ASIA PTE.LTD. からの請求について」にも起因し、2018年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。
(1)タイで開始された法的手続きについて
①民事訴訟の提起
Jトラストアジアは、2018年1月9日に、此下益司氏、GL、及びGLの取締役3名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました(民事事件Black Case No.Por.83/2561)。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。
②GLに対する会社更生の申し立て
Jトラストアジアは、2018年1月10日に、GLの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました(再生事件 No.For.1/2561)。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は2018年3月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Jトラストアジアは2018年4月17日に控訴申立てを行っており、2018年4月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理しております。
③GLの見解及び対応について
GLが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はJトラストアジアのGLに対する控訴手続きが開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは2018年3月19日にタイ中央破産裁判所が下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Jトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全く影響ございません。GLが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るものではありません。
GLは、Jトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契約の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。GLはその契約条件のいずれかに違反するような行動、または、Jトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。
さらに、GLは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてGLは、発生している状況に関してGLのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、GLと債権者間のさらなる相互理解を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。
また、GLは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告書(貸借対照表)において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、GLの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、GLは非常に高い実績をあげております。従って、GLは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要性もありません。この件について、GLは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めております。
(2)シンガポール共和国で開始された法的手続きついて
①GLH等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について
Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、GLHが他の被告と共謀し、JトラストアジアにGLに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、GLHは、GLの財務諸表を改ざんし、投資家に対してGLが健全な財務状況にあると誤解させ、GLへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。
これにより大きな損害を被ったため、JトラストアジアはGLHおよびその他被告に対し、最低210百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Jトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。
これに対してGLHは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年2月23日に取り消し一切の効力を消失しました。
その後、Jトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産命令の復活を求める控訴を行い、2018年6月1日に当該控訴審について、日常かつ適切な業務でなされる場合を除いて、1億8千万米ドルまでの資産の取引ないし処分の禁止が命じられました。GLHについては全世界の資産が対象となります。
当該資産凍結につきましては、別途進行しております本訴たる損害賠償請求訴訟に付随するもので、当該本訴において原告が勝訴した場合の請求権を予め保全するため、本訴が終了するまで通常業務以外の資産移動が禁止されるというものであります。
当該資産凍結は最終的な差押えではないため、GLHの資産が裁判所により処分されたりすることはなく、また、JTA等の第三者に資産が移転するものではありません。
②GLの見解及び対応について
Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきましては、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、現時点におきましては、GLHの資産はDigital Finance事業の一部であり、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
GLは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、GLHが貸付取引の借主と共謀し、GLの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。GLHと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、GLの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Jトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。
上記の他、GLは、2018年5月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるJトラスト株式会社(以下「Jトラスト」という。)から、かれらのこれまでの訴訟に対して、GLが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償(結論として20,271,232.88タイバーツ(2018年5月22日のレート3.46円換算で約70百万円))等を請求する訴訟を提起され、係争中です。
また、当社の連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT Bank JTrust Indonesia,Tbk.からJoint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863(1円をIDR130.21で換算すると約27百万円)及びIDR100,000,000,000(1円をIDR130.21で換算すると約767百万円)の損害賠償を請求する訴訟を提起され、係争中です。
以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
1 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
当社グループは当第1四半期連結累計期間においては、増収減益となりました。売上高は4,155,167千円(前年同期比24.2%増)、営業利益は95,826千円(前年同期比78.3%減)、経常損失は124,560千円(前年同期は経常利益369,579千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は171,005千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失31,813千円)となりました。
主に、前連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2018年10月)から食品事業が連結に加わったことが増収の要因となっております。一方で、引き続きDigital Finance事業が利益貢献しているものの、日本での既存事業によって利益が圧迫される構造が払拭し切れておりません。
当社といたしましては、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づき、短期的な景気判断や収益について一つ一つ適切に対処しつつも、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
(Digital Finance事業)
当事業の当第1四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。これは、ミャンマー連邦共和国では順調に事業拡大を図りつつ、タイ王国やカンボジア王国において事業の販売と回収両面での構造改革を進める方針を進めていることによるものです。その結果、収入が減少するとともに、今回においては持分法適用関連会社であるスリランカ民主社会主義共和国のCommercial Credit and Finance PLCにおいて会計的な調整を行ったこと、また現在継続中の裁判費用などが足かせとなって、減益となったものです。裁判費用は当面発生することは避けられませんが、スリランカ民主社会主義共和国の調整は一時的なものであり、現在ではタイ王国・カンボジア王国での販売と回収において構造改革が進み、雨期が明ける9月以降の拡販と利益増への準備が整いつつあります。
これらの対応につきましては、当事業の今後の成長並びに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えております。また、当事業では、より高収益な企業体質を目指し、中期経営計画を発表して、アジア各国で収益構造改革に着手しており、①全グループにおいて売上高拡大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、A.短期的には利益率向上、B.中期的には2019年以降の強い成長、C.長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は2,157,263千円(前年同期比11.6%減)、セグメント利益(営業利益)308,513千円(前年同期比50.1%減)となりました。
(スポーツ事業)
当事業は、当社グループスポーツ事業の創業事業でありますアカエムソフトテニスボールの製造販売を中心としたソフトテニス関連事業及び、テニスクラブ再生事業(テニスクラブの運営及び同事業の一部受託等)を柱とした事業です。当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、ソフトテニス関連事業の主力商品であるアカエムソフトテニスボールが競合会社との価格競争により売上高が低調に推移したこと及び、テニスクラブ再生事業において予測していた会員数の増加を獲得できなかったことが減収減益の要因となりましたが、当第2四半期以降は、ソフトテニス関連事業については販売チャンネルと価格政策の見直しを実施することで収益の回復を目指し、テニスクラブ再生事業につきましても、SNSを活用した情報発信、イベントの実施等各種施策により新規会員を獲得し業績回復につなげてまいります。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は303,934千円(前年同期比17.1%減)となり、セグメント利益(営業利益)は29,659千円(前年同期比29.8%減)となりました。今後も、5か年計画として発表いたしました中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」で掲げた5大戦略に基づき、サービス向上と直販売上の増大を通じ、粗利益の拡大を目指し利益貢献を果たしてまいります。
(コンテンツ事業)
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、日本の出版業界は、低調な事業環境から未だ脱却しきれておらず、当事業の受注も低調に推移しました。そのため、アジアへの事業拡大を図ることで長期的展望を開きつつありますが、現在はまだ投資段階にあります。このために当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、前連結会計年度において一時売上高回復の兆しが見えたものの、低調に推移しております。
当連結会計年度においては、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大に繋げる方針を継続してまいります。
今後も、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づいて、アジア市場においては同事業を大きく伸張させ利益貢献を果たしてまいります。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は77,571千円(前年同期比7.7%減)となり、セグメント損失(営業損失)は42,489千円(前年同期はセグメント損失41,729千円)となりました。
(ゴム事業)
当事業は、当社グループの創業以来の事業で、ゴムの配合・加工技術に独自性をもつ事業であり、日本国内のみならず、ベトナム社会主義共和国、インドネシア共和国、モンゴル国などにおいて事業展開をしております。当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、昨年好調を維持した日本国内のゴムライニング防食施工の受注が低調に推移したことが減収減益の要因となりましたが、当第2四半期以降に大型工事を受注していることから業績の回復が見込まれるものと考えております。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は377,854千円(前年同期比7.8%減)となり、セグメント損失(営業損失)は54,370千円(前年同期はセグメント損失45,709千円)となりました。 今後も、5か年計画として発表いたしました中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づき、日本国内に留まらず、継続してアジア地域での売上の拡大を図ってまいります。
(食品事業)
当事業は、明日香食品株式会社並びに同子会社グループが営む、和菓子等、とりわけ大福餅等の餅類、団子類、などの開発製造に独自性を持つ事業であります。当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、天候不順などから当社の取引先であるスーパーの和菓子売上が低調に推移したこと、戦略的に販売を絞ったことなどにより、売上が減少しました。また、人件費単価の上昇、働き方改革、運送費の上昇、原材料価格の上昇などがあり、減益の要因となりました。対策を講じてはいるものの、その効果は第3四半期以降に出るものになり、当第1四半期の利益を圧迫しました。今後は当社主力商品の拡販、SNSを活用した当社商品のブランディングに注力し、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づく新たなブランド投入などを通じて業績の回復を図ってまいります。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は1,238,393千円となり、セグメント利益(営業利益)は9,567千円となりました。
なお、当事業は前連結会計年度の第3四半期連結会計期間からの算入となったもので、それより以前の損益は持分法による投資損益に含まれておりましたので、比較すべき前年同期の実績はございません。
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における資産残高は、53,267,376千円(前連結会計年度末比669,740千円減)となり、流動資産は、42,127,979千円(前連結会計年度末比384,799千円減)、固定資産は、11,139,397千円(前連結会計年度末比284,941千円減)となりました。
流動資産減少の主な原因は、Digital Finance事業における営業貸付金等の回収が進んだことによる現金及び預金の増加(前連結会計年度末比986,519千円増)及び営業貸付金等の減少に伴う貸倒引当金の減少(前連結会計年度末比189,098千円減)といった資産増加要因があった一方で、営業貸付金の回収が進んだことによる営業貸付金の減少(前連結会計年度末比1,422,028千円減)の減少要因によるものです。
固定資産減少の主な原因は、減価償却等によるのれんの減少(前連結会計年度末比138,826千円減)及び持分法投資損失の計上による関係会社株式の減少(前連結会計年度末比113,069千円減)によるものです。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債残高は、34,414,658千円(前連結会計年度末比492,156千円減)となり、流動負債は、18,638,280千円(前連結会計年度末比155,632千円減)、固定負債は、15,776,377千円(前連結会計年度末比336,524千円減)となりました。
流動負債減少の主な原因は、未払利息増加による未払費用の増加(前連結会計年度末比333,182千円増)といった増加要因があった一方で、未払法人税等の減少(前連結会計年度末比203,848千円減)及び為替等の影響による1年内償還予定の転換社債の減少(前連結会計年度末比211,350千円減)といった減少要因によるものです。
固定負債減少の主な原因は、為替等の影響による転換社債の減少(前連結会計年度末比402,259千円減)によるものです。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産残高は、18,852,718千円(前連結会計年度末比177,583千円減)となりました。
純資産減少の主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少(前連結会計年度末比171,005千円減)、非支配株主持分の減少(前連結会計年度末比40,231千円減)といった減少要因、為替換算調整勘定の増加(前連結会計年度末比31,962千円増)の増加要因によるものです。
事業等のリスク「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSEC及びタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
事業等のリスク「2.JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等を踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反した事実がないことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は無効と考えております。
事業等のリスク「3.Jトラストアジアによる訴訟提起について」に記載した事項に関しましては、Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきまして、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
GLは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、GLHが貸付取引の借主と共謀し、GLの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。GLHと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、GLの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Jトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は9,486千円であります。
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。