## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,293,426 | 76,293,426 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 76,293,426 | 76,293,426 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法に基づき、2017年６月28日開催の定時株主総会においてそれぞれ決議されたものであります。当該制度内容は、次のとおりであります。

(1)　当社取締役

2017年６月28日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役
新株予約権の数(個)　※ | 8,500　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 850,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月23日から2027年６月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　83 資本組入額　　42
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。 ③　新株予約権の相続はこれを認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ３

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は１株当たり83円とする。

３　①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

(2)　従業員等

2017年６月28日開催定時株主総会決議

決議年月日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
新株予約権の数(個)　※ | 4,200　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
株式の数(株)　※ | 420,000
新株予約権の行使時の払込金額　※ | (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月23日から2027年６月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　83 資本組入額　　42
新株予約権の行使の条件　※ | ①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。 ③　新株予約権の相続はこれを認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ３

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は１株当たり83円とする。

３　①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年９月27日 (注)１ | 300,000増 | 76,293,426 | 10,500増 | 5,651,394 | 10,500増 | 1,692,024

(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ─ | 1 | 13 | 47 | 22 | 35 | 9,201 | 9,319 | ―
所有株式数 (単元) | ─ | 707 | 16,069 | 41,595 | 446,370 | 2,148 | 255,736 | 762,625 | 30,926
所有株式数 の割合(％) | ─ | 0.09 | 2.11 | 5.46 | 58.53 | 0.28 | 33.53 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式445,550株は、「個人その他」に4,455単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が59単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
SIX SIS LTD． （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | BASLERSTRASSE 100，CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 44,324 | 58.44
明日香野ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区平河町２丁目16－６ | 3,840 | 5.06
山　田　祥美 | 東京都中野区 | 1,000 | 1.32
西　本　誠　治 | 福岡県古郡市 | 760 | 1.00
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 746 | 0.98
原　戸　伸　彦 | 大阪府大阪市東住吉区 | 707 | 0.93
此　下　竜　矢 | 東京都江東区 | 468 | 0.62
和　辻　潤　治 | 兵庫県尼崎市 | 353 | 0.47
久　原　須　美　代 | 三重県四日市市 | 319 | 0.42
石　川　良　一 | 千葉県千葉市稲毛区 | 289 | 0.38
計 | ― | 52,809 | 69.22

（注) １　上記の他、証券保管振替機構名義の株式が５千株あります。

２　上記の他、当社所有の自己株式445千株があります。

３　株主名簿の名義人を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
445,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 758,170 | 同上
75,817,000
単元未満株式 |
普通株式 | 30,926
| ― | 同上
発行済株式総数 | 76,293,426 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 758,170 | ―

(注)　「完全議決権株式数(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株(議決権59個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 昭和ホールディングス㈱ | 千葉県柏市十余二348番地 | 445,500 | ─ | 445,500 | 0.58
計 | ― | 445,500 | ─ | 445,500 | 0.58

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 291 | 5
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含んでおりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 445,550 | ― | 445,550 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含んでおりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、今後予想される業界における受注競争激化に耐えうる体質の強化並びに将来の事業展開に備える為の内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。当社といたしましては急速に業績が成長しつつある現状を鑑み、また、各セグメントの状況や予想に記しておりますように、各事業とも海外展開を中心とする投資機会が拡大していると判断しており、投資機会を着実にとらえ、営業利益の拡大を図ることが最も株主価値を向上させる方策であると判断いたしております。

尚、配当実施する場合の期日設定につきましては、期末配当と中間配当の年２回を設定しており、これら配当についての決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

次期以降につきましても、時期に応じて最も適切な株主還元を実行していく所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性と公平性を確保し、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーな情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算開示にとどまらず、個別事業の内容の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず、社会倫理や道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとし、前記述の内容を具体化した行動指針を制定し、当社およびグループ会社従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって委員会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社におきましては、社外取締役による監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。

当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

なお、各機関等の内容は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は９名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。構成員の氏名は、此下竜矢（代表取締役社長）、庄司友彦（代表取締役）、渡邉正、ニコラス・ジェームズ・グロノウ、戸谷雅美（社外取締役）、増田辰弘（社外取締役）、西村克己（社外取締役）、久間章生（社外取締役）、細野敦（社外取締役）であります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は３名の社外取締役で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。構成員の氏名は、監査委員長　西村克己（社外取締役）、増田辰弘（社外取締役）、久間章生（社外取締役）であります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

ａ. 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンスの推進については、「業務分掌規程」並びに「個別職務権限表」に基づき、当社および子会社の役員及び社員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう指導し、実践いたします。また、当社および子会社の役員及び社員が社内においてコンプライアンスに違反する行為が行われるかまたは行われようとしていることに気が付いたときに、相談・通報できる体制を整備し、違反行為の防止に努めます。

ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関するガイドラインを定めて対応いたします。

ｃ. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、環境及び製品の品質に関するリスクを管理する組織として、「環境保全委員会」「品質管理委員会」を設け、環境保全、品質管理での監査を行い、実務においては昭和ゴム㈱品質保証部が専門的な立場から日々の管理を行っております。労働安全衛生面では「中央安全衛生委員会」「職場安全委員会」を設け、各部門長を中心に労働安全活動に取組んでおります。経理面においては各部門の自立的な管理を基本としつつ、昭和ゴム㈱財務部が計数的な管理を行い、監査等委員会が定期的に業務監査を行いリスク管理を行っております。

ｄ. 当社および子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

###### 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、監査等委員会は内部監査を充実させるため積極的に意見陳述をし監視機能を果たしています。業務の運営については、中期経営計画を基本に年度経営計画を策定し、全社的な目標設定と部門別目標を設定しその目標達成に向け具体策を立案実行しております。また、年度経営計画を遂行するために、ＣＥＯ直轄のグループ統括室を設置し、業務改革を推進するとともに、各業務部門へのチェックアンドフォローの機能を果たしております。

ｅ. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。また、コンプライアンスを推進するための指導を行っております。

ｆ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性［ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保］に関する事項

当社は、監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の指示に従い、その職務を補助するためのスタッフを置くこととし、その独立性を確保するため、人事については取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員会が意見交換をし決定いたします。

ｇ. 当社および子会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ならびにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社および子会社の取締役、監査役および使用人は、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告いたします。

(2) 監査等委員会は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため事業部会議など重要会議に出席するとともに、主要な提案書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

ｈ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

職務遂行上も生じる費用は会社が負担し、社内規定に準じて処理、支給いたします。

ｉ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人アリアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、業務を遂行するにあたって予想される様々なリスクに対して、対策の樹立、事態の発生時の的確な判断が出来るように、各部門の責任者がリスク管理に関しての取り組みの状況や今後の方向性について定期的に取締役会に報告し、リスク低減のための施策を検討しております。

④　取締役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待する役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、2009年６月29日開催の株主総会の決議により、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、700万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人である監査法人アリアは、会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任

当社の取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当等

当社は、機動的な利益還元を可能とするために会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 此　下　竜　矢 | 1972年３月22日生 |
2006年４月 | United Securities PCL最高経営責任者
2008年６月 | 当社代表取締役最高経営責任者
2009年６月 | 当社取締役兼代表執行役最高経営責任者
2009年９月 | ㈱ショーワコーポレーション [現：㈱ルーセント]代表取締役
2009年10月 | 昭和ゴム㈱代表取締役
2010年８月 | 明日香食品㈱代表取締役（現任）
2011年４月 | Group Lease PCL．取締役
2011年８月 | ㈱ウェッジホールディングス代表取締役会長
2012年６月 | ㈱ショーワコーポレーション [現：㈱ルーセント] 取締役（現任）
2013年10月 | ㈱ウェッジホールディングス代表取締役社長兼CEO（現任）
2015年４月 | 昭和ゴム㈱取締役（現任）
2016年３月 | Group Lease PCL.取締役 執行役員会議長
2016年６月 | 当社代表取締役最高経営責任者
2017年10月 | Group Lease PCL．取締役会議長
2018年２月 | Group Lease PCL．代表取締役最高経営責任者（現任）
2018年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者 （現任）
2020年10月 | Group Lease PCL.代表取締役 Depty CEO(現任)
| 現在に至る
| (注)3 | 4,682
取締役 | 戸　谷　雅　美 | 1951年７月13日生 |
1981年２月 | 弁護士登録
1995年２月 | 三井安田法律事務所パートナー
2007年５月 | スクワイヤ・サンダース外国法共同事業法律事務所代表弁護士
2007年12月 | ㈱ウェッジホールディングス社外監査役
2008年６月 | 当社社外監査役
2009年６月 | 当社取締役（現任）
2010年６月 | アルファパートナーズ法律事務所パートナー
2015年９月 | アルファパートナーズ 国際法律事務所代表弁護士
2022年９月 | アーライツ法律事務所弁護士(現任)
| 現在に至る
| (注)3 | 2,149
取締役 | 渡　邉　　　正 | 1951年２月15日生 |
1973年４月 | 当社入社
2001年７月 | 当社生産部担当部長
2002年８月 | 当社事業部部長
2005年６月 | 当社取締役副事業部長
2007年６月 | 当社専務取締役
2009年６月 | 当社取締役兼執行役専務
2009年10月 | 昭和ゴム㈱代表取締役社長
2015年４月 | 昭和ゴム㈱取締役会長（現任)
2016年６月 | 当社専務取締役
2018年６月 | 当社取締役会長（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | 799

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 庄　司　友　彦 | 1970年４月28日生 |
2001年６月 | ㈱イーネット・ジャパン監査役
2004年６月 | ㈱ノジマ取締役兼執行役
2009年６月 | 当社取締役兼執行役 財務総務担当
2010年６月 | 明日香食品㈱取締役（現任）
2011年８月 | ㈱ウェッジホールディングス取締役
2012年１月 | 昭和ゴム㈱取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役財務総務担当
2018年２月 | ㈱ウェッジホールディングス代表取締役（現任）
2018年４月 | Groups Lease PCL.取締役
2018年６月 | 当社代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | 477
取締役 | ニコラス・ジェームズ・ グロノウ | 1973年３月１日生 |
1994年 | フェリエ・ホジソン・リミテッドエグゼクティブディレクター
2010年 | FTIコンサルティングシニアマネージングディレクター（現任）
2018年７月 | A.P.F.Groups Co.,Ltd.ダイレクター （現任）
2018年７月 | 明日香野ホールディングス代表取締役 （現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | ―
取締役 | 細　野　　　敦 | 1964年12月１日生 |
1990年４月 | 東京地方裁判所判事補任官
2008年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)3 | ―
取締役（監査等委員 | 増　田　辰　弘 | 1947年９月18日生 |
1999年４月 | 神奈川県商工労働部横浜労働センター労働福祉課長
2001年４月 | 産能大学経営学部教授
2005年４月 | 法政大学経営革新フォーラム事務局長（現任）
2010年６月 | 当社取締役
2015年11月 | NPOアジア起業家村推進機構　アジア経営戦略研究所長（現任）
2016年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)4 | 159
取締役（監査等委員 | 西　村　克　己 | 1956年４月９日生 |
1982年４月 | 富士フイルム㈱生産システムセンター
1990年１月 | ㈱日本総合研究所　研究事業本部主任研究員
2003年４月 | 芝浦工業大学工学マネジメント研究科教授
2008年４月 | 芝浦工業大学工学マネジメント研究科客員教授
2013年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 株式会社ナレッジクリエイト代表取締役（現任）
2016年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)4 | 2,406
取締役（監査等委員 | 久　間　章　生 | 1940年12月４日生 |
1970年 | 農林省退官
1970年 | 長崎県庁入庁
1971年４月 | 長崎県議会議員当選
1980年５月 | 長崎1区より衆議院議員当選
1987年11月 | 運輸政務次官就任
1997年11月 | 防衛庁長官就任
2003年９月 | 自由民主党幹事長代理就任
2004年９月 | 自由民主党総務会長就任
2006年９月 | 防衛庁長官就任（2回目の就任）
2007年１月 | 防衛省初代防衛大臣就任
2013年４月 | 旭日大綬章を叙勲
2014年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
| 現在に至る
| (注)4 | ―
計 | 10,672

(注) １．取締役戸谷雅美、増田辰弘、西村克己、久間章生、細野敦氏は社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　西村克己、委員　増田辰弘、委員　久間章生

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2020 年７月 27 日開催の当社第 119 回定時株主総会において、決議事項である「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任」の件が承認可決され、（監査等委員である取締役を除く）取締役が選任されておりますが、2021年６月25日開催の当社第120回定時株主総会において、事前に提示、又は、当日参加した株主の議決権の総数が、議案の決議に必要な定足数を充足しなかったことから議案の審議を行うことができず、当社は、同定時株主総会の継続会を2021年９月29日、2022年２月20日に開催いたしましたが、いずれも議案の決議に必要な定足数を充足しませんでした。また、2022年６月13日開催の当社第121回定時株主総会におきましても、同様に株主の議決権の総数が、議案の決議に必要な定足数を充足しなかったことから議案の審議を行うことができず、当社は、同定時株主総会の継続会を2022年10月11日、2023年３月１日に開催いたしましたが、いずれも議案の決議に必要な定足数を充足しませんでした。従いまして、第122回定時株主総会において選任された取締役の就任時期は、本継続会終結の時となりますが、本継続会終結後の役員の状況は上記と同様になります。

②　社外役員の状況

当社の取締役９名のうち５名が社外取締役であります。

社外取締役戸谷雅美氏は、当社の株式214,900株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役増田辰弘氏は、当社の株式15,900株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西村克己氏は、当社の株式240,600株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役久間章生氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ありません。

社外取締役細野敦氏との人間関係、資本関係又は鳥式関係その他の利害関係はありません。

当社は、各氏の見識および経験に基づき、取締役会および監査等委員会において、第三者の視点からの助言等による経営全般の監督機能の強化並びに効率性の向上に資するものと考えております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では、業務運営の適正性と効率性を推進することを目的として、専任の内部監査室責任者（１名）及び当該責任者により選出された内部統制委員会を編成し、主に会社の組織、制度及び業務の経営方針及び諸規程、諸規則等への準拠性に係る内部監査を行っております。効果的な内部監査の実施のため、必要に応じ監査等委員会及び公認会計士並びに子会社の管理部門担当の責任者と意見交換を行い、効率的な内部監査の実施のため、適時監査項目の調整を行っております。

監査等委員会につきましては、３名の委員（社外取締役３名）で組織しております。

監査等委員長の西村克己氏は、企業の生産システムにおける見識に加え、長年に渡る工業大学での教授としての幅広い知識・経験を有していることから、相当程度の専門的な知見を有している監査等委員である取締役として選任しております。監査等委員の増田辰弘氏は、労働福祉における深い見識を有しており、長年に渡る大学での経営学に関する幅広い知識・経験を有していることに加え、日系企業の海外展開の実情にも非常に明るく、相当程度の専門的な知見を有している監査等委員である取締役として選任をしております。監査等委員の久間章生氏は、長年の国会議員として国政において培われた豊富な経験に基づく高度な見識及び判断基準を有しており、相当程度の専門的な知見を有している監査等委員である取締役として選任をしております。

監査委員会は内部監査室責任者と連携し、当社およびグループ会社の内部統制システムの整備・運用状況等の監査を行っております。

監査等委員会の活動状況につきましては、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。当事業年において当社は監査等委員会を12回開催しており、出席状況につきましては西村克己氏が11回、増田辰弘氏が12回、久間章生氏が8回となっており1回あたりの所要時間は30分程度となりました。また、主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査報告の作成、会計監査人の評価や報酬等に対する同意、当社グループに係属する訴訟案件の確認、取締役選任等に対する意見の決定等の検討を行っております。

監査等委員の主な活動といたしましては、月次の取締役会に参加し、各々の豊富な経験や見識及び専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたり発言を行っており、子会社につきましても、子会社の取締役からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じ説明を求め、企業グループ全体の把握に努めております。取締役会への監査等委員の出席率は88.1％でした。（社外取締役88.2％、社内取締役はおりません。）また、監査等委員は、監査等委員会や取締役会以外にも、取締役間で実際される重要なミーティング等にも各々随時参加しており、会社の運営状況のモニタリングと把握に努めております。

監査等委員会では、当事業年度、会計監査人の連結の監査報告書の意見が限定付適正意見であること、及び当該監査報告書内で強調事項として当社グループに係属する訴訟案件について記載されている状況を鑑み、会計監査人の評価を総合的に検討することを重点監査項目として取り組みました。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

2018年３月期以降の６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員：茂木　秀俊

業務執行社員：吉澤　将弘

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名

その他　　　４名

e．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人の実績、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し選定しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ― | 25,000 | ―
連結子会社 | 17,500 | ― | 18,025 | ―
計 | 39,500 | ― | 43,025 | ―

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

監査等委員会において、監査法人の監査能力及び、当該監査法人への監査報酬の支給実績、一般的な監査報酬相場を勘案の上、決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2016年6月28日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額を年額７千万円以内（うち、社外取締役分は年額１千万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることが決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額３千万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることが、決定しております。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（注）2016年6月28日開催の第115回定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

具体的な取締役の報酬につきましては役員報酬の総額を極力抑えた上で、代表取締役社長此下竜矢に委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域を踏まえ、取締役の個人別の報酬の算定方法及び各取締役の職責の評価をするのに最も適切な者であると考えるためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 15,400 | 15,400 | ― | ― | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 (監査等委員を除く) | 3,600 | 3,600 | ― | ― | 2
社外取締役 (監査等委員) | 8,400 | 8,400 | ― | ― | 3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮小していく方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 6,096
非上場株式以外の株式 | 3 | 18,176

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 386 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 2,506
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由(注)２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) (注)１ | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ゼット㈱ | 58,000 | 58,000 | スポーツ事業において、同社と販売取引をしており、事業運営上の友好的な関係を維持するために保有しております。 | 有
16,704 | 14,442
月島機械㈱ | 1,317 | 920 | ゴム事業において、同社と販売取引をしており、事業運営上の友好的な関係を維持するために保有しております。なお、取引先持株会を通じて購入しており、保有株式数も多くはありません。また、一部株式を売却しているため株式数が減少しております。 | 無
1,433 | 997
Ｊトラスト㈱ | 100 | 100 | 同社の事業内容等の把握のために保有しており、東京証券取引所の流通市場で取得しております。 | 無
39 | 35

(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり合理性を検証し、いずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。