## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年３月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 127,179,073 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 127,179,073 | 同左 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年７月１日 (注) １ | △127,179 | 127,179 | ― | 30,484 | ― | 28,507
平成29年３月30日 (注) ２ | ― | 127,179 | ― | 30,484 | △20,885 | 7,621

(注) １　平成26年３月28日開催の第98回定時株主総会の決議により、平成26年７月１日付で当社の発行する普通株式につき、２株を１株とする株式併合を行いました。

２　会社法第448条第１項の規定及び平成29年３月30日開催の第101回定時株主総会の決議に基づき、平成29年３月30日付で資本準備金20,885百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 50 | 49 | 171 | 319 | 6 | 8,042 | 8,637 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 409,001 | 23,046 | 247,212 | 487,090 | 58 | 104,133 | 1,270,540 | 125,073
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.19 | 1.81 | 19.46 | 38.34 | 0.00 | 8.20 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式185,650株のうち1,856単元は「個人その他」の欄に、50株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ブリヂストン | 東京都中央区京橋３丁目１番１号 | 10,000 | 7.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 9,154 | 7.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 8,814 | 6.93
トヨタ自動車株式会社 | 豊田市トヨタ町１番地 | 4,774 | 3.75
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 3,890 | 3.05
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,823 | 2.21
ORBIS SICAV (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 31, Z. A. BOURMICHT, L－8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 2,808 | 2.20
JP　MORGAN　CHASE　BANK　380634 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１品川イン ターシティＡ棟) | 2,717 | 2.13
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,258 | 1.77
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) | 1,995 | 1.56
計 | ― | 49,236 | 38.71

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 9,154千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 8,814千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口５) | 2,258千株

２　平成29年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年９月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,823 | 2.22
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,168 | 2.49
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 788 | 0.62
三菱ＵＦＪモルガン・スタン レー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 1,073 | 0.84
計 | ― | 7,853 | 6.18

３　平成29年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びAsset Management One International Ltd.が平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 417 | 0.33
アセットマネジメントOne株式 会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 7,375 | 5.80
Asset Management One International Ltd. | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 1,260 | 0.99
計 | ― | 9,053 | 7.12

４　平成29年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Wellington Management Company LLP並びにその共同保有者であるWellington Management Hong Kong Ltd及びWellington Management Japan Pte Ltdが平成29年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
Wellington Management Company LLP | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 1,887 | 1.48
Wellington Management Hong Kong Ltd | 香港、セントラル、ファイナンス・ストリート8、トゥー・インターナショナル・ファイナンス・センター17階 | 2,451 | 1.93
Wellington Management Japan Pte Ltd | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル７階 | 954 | 0.75
計 | ― | 5,293 | 4.16

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 185,600
(相互保有株式)
普通株式 | 60,000
| ― | 単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 126,808,400
| 1,268,084 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 125,073
| ― | ―
発行済株式総数 | 127,179,073 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,268,084 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式 |  | 50株
相互保有株式 | ㈱エーゼーゴム洋行 | 61株

##### ② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東洋ゴム工業株式会社 | 兵庫県伊丹市藤ノ木 ２丁目２番13号 | 185,600 | ― | 185,600 | 0.14
(相互保有株式) 株式會社エーゼーゴム洋行 | 大阪市中央区南船場 ３丁目３番10号 | 44,500 | ― | 44,500 | 0.03
茨城トーヨー株式会社 | 茨城県東茨城郡茨城町小幡南表13－65 | 15,000 | ― | 15,000 | 0.01
浩洋ゴム株式会社 | 神戸市長田区菅原通 ７丁目４－１ | 500 | ― | 500 | 0.00
計 | ― | 245,600 | ― | 245,600 | 0.19

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,153 | 6,693,830
当期間における取得自己株式 | 166 | 381,410

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 185,650 | ― | 185,816 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当の基本的な方針は、長期的な視野に立ち安定収益構造に立脚した適正配当を行うこととしております。毎事業年度における配当の回数は、年２回（中間、期末）としておりますが、中間期の業績及び通期の業績見通し等を勘案し、決めることとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会とします。当事業年度の配当金については、当事業年度の業績及び経営基盤の強化並びに将来の事業展開等を勘案し、決定しました。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成29年８月10日 取締役会 | 2,539 | 20
平成30年３月29日 定時株主総会決議 | 3,174 | 25

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第97期 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期 | 第102期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月
最高(円) | 275 | 648 | 2,613 (951) | 3,030 | 2,588 | 2,675
最低(円) | 185 | 256 | 1,583 (528) | 2,107 | 959 | 1,237

(注) １　最高、最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成24年６月28日開催の定時株主総会において、決算日を12月31日に変更しております。

３　平成26年３月28日開催の第98回定時株主総会の決議により、平成26年７月１日付で当社の発行する普通株式につき、２株を１株とする株式併合を行いました。第99期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 2,439 | 2,319 | 2,554 | 2,675 | 2,613 | 2,419
最低(円) | 2,266 | 2,013 | 2,118 | 2,494 | 2,216 | 2,167

(注)　最高、最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 社長 | 清　水　隆　史 | 昭和36年４月２日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)３ | 6,700
平成22年４月 | Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 社長
〃 25年１月 | 当社タイヤ企画本部長
〃 26年３月 | 〃 執行役員
〃 27年７月 | 〃 常務執行役員
〃 27年11月 | 〃 代表取締役社長(現任)
取締役 | 常務執行役員 生産基盤技術統括 部門管掌 | 多田羅　哲　夫 | 昭和31年６月19日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10,400
平成23年４月 | 〃 エンジニアリングセンター長
〃 24年４月 | 〃 執行役員
〃 27年11月 | 〃 取締役常務執行役員(現任)
取締役 | 常務執行役員 販売統括部門管掌 | 髙　木　康　史 | 昭和34年２月２日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 7,937
平成21年１月 | Toyo Tire U.S.A. Corp. 社長
〃 27年１月 | 当社執行役員
〃 27年７月 | 〃 常務執行役員
〃 29年３月 | 〃 取締役常務執行役員(現任)
取締役 | 常務執行役員 危機管理統括 コンプライアンス 統括 チーフコンプライ アンスオフィサー コーポレート統括 部門管掌 経営企画本部長 免震ゴム対策統括 副本部長 | 櫻　本　　　保 | 昭和32年７月３日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 9,311
平成24年４月 | 〃 執行役員 タイヤ事業本部 欧州ビジネスユニット長、 Toyo Tire EuropeGmbH 社長
〃 28年１月 | 当社常務執行役員
〃 29年３月 | 〃 取締役常務執行役員(現任)
取締役 |  | 森　田　　　研 | 昭和23年10月24日生 | 昭和46年４月 | 松下電器産業㈱(現パナソニック ㈱）入社 | (注)３ | ―
平成12年10月 | 松下プラズマディスプレイ㈱社長
〃 18年４月 | 松下電器産業㈱パナソニックＡＶＣネットワークス社上席副社長
〃 21年６月 | 同社代表取締役専務
〃 24年６月 | 〃 顧問
〃 26年11月 | 〃 客員
〃 27年11月 | 当社取締役(現任)
取締役 |  | 武　田　　　厚 | 昭和22年２月27日生 | 昭和45年５月 | 新日本製鐵㈱(現新日鐵住金㈱) 入社 | (注)３ | ―
平成12年４月 | 同社薄板事業部薄板営業部長
〃 14年６月 | 〃 取締役
〃 18年４月 | 日鉄鋼板㈱(現日鉄住金鋼板㈱) 代表取締役社長
〃 26年６月 | 同社取締役相談役
〃 27年６月 | 〃 相談役
〃 28年３月 | 当社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) |  | 平　野　章　夫 | 昭和34年12月１日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)５ | 9,281
平成24年４月 | 〃 経営企画本部 情報システム 企画部長
〃 28年１月 | 〃 タイヤ事業本部 タイヤ物流 部長
〃 28年３月 | 〃 常勤監査役(現任)
監査役 (常勤) |  | 中　原　全　生 | 昭和30年12月13日生 | 昭和53年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱東京ＵＦＪ 銀行)入行 | (注)４ | 1,000
平成20年５月 | 東洋炭素㈱執行役員
〃 20年８月 | 同社取締役
〃 21年８月 | 〃 専務取締役
〃 26年３月 | 〃 取締役
〃 27年３月 | 当社常勤監査役(現任)
監査役 （常勤） |  | 山　本　幸　男 | 昭和33年12月17日生 | 昭和56年４月 | 東洋紡績㈱(現東洋紡㈱)入社 | (注)５ | 700
平成20年４月 | 同社人事労政部長
〃 23年10月 | 〃 参与
〃 28年３月 | 当社常勤監査役(現任)
監査役 |  | 佐　伯　照　道 | 昭和17年12月28日生 | 昭和43年４月 | 弁護士登録 | (注)５ | 1,000
〃 48年４月 | 八代・佐伯・西垣法律事務所 (現北浜法律事務所)開設(現任）
平成14年４月 | 大阪弁護士会会長、日本弁護士 連合会副会長
〃 22年６月 | 岩井コスモホールディングス㈱ 社外取締役(現任)
〃 24年６月 | ワタベウェディング㈱社外監査役 (現任)
〃 26年６月 | フジテック㈱社外取締役(現任）
〃 28年３月 | 当社監査役（現任）
計 |  | 46,329

(注) １　取締役 森田研氏及び取締役 武田厚氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 中原全生氏、監査役 山本幸男氏及び監査役 佐伯照道氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 中原全生氏の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 平野章夫氏、監査役 山本幸男氏及び監査役 佐伯照道氏の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

（執行役員一覧） |  |
清　水　隆　史 | 社長 |
多田羅　哲　夫 | 常務執行役員 | 生産基盤技術統括部門管掌
髙　木　康　史 | 常務執行役員 | 販売統括部門管掌
櫻　本　　　保 | 常務執行役員 | 危機管理統括、コンプライアンス統括、 チーフコンプライアンスオフィサー、 コーポレート統括部門管掌、経営企画本部長、 免震ゴム対策統括副本部長
水　谷　友　重 | 常務執行役員 | Toyo Tire U.S.A. Corp. 会長、Nitto Tire U.S.A. Inc. 会長、 Toyo Tire North America OE Sales LLC 社長
石　野　政　治 | 常務執行役員 | 免震ゴム対策統括本部長、コーポレート統括部門 事業構造改革室長
田　辺　伸　二 | 常務執行役員 | 品質環境安全統括部門管掌、環境安全推進本部長
金　井　昌　之 | 常務執行役員 | 技術統括部門管掌
川　田　道　弘 | 常務執行役員 | 免震ゴム対策統括副本部長
本　母　利　彦 | 執行役員 | 免震ゴム対策統括本部お客様対応本部長
瀧　脇　將　雄 | 執行役員 | コーポレート統括部門 コンプライアンス・リーガル本部長、法務部長
小　川　　　格 | 執行役員 | 販売統括部門 直需営業本部長
植　松　秀　文 | 執行役員 | 販売統括部門 国内営業本部長、㈱トーヨータイヤジャパン 会長
鈴　木　伊　織 | 執行役員 | Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 社長
光　畑　達　雄 | 執行役員 | 米州事業推進室管掌
高　橋　英　明 | 執行役員 | 事業統括部門 購買本部長
井　村　洋　次 | 執行役員 | 生産統括部門管掌
段　　　則　之 | 執行役員 | 事業統括部門管掌、事業戦略本部長
宮　部　浩　和 | 執行役員 | コーポレート統括部門 管理本部長
守　屋　　　学 | 執行役員 | 技術統括部門 技術第一本部長
磯　部　典　幸 | 執行役員 | 品質環境安全統括部門 品質保証本部長、 環境安全推進本部 安全防災推進部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制（平成30年３月29日現在）

(イ) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「常務会」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。
常務会は、社長及び統括部門管掌等の執行役員（常務執行役員又は執行役員）11名（うち取締役兼務４名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、常務会に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。
各種専門委員会には、「コンプライアンス委員会」「危機管理委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「環境・安全衛生委員会」「投融資委員会」があります。各専門員会は、常務会の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、常務会にその進捗を報告しております。
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、常務会などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。

(ロ) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「東洋ゴムグループ企業行動憲章」及び「東洋ゴムグループ行動基準」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。
コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。
また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保するなどの見直しを行い、必要な情報が上がり易い体制を整えております。

(ハ) リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、平成28年６月に制定した「危機管理規程」「危機管理マニュアル」「個別対応マニュアル」について、組織変更に伴う担当部門の責任者変更と役割に関する見直しを適時行いました。また、危機管理委員会において「危機管理マニュアル」の理解と浸透及び「個別対応マニュアル」の周知徹底を図り、想定される危機事象に対する課題の抽出と危機事象発生時の対応策について議論し、決定してまいりました。
加えて、想定される各危機事象について、まずは当社の工場での火災を想定した危機管理シミュレーションを実施いたしました。その他の事象についても順次実施する計画としております。今後も危機管理委員会の定期開催と運用方法の明確化、想定される危機事象に対応するための「個別対応マニュアル」の整備と拡充に努め、重大なリスクが発生した場合、当該マニュアルに従い最適な対応方法を決定し、解決を図る体制を引き続き構築してまいります。
さらに、適切な事業マネジメントを推進していくことを目的として、経営資源の適正配分を促進するとともに、全社収益への貢献度やリスクの所在を見極めるため、全社共通の事業評価ガイドラインを策定し運用しております。

###### (ニ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規定」に基づき管理しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり「関係会社管理規定」に則った適切な管理を行っております。また、平成29年９月には当該規定の一部を改定し、グループ会社への管理強化を図っております。
監査部はグループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言・指導しております。

(ホ) 内部監査及び監査役監査

当社における内部監査の体制は、監査部（現在11名体制）を設置し、各専門部門（法務、人事、総務、財務、購買等）と連携し、各部門、グループ会社の業務遂行状況、コンプライアンス体制等について監査を定期的に実施するとともに、監視と業務改善の助言を行っております。なお、監査部は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。
監査役（４名）は取締役会や常務会などの重要会議に出席するだけでなく、各部門・子会社も含めた当社グループ全体の業務執行の監査を行っております。監査役の内、中原全生氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、内部監査部門と連携を取るだけでなく、代表取締役・取締役及び会計監査人と意見交換を行い、経営の健全化に努めております。

(ヘ) 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監督機能と牽制効果を果たしております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役の選任理由

地位 | 氏名 | 選任理由
社外取締役 | 森田　　研 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
武田　　厚 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
社外監査役 | 中原　全生 | 財務及び会計に関する相当程度の見識及び経営者としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
山本　幸男 | 企業活動に関する豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
佐伯　照道 | 弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。

１) 社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役及び社外監査役が在籍している又は在籍していた会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

２) 全ての社外取締役、社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

３) 全ての社外取締役、社外監査役とは会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(ト) 会社の機関・内部統制の関係(図表)

② 会計監査の状況

当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

＜業務を執行した公認会計士の氏名＞

指定有限責任社員 業務執行社員：田中基博、吉形圭右

＜監査業務に係る補助者の構成＞

公認会計士　８名、　その他　11名

##### ③ 役員の報酬等

###### (イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 179 | 124 | ― | 55 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 61 | 61 | ― | ― | ― | 6

###### (ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### (ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### (ニ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬とで構成され、固定報酬は代表取締役と取締役区分を設け、執行役員兼務の場合はその執行責任の職位ごとに報酬テーブルを設け、報酬額を決定しております。業績連動報酬は、年度の業績達成度による支給基準に配当政策や社員の処遇等を勘案して決定しております。監査役の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。

##### ④ 株式の保有状況

###### (イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 85銘柄

貸借対照表計上額の合計額　54,610百万円

###### (ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 2,739,230 | 18,840 | 取引関係の維持・強化のため
㈱ブリヂストン | 3,893,204 | 16,405 | 業務・資本提携のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,675,600 | 2,647 | 取引関係の維持・強化のため
三菱商事㈱ | 607,703 | 1,513 | 取引関係の維持・強化のため
㈱山口フィナンシャルグループ | 714,000 | 908 | 取引関係の維持・強化のため
トナミホールディングス㈱ | 2,170,648 | 774 | 取引関係の維持・強化のため
福山通運㈱ | 1,011,030 | 670 | 取引関係の維持・強化のため
日産東京販売ホールディングス㈱ | 1,470,000 | 490 | 取引関係の維持・強化のため
三菱倉庫㈱ | 254,000 | 419 | 取引関係の維持・強化のため
第一交通産業㈱ | 270,000 | 361 | 取引関係の維持・強化のため
㈱Ｍｉｓｕｍｉ | 183,000 | 329 | 取引関係の維持・強化のため
東急建設㈱ | 340,820 | 321 | 取引関係の維持・強化のため
セイノーホールディングス㈱ | 242,151 | 314 | 取引関係の維持・強化のため
テイ・エス　テック㈱ | 100,000 | 301 | 取引関係の維持・強化のため
㈱ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ | 289,000 | 255 | 取引関係の維持・強化のため
㈱イチネンホールディングス | 189,904 | 217 | 取引関係の維持・強化のため
Dongsung Corporation | 352,904 | 211 | 技術提携のため
東京製綱㈱ | 98,300 | 193 | 取引関係の維持・強化のため
ＶＴホールディングス㈱ | 300,000 | 173 | 取引関係の維持・強化のため
㈱大林組 | 150,000 | 167 | 取引関係の維持・強化のため
㈱オートバックスセブン | 91,254 | 160 | 取引関係の維持・強化のため
岡山県貨物運送㈱ | 675,000 | 152 | 取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス㈱ | 30,635 | 146 | 取引関係の維持・強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 292,500 | 126 | 取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 96 | 取引関係の維持・強化のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 18,300 | 66 | 取引関係の維持・強化のため
マツダ㈱ | 34,600 | 66 | 取引関係の維持・強化のため
日立建機㈱ | 25,750 | 65 | 取引関係の維持・強化のため
㈱タチエス | 32,500 | 63 | 取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 2,000,000 | 13,756 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権を有する

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の保有目的については、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。

３　特定投資株式のティ・エス　テック㈱以下16銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
㈱ブリヂストン | 3,893,204 | 20,392 | 業務・資本提携のため
トヨタ自動車㈱ | 2,739,230 | 19,758 | 取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,675,600 | 3,037 | 取引関係の維持・強化のため
三菱商事㈱ | 607,703 | 1,891 | 取引関係の維持・強化のため
トナミホールディングス㈱ | 217,064 | 1,239 | 取引関係の維持・強化のため
㈱山口フィナンシャルグループ | 714,000 | 956 | 取引関係の維持・強化のため
福山通運㈱ | 202,206 | 861 | 取引関係の維持・強化のため
日産東京販売ホールディングス㈱ | 1,470,000 | 595 | 取引関係の維持・強化のため
第一交通産業㈱ | 540,000 | 513 | 取引関係の維持・強化のため
テイ・エス　テック㈱ | 100,000 | 463 | 取引関係の維持・強化のため
セイノーホールディングス㈱ | 242,151 | 433 | 取引関係の維持・強化のため
東急建設㈱ | 340,820 | 374 | 取引関係の維持・強化のため
三菱倉庫㈱ | 127,000 | 371 | 取引関係の維持・強化のため
㈱Ｍｉｓｕｍｉ | 183,000 | 357 | 取引関係の維持・強化のため
㈱イチネンホールディングス | 189,904 | 306 | 取引関係の維持・強化のため
㈱ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ | 289,000 | 306 | 取引関係の維持・強化のため
Dongsung Corporation | 352,904 | 210 | 技術提携のため
岡山県貨物運送㈱ | 675,000 | 208 | 取引関係の維持・強化のため
㈱大林組 | 150,000 | 204 | 取引関係の維持・強化のため
㈱オートバックスセブン | 92,646 | 200 | 取引関係の維持・強化のため
東京製綱㈱ | 98,300 | 183 | 取引関係の維持・強化のため
ＶＴホールディングス㈱ | 300,000 | 168 | 取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス㈱ | 30,635 | 157 | 取引関係の維持・強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 292,500 | 139 | 取引関係の維持・強化のため
日立建機㈱ | 25,750 | 105 | 取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 100 | 取引関係の維持・強化のため
㈱イエローハット | 23,958 | 81 | 取引関係の維持・強化のため
㈱淀川製鋼所 | 20,000 | 69 | 取引関係の維持・強化のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 18,300 | 69 | 取引関係の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 2,000,000 | 14,426 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権を有する

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の保有目的については、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。

３　特定投資株式のDongsung Corporation以下13銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

###### (ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 損害賠償責任の免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 89 | ― | 93 | 188
連結子会社 | 12 | ― | 13 | ―
計 | 101 | ― | 106 | 188

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

#### （前連結会計年度）

当社連結子会社であるToyo Tire Holdings of Americas Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して、165百万円の報酬を支払っております。また、同じく当社連結子会社であるToyo Tire Europe GmbHは、KPMG LLPに対して、13百万円の報酬を支払っております。

##### （当連結会計年度）

当社連結子会社であるToyo Tire Holdings of Americas Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して、207百万円の報酬を支払っております。また、同じく当社連結子会社であるToyo Tire Europe GmbHは、KPMG LLPに対して、14百万円の報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

##### （前連結会計年度）

該当事項はありません。

###### （当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、会計・税務等に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査日程、人員数その他の内容について、双方協議の上、有効性及び効率性等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た後に決定しております。