第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2019年２月12日 (注） |
26,931 |
154,111 |
25,450 |
55,935 |
25,450 |
33,071 |
（注）有償第三者割当 発行価額1,890円 資本組入額945円
2019年２月12日を払込期日とし、三菱商事株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行を実施したことにより、発行済株式総数が26,931千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,450百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
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2022年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式157,970株のうち1,579単元は「個人その他」の欄に、70株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2022年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
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ＣＥＰ ＬＵＸ－ＯＲＢＩＳ ＳＩＣＡＶ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
31,Z.A.BOURMICHT,L-8070 BERTRANGE,LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟) |
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|
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|
|
計 |
－ |
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|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
23,667千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
10,387千株 |
２ 2022年３月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Orbis Investment Management (Guernsey) Limited並びにその共同保有者であるOrbis Investment Management Limitedが2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
Orbis Investment Management (Guernsey) Limited |
ガーンジー、GY1 1DB セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハウス1階 |
3,339 |
2.17 |
|
Orbis Investment Management Limited |
バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス |
6,271 |
4.07 |
|
計 |
－ |
9,610 |
6.24 |
３ 2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2022年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
2,823 |
1.83 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
2,576 |
1.67 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
848 |
0.55 |
|
計 |
－ |
6,247 |
4.05 |
４ 2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントＯｎｅ並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
5,443 |
3.53 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
172 |
0.11 |
|
計 |
－ |
5,616 |
3.64 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
(相互保有株式) |
－ |
|
||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。
|
自己株式 |
70株 |
② 【自己株式等】
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2022年12月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式)
|
兵庫県伊丹市藤ノ木 ２丁目２番13号 |
|
|
|
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(相互保有株式)
|
|
|
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|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,117 |
1,813,682 |
|
当期間における取得自己株式 |
70 |
108,360 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
15,146 |
23,491,446 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
157,970 |
－ |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
配当の基本的な方針は、長期的な視野に立ち安定収益構造に立脚した適正配当を行うこととしております。毎事業年度における配当の回数は、年２回（中間、期末）としておりますが、中間期の業績及び通期の業績見通し等を勘案し、決めることとしております。また、中期経営計画「中計'21」の期間中（2021年～2025年）において、配当性向は30％以上の水準を継続することで、株主の皆様のご期待におこたえしてまいりたいと考えております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会とします。当事業年度の配当金については、当事業年度の業績及び経営基盤の強化並びに将来の事業展開等を勘案し、決定しました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つの理念体系として掲げている考えに基づき、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るべく、経営の透明性と効率性を追求し、適切な経営体制の維持・構築を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスの強化をより一層図ってまいります。
当社は、基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。
（イ）株主の権利及び平等性の確保に努める。
（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
（ハ）適切な情報開示と透明性の確保に努める。
（ニ）取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。
（ホ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「経営会議」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。
経営会議は、社長・会長及び統括部門管掌等の執行役員等12名（うち取締役兼務４名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、経営会議に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。
各種専門委員会には、「サステナビリティ委員会」「コンプライアンス委員会」「危機管理委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「投融資委員会」があります。各専門委員会は、経営会議の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、経営会議にその進捗を報告しております。
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。
また、取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の責務、構成及び構成員は次の通りです。
（イ）責務：取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。
（ロ）構成：取締役会の決議により選任された３名以上の委員で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。
（ハ）構成員（2023年３月29日現在）：委員長 代表取締役社長&CEO 清水 隆史
委 員 取締役会長 山田 保裕
委 員 社外取締役 森田 研
委 員 社外取締役 武田 厚
委 員 社外取締役 米田 道生
委 員 社外取締役 荒木由季子
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。
コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。
また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持しております。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、当期におきまして、危機管理委員会を定期開催することにより、危機管理体制の改善に取り組み、進捗管理を行ってまいりました。具体的には、現行の「危機管理マニュアル」「個別対応マニュアル」に基づいたシミュレーション実施による問題点の抽出や改善、実際に発生した災害等への対応状況のレビュー等を行ってまいりました。加えて、外部コンサルタントを起用した、地震発生時を想定したシミュレーションにより、現行危機管理マニュアル・自然災害対応マニュアルのさらなる改善点を抽出し、必要な改定を実施いたしました。今後も危機管理委員会の定期開催及び想定される危機事象に対応するための「危機管理マニュアル」「個別対応マニュアル」の整備と拡充に努め、重大なリスクが発生した場合、当該マニュアルに従い最適な対応方法を決定し、解決を図る体制を引き続き構築してまいります。
さらに、適切な事業マネジメントを推進していくことを目的として、経営資源の適正配分を促進するとともに、全社収益への貢献度やリスクの所在を見極めるため、全社共通の事業評価ガイドラインを策定し運用しております。
（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規定」に基づき実施しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり、「関係会社管理規定」に則った適切な管理を行っております。
監査部はグループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言・指導しております。
（ニ）会社の機関・内部統制の関係（図表）
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 損害賠償責任の免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付者（以下、「買付者」という。）としては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者が望ましいと考えております。また、買付者の提案を許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付や提案の中には、企業価値及び株主共同の利益に資さないものが存在する可能性もあり、そのような買付や提案は不適切なものであると考えております。
現在のところ、買付者が出現した場合の具体的な取り組みをあらかじめ定めるものではありませんが、このような場合には直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとり得る体制を整えております。
具体的には、社外の専門家を含めて株式の買付や提案の検討・評価や買付者との交渉を行い、当該買付や提案及び買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かを慎重に判断し、これに資さない場合には最も適切と考えられる措置を講じてまいります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 会長 |
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||||||||||||||||
|
代表取締役 社長＆CEO |
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||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 販売統括部門管掌 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 技術統括部門管掌 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 (注)１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 (注)１ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||
|
取締役 (注)１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 (注)１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 (注)２ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 (注)２ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 (注)２ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
|
|||||||||||||||||||
（注）１ 取締役 森田研氏、取締役 武田厚氏、取締役 米田道生氏及び取締役 荒木由季子氏は、社外取締役であります。
７ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
|
（執行役員一覧） |
|
|
|
清 水 隆 史 |
社長＆CEO |
|
|
水 谷 友 重 |
常務執行役員 |
Nitto Tire U.S.A. Inc. 会長 ＆ CEO、 Toyo Tire North America OE Sales LLC 社長 ＆ CEO 販売統括部門 米州事業推進本部長 |
|
金 井 昌 之 |
常務執行役員 |
DX・業務システム統括部門管掌、免震ゴム対策統括本部長 |
|
鈴 木 伊 織 |
常務執行役員 |
Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 社長 ＆ CEO |
|
光 畑 達 雄 |
執行役員 |
販売統括部門管掌 |
|
守 屋 学 |
執行役員 |
技術統括部門管掌 |
|
宮 崎 祐 次 |
執行役員 |
生産統括部門管掌、Toyo Tire North America Manufacturing Inc.会長& CEO |
|
蓮 見 清 仁 |
執行役員 |
事業統括部門管掌 |
|
高 橋 英 明 |
執行役員 |
品質環境安全統括部門管掌、品質保証本部長、環境安全推進本部長 |
|
延 澤 洋 志 |
執行役員 |
コーポレート統括部門管掌 |
|
井 村 洋 次 |
執行役員 |
Toyo Tire Serbia d.o.o.社長 |
|
下 村 哲 生 |
執行役員 |
DX・業務システム統括部門 DX推進本部長 |
|
栗 林 健 太 |
執行役員 |
Toyo Tire Holdings of Europe GmbH 社長 |
|
水 谷 保 |
執行役員 |
技術統括部門 技術開発本部長 |
|
島 一 郎 |
執行役員 |
技術統括部門 中央研究所長、エンジニアリング本部長 |
|
宇 田 潤 一 |
執行役員 |
事業統括部門 商品企画本部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監督機能と牽制効果を果たしております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等に在籍している又は在籍していた場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。
（社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任理由）
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地位 |
氏名 |
当社との関係 |
選任理由 |
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社外取締役 |
森田 研 |
人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 |
経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。 |
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武田 厚 |
人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 |
経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。 |
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米田 道生 |
米田道生氏は過去に、株式会社東京証券取引所の取締役（2015年６月退任）でしたが、同社とは上場契約に基づく取引を除き特別の取引関係は無く、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 |
経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。 |
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荒木由季子 |
人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 |
長年にわたり行政に携わった豊富な経験と、サステナビリティ推進に関する高い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しました。 |
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社外監査役 |
天野 勝介 |
人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 |
弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。 |
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松葉 知幸 |
人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 |
弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。 |
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北尾 保博 |
人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 |
財務経理に関する業務に長年従事し、他会社の監査役を務められるなど豊富な経験と知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しました。 |
１）全ての社外取締役、社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
２）全ての社外取締役、社外監査役とは会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会及び執行役員会で報告を受けるほか、内部監査部門や会計監査人と定期的に意見交換を行い、経営の健全化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役は、常勤監査役2名及び社外監査役3名で構成されており、取締役会や経営会議などの重要会議に出席するだけでなく、各部門・子会社も含めた当社グループ全体の業務執行の監査を行っております。監査役のうち、武次聡史氏は、当社の経理・財務部門における長年の経験があり、河野光伸氏は、当社の財務・経営企画部門に従事した経験があり、また北尾保博氏は大阪瓦斯株式会社において財務経理に関する業務に従事した経験があり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、内部監査部門と連携を取るだけでなく、代表取締役・取締役及び会計監査人と意見交換を行い、経営の健全化に努めております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度においては、監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
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役職名 |
氏 名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
武 次 聡 史 |
14回／14回（100％） |
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常勤監査役（社外） |
矢 野 雅 夫 |
14回／14回（100％） |
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監 査 役（社外） |
天 野 勝 介 |
14回／14回（100％） |
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監 査 役（社外） |
松 葉 知 幸 |
14回／14回（100％） |
監査役会においては、主として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの構築と運用状況、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の選任・報酬の妥当性等を協議・検討しております。
各監査役は、監査役会において決定された監査方針及び監査計画並びに監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役、執行役員その他の使用人からの職務執行状況や内部統制システムの構築と運用状況についての聴取を行い、また重要な決裁書類等を閲覧しております。また、会計監査人とは、期初に監査計画の説明を受け、期中には四半期毎にレビュー報告を、期末には監査報告を受けるなど、定期的に意見交換を実施し連携を図っております。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議や執行役員会などの社内の重要会議体、およびコンプライアンス委員会等の各種専門委員会に出席しています。また主要な事業所や子会社等への往査を実施するとともに、内部監査部門とは、監査計画や監査結果の共有を目的に定期的に意見交換を行い、連携の強化を図っております。
なお、新型コロナウィルス感染拡大の影響により、現地への往査が困難となった事業所や子会社については、適宜Ｗｅｂ会議や提出資料の閲覧等により監査を実施しており、それら代替手法により、監査の適正性及び実効性を担保しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査の体制は、社長直属である監査部（現在、公認内部監査人１名を含む11名体制）を設置し、各専門部門（法務、人事、総務、経理、資金等）及び子会社の管理部署と連携し、各部門、グループ会社の業務遂行状況、コンプライアンス体制等について定期的に監査を行っております。また、監査部は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携して業務を遂行しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
1974年以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：松山和弘、吉形圭右、藤本裕人
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、 その他 10名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人について、その監査法人の概要、品質管理体制、適格性、独立性、また監査の実施体制や監査報酬見積額などを総合的に勘案し選定することとしております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等において、その必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
以上の選定方針並びに次項の評価内容を踏まえ検討した結果、監査役会は、有限責任 あずさ監査法人を再任することは妥当と判断し、会計監査人として選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・職業的専門性、監査報酬の水準、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外ネットワーク・ファームの活用を含めたグループ監査、不正リスクに対する配慮などの各項目の観点から、当該監査法人を評価しました。その結果、特に問題は認識されず、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。
（監査報酬の内容等）
（監査公認会計士等に対する報酬）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、会計・税務等に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。
（監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG LLP）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬）を除く））
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務及び海外プロジェクト等に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。
（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査日程、人員数その他の内容について、双方協議の上、有効性及び効率性等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た後に決定しております。
（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、その適切性を検討した上で会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2020年３月27日開催の第104回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は９名。）と決議しております。
また、2020年３月27日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
監査役の報酬額は、2006年６月29日開催の第90回定時株主総会において、年額80百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名。）と決議しており、監査役の個人別の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため重要業績評価指標（KPI）(連結売上高及び連結営業利益）を反映した現金報酬とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とする。
５．金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝55：40：5となるようにする。
６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)１.業績連動報酬等に係る指標は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標及び達成状況については、年度計画に掲げております目標の連結売上高455,000百万円、連結営業利益44,500百万円に対し、実績は連結売上高497,213百万円、連結営業利益44,046百万円となりました。
２.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。
３.取締役会は、代表取締役社長清水隆史氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。このうち各取締役の基本報酬は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、役位別の報酬テーブルに基づき算定しております。また、業績連動報酬（賞与）は、当社全体の業績及び個人の目標設定に対する達成度に連動して算定するとともに、個人が役員として備えておくべき資質についての体現度を代表取締役が評価しております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、最終的な個人の評価を判断するものであるため、経営に関する最高責任者である代表取締役社長が行うのが適しているとの理由によるものです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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清水 隆史 |
102 |
取締役 |
提出会社 |
53 |
44 |
４ |
(注)１.報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。
２.清水 隆史（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を含め、合理性があると認める場合に限り、政策的な目的により株式を保有しております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有について、その合理性を確認し、保有継続の可否の見直しを実施し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式については、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記②a．に記載の方法により保有の合理性を検証しております。
４ 特定投資株式の第一交通産業㈱以下14銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全19銘柄について記載しております。
５ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。