## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 187,000,000
計 | 187,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,213,536 | 47,213,536 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 47,213,536 | 47,213,536 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成25年３月28日 （注１） | △2,000 | 94,427 | － | 10,951 | － | 2,738
平成28年10月１日 （注２） | △47,213 | 47,213 | － | 10,951 | － | 2,738

（注）１．発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

２．平成28年10月１日付で当社普通株式について２株につき１株の割合で株式併合をしており、発行済株式総数は47,213千株減少し、47,213千株となっています。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 29 | 228 | 143 | 1 | 6,164 | 6,600 | －
所有株式数（単元） | － | 189,360 | 5,097 | 57,866 | 69,859 | 20 | 148,864 | 471,066 | 106,936
所有株式数の割合（％） | － | 40.19 | 1.08 | 12.28 | 14.83 | 0.00 | 31.60 | 100 | －

（注）１．自己株式693,973株は「個人その他」に693,900株（6,939単元）、「単元未満株式の状況」に73株を含めて

記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
バンドー共栄会 | 神戸市中央区港島南町４丁目６番６号 | 3,803 | 8.05
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,315 | 4.90
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 2,002 | 4.24
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 2,000 | 4.23
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,800 | 3.81
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,575 | 3.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,530 | 3.24
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,174 | 2.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,122 | 2.37
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA | 920 | 1.95
計 | － | 18,244 | 38.64

（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数1,530千株は信託業務に係る株式数であります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数1,122千株は信託業務に係る株式数であります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 　　721,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　46,384,800 | 463,848 | －
単元未満株式 | 普通株式 　　106,936 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 47,213,536 | － | －
総株主の議決権 | － | 463,848 | －

（注）上記「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の当社株式1,000株（議決権の数10個）、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式357,200株(議決権の数3,572個)および役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式567,000株(議決権5,670個)が含まれております。なお、当該株式にかかる議決権の数9,252個については、「議決権の数」の欄に含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
バンドー化学株式会社 | 神戸市中央区港島南町４丁目６番６号 | 693,900 | － | 693,900 | 1.46
北陸バンドー株式会社 | 富山県富山市問屋町３丁目２番19号 | 600 | 26,200 | 26,800 | 0.05
東日本ベルト販売株式会社 | 福島県いわき市平字愛谷町４丁目６番地13 | 1,100 | － | 1,100 | 0.00
計 | － | 695,600 | 26,200 | 721,800 | 1.52

（注）北陸バンドー株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会（バンドー共栄会　神戸市中央区港島南町４丁目６番６号）に加入しており、同持株会名義で当社株式26,200株を所有しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員持株ＥＳＯＰ信託

当社は、平成27年12月22日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従

業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決定いたしました。

(１) ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

当社が「バンドー化学社員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括弁済するため、従業員の追加負担はありません。

(２) 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

453百万円

(３) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

② 役員向け業績連動型株式報酬制度

当社は、平成28年３月14日開催の取締役会において、平成28年６月23日開催の第93期定時株主総会に、当社の取締役（業務執行取締役でない取締役および海外居住者を除く。以下、同じ。）および当社と委任契約を締結している執行役員（海外居住者を除く。以下、同じ。）を対象に、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

当社は、取締役および執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社株式の価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入します。

(１) 役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

本制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。信託期間中、毎事業年度における業績達成度等に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式が退任時に交付されます。なお、当初設定される本信託については、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成35年３月末日で終了する事業年度までの７事業年度を本制度の対象期間としています。

(２) 対象となる取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限567,000株(うち、取締役分として上限378,000株）

(３) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年３月14日）での決議状況 （取得期間　平成28年３月15日～平成28年９月30日） | 2,000,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 253,000 | 130,344,000
当事業年度における取得自己株式 | 1,639,000 | 865,344,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 108,000 | 4,312,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 5.4 | 0.4
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年10月28日）での決議状況 （取得期間　平成28年10月28日） | 619 | 635,607
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 619 | 635,607
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 69,467 | 40,352,045
当期間における取得自己株式 | 809 | 815,949

（注）１．平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式69,467株の内訳は、株式併合前55,859株、株式併合後13,608株です。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 179,200 | 177,089,190 | ― | ―
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） （注）１，２ | 948 | 493,836 | ― | ―
保有自己株式数（注）３，４ | 693,973 | ― | 694,782 | ―

（注）１．平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における単元未満株式の売渡請求による売渡948株の内訳は、株式併合前898株、株式併合後50株です。

２．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

４．役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、収益および財務状況を配慮しつつ、当面の連結配当性向は30％を目処に安定した利益配当を行うことを目標とし、利益還元の充実に努めることを基本方針としています。

また、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本としており、決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当該基本方針および業績等を総合的に勘案し、中間配当を１株当たり６円、期末配当を１株当たり14円とさせていただきました。

なお、平成28年10月１日付で普通株式について２株につき１株の割合で株式併合を行っており、中間配当は株式併合前の配当額、期末配当は株式併合後の配当額となります。

内部留保資金につきましては、長期的展望に立った研究開発、新製品開発、生産技術開発、市場開拓などの開発投資や企業体質の強化、国際化および新規事業分野への展開を図るための投資などに充当し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当該事業年度に係る配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月９日 取締役会決議 | 556 | 6
平成29年６月22日 定時株主総会決議 | 651 | 14

（注）１．平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当該株式併合後の基準で換算すると、中間配当金は１株当たり12円となります。

２．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託および役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 317 | 454 | 479 | 558 | 569 (1,088)
最低（円） | 236 | 275 | 360 | 390 | 443 (925)

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合したため、第94期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しています。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,032 | 1,048 | 1,060 | 1,070 | 1,074 | 1,088
最低（円） | 958 | 925 | 971 | 1,000 | 985 | 988

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長（代表取締役） | － | 吉井　満隆 | 昭和33年８月18日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成11年４月 | 同伝動事業部自動車部品販売部長
〃12年４月 | 同営業本部東京支店 ＡＭＰ営業部長
〃14年11月 | 同海外事業推進室長
〃15年５月 | Bando Europe GmbH 取締役社長
〃19年４月 | 当社調達部長
〃21年４月 〃 | 同執行役員に就任 同経営企画部長
〃23年４月 〃 | 同産業資材事業部長 バンドー・ショルツ株式会社代表取締役社長
〃６月 | 当社取締役に就任
〃25年４月 | 同取締役社長（代表取締役）兼社長執行役員に就任（現在）
| （注）２ | 44
取締役 | － | 中村　恭祐 | 昭和31年３月26日生 |
昭和56年４月 平成10年４月 | 当社入社 同伝動事業部大阪販売部部長代理
〃15年12月 | 同人事・総務部長
〃21年４月 | 同執行役員に就任
〃23年４月 | 同経営情報システム部長
〃25年４月 | 同経営企画部長
〃26年４月 | 同常務執行役員に就任（現在）
〃26年６月 | 同取締役に就任（現在）
| （注）２ | 20
取締役 | － | 柏田　真司 | 昭和37年２月27日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成12年４月 | 同営業本部名古屋支店 ＡＭＰ営業部長
〃14年11月 | 同営業本部東京支店 ＡＭＰ営業部長
〃18年４月 | 同営業本部東京支店副支店長
〃19年４月 | 同営業本部大阪支店長
〃20年４月 | 同伝動事業部企画管理部長
〃21年４月 〃 | 同執行役員に就任 同伝動事業部長兼ＡＭＰ営業部長
〃23年６月 | 同取締役に就任（現在）
〃25年４月 〃28年４月 | 同ＢＦ推進部長兼東京支店長に就任 同常務執行役員に就任（現在）
| （注）２ | 8
取締役 | 自動車部品 事業部長 | 染田　厚 | 昭和38年２月28日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成12年12月 | 同伝動事業部伝動技術研究所 設計３グループグループ長
〃20年４月 | 同伝動技術研究所長
〃25年４月 | 同自動車部品事業部長（現在）
〃28年４月 | 同執行役員に就任（現在）
〃29年６月 | 同取締役に就任（現在）
| （注）２ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | － | 松坂　隆廣 | 昭和25年８月11日生 |
昭和49年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
平成５年６月 | 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）茨木支店長
〃７年４月 | 同関西審査第一部　業務推進役
〃８年６月 | 同融資部（関西）室長
〃12年４月 | 同三宮支店長
〃12年10月 | 同三宮法人営業部長
〃14年６月 | 株式会社三井住友銀行執行役員姫路法人営業部長
〃16年６月 | 銀泉株式会社　専務取締役
〃20年６月 | 神戸土地建物株式会社代表取締役副社長
〃22年６月 | 神戸ビル管理株式会社代表取締役社長
〃24年６月 | 神戸土地建物株式会社代表取締役社長
〃26年６月 〃28年６月 | 当社監査役（常勤）に就任 同取締役（監査等委員）に就任（現在）
| （注）３ | 1
取締役 （監査等委員） | － | 重松　崇 | 昭和24年11月３日生 |
昭和50年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
平成13年６月 | 同第５開発センター第２電子技術部長
〃16年６月 | 同常務役員
〃17年６月 | 富士通テン株式会社社外取締役
〃22年６月 | 同代表取締役社長
〃26年６月 | 同代表取締役会長（現在）
〃27年６月 〃28年６月 | 当社社外取締役に就任 同取締役（監査等委員）に就任（現在）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | － | 清水　春生 | 昭和22年１月７日生 |
昭和45年２月 | 株式会社大金製作所（現株式会社エクセディ）入社
平成１年４月 | 同海外事業室長
〃５年７月 | 同営業本部副本部長
〃６年６月 | 同取締役
〃８年６月 | 同営業本部長
〃11年６月 | 同常務取締役
〃14年６月 | 同専務取締役
〃18年６月 | 同代表取締役社長
〃27年４月 | 同取締役会長
〃28年６月 〃 | 同相談役（現在） 当社取締役（監査等委員）に就任（現在）
| （注）３ | －
|  |  |  | 計 |  | 77

（注）１．取締役のうち、松坂隆廣、重松崇、清水春生は社外取締役であります。

２．平成29年６月22日の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．平成28年６月23日の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．平成28年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

５．当社では経営執行体制の充実と、取締役と執行役員の機能を分離して責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で、以下のとおり構成されております。

社長執行役員　　　吉井　満隆

常務執行役員　　　中村　恭祐

常務執行役員　　　柏田　真司

常務執行役員　　　大原　正夫

（Bando USA,Inc.取締役会長）

常務執行役員　　　岩井　啓次

（Bando Belt (Tianjin) Co., Ltd.董事長、Bando (Shanghai) Management Co., Ltd.董事長兼総経理、Bando Manufacturing (Dongguan) Co., Ltd.董事長）

常務執行役員　　　北林　雅之

（ものづくりセンター長）

常務執行役員　　　鮫嶋　壽

常務執行役員　　　畑　克彦

（Ｒ&Ｄセンター長）

執行役員　　　　　山口　勝也

（ものづくりセンター副センター長）

執行役員　　　　　永瀨　貴行

（高機能エラストマー製品事業部長、Bando Siix Limited董事長）

執行役員　　　　　万場　一幸

（Bando Manufacturing (Thailand) Ltd.取締役社長）

執行役員　　　　　松尾　聡

（産業資材事業部長）

執行役員　　　　　染田　厚

（自動車部品事業部長）

執行役員　　　　　岡田　勉

（経営企画部長）

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値の向上を図るためには、当社も社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社製品を使っていただく最終の「お客様」をはじめとして、株主、当社に投資しようと考えられておられる方々、取引先、地域社会等の社会あるいは労働組合とより良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。

このような考え方のもと、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。

(１）コーポレート・ガバナンス体制

①コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査・監督機能の一層の強化を図っております。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名および監査等委員である取締役３名の合計７名の取締役で構成されており、少なくとも月１回は開催しております。なお、取締役の内、３名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。

取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

当社の監査等委員である取締役は３名であり、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役１名を常勤の監査等委員としております。会社法上、監査等委員の過半数は社外取締役でなければならないとされているところ、当社は、会社法の求める比率以上の社外取締役を監査等委員として選任することにより、各専門分野から多面的な監査および監督が行われることを期しております。

また、当社は、会社法上、指名委員会および報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関としてこれらの委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の選任、報酬配分の決定については、社外取締役および監査等委員である取締役をメンバーに含む指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の選任に関しては、監査等委員会の同意を得、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員会で協議しております。

②当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、効率的な経営と監査・監督機能の強化を図るべく、平成28年６月23日開催の定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。

(２）内部統制システムの整備状況

当社においては、過去100年の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるCSR推進委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制とする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制

文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、危機管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制とする。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制とする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会等を活用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。

５．当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、重要な社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に関する規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制とする。

(a)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める関係会社管理に関する規程等により、定期的に事業の執行状況を報告させるほか、子会社の重要な業務執行については、その都度、報告をさせ、当社と協議する体制とする。

(b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の取締役および使用人は、自社に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、不測の事態や危機の発生時には、当社に速やかに連絡する体制とする。

(c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の規模や業態等に応じて、決裁権限に関する規程等を整備させるとともに、各種の規則等を整備させることにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する体制とする。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制とする。

８．監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助する体制とする。

９．当社および当社の子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社および当社の子会社の取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告する体制とするとともに、報告した者が不利な扱いを受けない体制とし、グループ内で周知徹底する。また、あわせて、当社内部監査部門は、その監査結果をすべて監査等委員会に報告する体制とする。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、全額を前払いまたは償還する体制とする。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、重要会議への出席、社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制とする。

(３）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。また、内部通報制度を整備し、法令および企業倫理に反する行為を行なわないよう周知徹底しております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにしております。

(４）内部監査および監査等委員会監査の状況

当社は、社長直轄の独立部門として経営監査室（人員４名）を設置しております。経営監査室は、全部署および国内外の関係会社を対象として、内部統制システム（財務報告に係る内部統制システムを含む）に係る内部監査を含め、計画的な内部監査を実施しております。また、経営監査室による当社事業所および関係会社の往査には原則として監査等委員が同行し、監査結果につきましては、社長、監査等委員でない取締役および監査等委員会に報告されることになっております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、このうち１名を常勤の監査等委員として選定しております。監査等委員は、取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会に全員が出席するほか、監査等委員会で定めた分担に従って、その他の重要な会議や社内の各種委員会に出席しております。また、監査等委員は、経営監査室のみならず監査法人による当社事業所や国内外の関係会社の往査に同行するほか、監査法人との定期的な連絡会の開催などにより、監査法人との相互の連携および情報の共有化を図っております。これらの監査活動を通じて、監査等委員会は、取締役や執行役員等による職務執行を監視、検証しております。なお、監査等委員である松坂隆廣氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

(５）会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　増村　正之

指定有限責任社員　業務執行社員　　和田　朝喜

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　９名

(６）社外取締役との関係

社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。また、社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。なお、社外取締役である松坂　隆廣氏は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の出身者ではありますが、同行を退職後、相当期間が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っているところ、同行との取引は通常の条件（他の金融機関と同等の条件）によるものであり、当社の意思決定において重大な影響を受けることはないと判断しております。また、同氏は、当社株式を1,800株所有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であるほか、当社株式の所有により一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、業務執行に対する独立した立場からの監督を期待できると判断しております。

当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社は、監査等委員会事務局を置き、監査等委員である社外取締役をサポートする体制としております。

当社では、常勤の監査等委員である取締役が、内部監査部門による社内および関係会社の往査に原則として同行する体制としております。また、重要案件の決裁書を含む各種書類の閲覧のほか、社長等との定期的な意見交換等を制度化しており、監査等委員である取締役から忌憚のない意見をいただいております。

(７)社外取締役の独立性に関する方針

当社は、社外取締役の選任にあたっては、客観的かつ中立的な立場から、それぞれの経験によって培われた識見により、監査および監督を充分に行っていただくべく、独立性につきましても考慮、勘案のうえ、選任することにしております。なお、独立性を考慮、勘案するにあたっては、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

(８)責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(９)リスク管理体制の整備状況

当社におきましては、法令等遵守規則をはじめとする各種規程を制定し、リスク顕在化の未然防止を図っております。業務遂行に伴う事案ごとのリスクにつきましては、各部門においてそのリスクが顕在化する蓋然性や顕在化した場合の重大性を検討し、対応しております。

(10）役員報酬等

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

[監査等委員会設置会社移行前（平成28年４月１日から第93期定時株主総会終結の時まで）]

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 | 報酬限度額
基本報酬 | 利益連動給与
取締役（社外取締役を除く） | 19百万円 | 19百万円 | － | ４名 | 年額240百万円以内
社外取締役 | 4百万円 | 4百万円 | － | ２名
監査役（社外監査役を除く） | 5百万円 | 5百万円 | － | １名 | 月額７百万円以内
社外監査役 | 8百万円 | 8百万円 | － | ３名

[監査等委員会設置会社移行後（第93期定時株主総会終結の時から平成29年３月31日まで）]

役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 | 報酬限度額
基本報酬 | 利益連動給与 | 株式報酬
監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） | 57百万円 | 19百万円 | 19百万円 | ４名 | ・基本報酬と利益連動給与の総額が年額190百万円以内 ・株式報酬の支給は、１年あたり50百万円かつ54,000株を上限とする
監査等委員でない取締役 （社外取締役） | － | － | － | ０名
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | － | － | － | ０名 | 年額84百万円以内
監査等委員である取締役 （社外取締役） | 27百万円 | － | － | ３名

（注）当期においては、当社利益連動給与支給基準（業務執行取締役でない取締役は対象外）に基づき、利益連動給与が支給されます。なお、利益連動給与の算定方法については、「（11）取締役に対する利益連動給与の算定方法」に記載しております。

②使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与のうち重要なもの

区分 | 総額 | 対象となる取締役の員数
使用人分給与 | 36百万円 | ２名
使用人分賞与 | 12百万円 | ２名

③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬について、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しております。

また、報酬配分の決定の透明性を高めるべく、当社は、会社法上、報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関として、社外取締役を構成員とする報酬委員会を設置しております。監査等委員でない取締役の報酬配分の決定については、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(11）取締役に対する利益連動給与の算定方法

第95期以降の利益連動給与（業績に連動して支給する金銭報酬をいう。以下、同じ。）を以下の通り支給する。

①　利益連動給与支給の要件

当社の監査等委員でない常勤取締役（業務執行取締役でない取締役を除く。）に対して支給する利益連動給与は、期末の業績が次の要件を満たす場合に限りこれを支給する。

（１）一株あたり配当が、12円／年以上であること。

（２）親会社株主に帰属する当期純利益が30億円以上かつ単体当期純利益が黒字であること。

②　利益連動給与の総額の算定式

取締役に対して支給する利益連動給与総額については、次の算式により算定する。

ただし、当算定式に基づく利益連動給与総額の確定限度額は５千万円とする。

利益連動給与総額＝業績連動型株式報酬および利益連動給与支給前親会社株主に帰属する当期純利益×0.004×(1.05)n-4)

*ｎ=取締役人数

③　役位別利益連動給与額

個々の取締役に対する利益連動給与額については、次のとおり役位別に定めるものとし、使用人給与を除いた取締役報酬月額を社長を1.000として係数化し、全取締役の係数の合計(Ｓ)で除した配分率で利益連動給与総額を配分する。

算式は、Ｓ＝0.735Ｖ＋0.676Ｗ＋1.0＋0.781Ｘ＋0.147Ｙ　とする。

［配分率］　　　［対象人数］

代表取締役会長　　　　　　　　　0.735／Ｓ　　　　　Ⅴ名

代表取締役副会長　　　　　　　　0.676／Ｓ　　　　　Ｗ名

代表取締役社長　　　　　　 1.0／Ｓ　　　　　　１名

その他の代表取締役　　　　　　 0.781／Ｓ　　　　　Ｘ名

取締役（使用人兼務） 　　　　　 0.147／Ｓ　　　　　Ｙ名

④　個々の取締役に対する役位別の利益連動給与の限度額を、次のとおりとする。

(１) 代表取締役会長　　　　　 9.0百万円

(２) 代表取締役副会長　　　　 8.5百万円

(３) 代表取締役社長　　　　　12.5百万円

(４) その他の代表取締役　　 10.0百万円

(５) 取締役（使用人兼務） 2.0百万円

(12）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

(13）株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(14）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

①　自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

②　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

（15）株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

58銘柄　5,845百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保

有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ＪＳＲ株式会社 | 600,202 | 971 | ゴム・樹脂材料の共同研究関係維持
株式会社ノーリツ | 275,000 | 504 | 地元企業としての地域貢献
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 125,565 | 428 | 安定的取引関係維持
株式会社マキタ | 59,000 | 411 | 営業取引関係維持
オイレス工業株式会社 | 212,750 | 358 | 営業取引関係維持
スズキ株式会社 | 84,000 | 252 | 営業取引関係維持
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 73,181 | 229 | 安定的取引関係維持
井関農機株式会社 | 772,000 | 170 | 営業取引関係維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,001,000 | 168 | 安定的取引関係維持
岩塚製菓株式会社 | 33,000 | 162 | 営業取引関係維持
株式会社クボタ | 100,000 | 153 | 営業取引関係維持
日産自動車株式会社 | 120,000 | 124 | 営業取引関係維持
富士重工業株式会社 | 30,433 | 120 | 営業取引関係維持
株式会社カネミツ | 141,220 | 119 | 営業取引関係維持
東海旅客鉄道株式会社 | 5,000 | 99 | 営業取引関係維持
日工株式会社 | 268,700 | 92 | 営業取引関係維持
積水樹脂株式会社 | 57,000 | 85 | 営業取引関係維持
久光製薬株式会社 | 15,699 | 78 | 営業取引関係維持
太平洋セメント株式会社 | 268,750 | 69 | 営業取引関係維持
株式会社ノザワ | 144,000 | 64 | 営業取引関係維持
東ソー株式会社 | 111,000 | 52 | 営業取引関係維持
凸版印刷株式会社 | 50,727 | 47 | 営業取引関係維持
西日本旅客鉄道株式会社 | 5,000 | 34 | 営業取引関係維持
三菱マテリアル株式会社 | 95,024 | 30 | 営業取引関係維持
株式会社さくらケーシーエス | 30,000 | 19 | 営業取引関係維持
日鉄鉱業株式会社 | 45,000 | 18 | 営業取引関係維持
日本ゼオン株式会社 | 20,000 | 14 | 営業取引関係維持
ジェイ エフ イー　ホールディングス株式会社 | 4,300 | 6 | 営業取引関係維持
株式会社トクヤマ | 30,000 | 5 | 営業取引関係維持
神栄株式会社 | 50,000 | 5 | 営業取引関係維持

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,313,830 | 1,206 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 157,940 | 52 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 119,000 | 20 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ＪＳＲ株式会社 | 600,202 | 1,126 | ゴム・樹脂材料の共同研究関係維持
株式会社ノーリツ | 275,000 | 580 | 地元企業としての地域貢献
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 125,565 | 507 | 安定的取引関係維持
株式会社マキタ | 118,000 | 460 | 営業取引関係維持
オイレス工業株式会社 | 212,750 | 436 | 営業取引関係維持
スズキ株式会社 | 84,000 | 388 | 営業取引関係維持
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 73,181 | 259 | 安定的取引関係維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,001,000 | 204 | 安定的取引関係維持
井関農機株式会社 | 772,000 | 176 | 営業取引関係維持
株式会社クボタ | 100,000 | 167 | 営業取引関係維持
株式会社カネミツ | 141,220 | 163 | 営業取引関係維持
岩塚製菓株式会社 | 33,000 | 147 | 営業取引関係維持
日産自動車株式会社 | 120,000 | 128 | 営業取引関係維持
富士重工業株式会社 | 31,277 | 127 | 営業取引関係維持
東ソー株式会社 | 111,000 | 108 | 営業取引関係維持
日工株式会社 | 53,740 | 108 | 営業取引関係維持
久光製薬株式会社 | 16,311 | 103 | 営業取引関係維持
太平洋セメント株式会社 | 268,750 | 99 | 営業取引関係維持
東海旅客鉄道株式会社 | 5,000 | 90 | 営業取引関係維持
株式会社ノザワ | 72,000 | 84 | 営業取引関係維持
凸版印刷株式会社 | 52,326 | 59 | 営業取引関係維持
西日本旅客鉄道株式会社 | 5,000 | 36 | 営業取引関係維持
三菱マテリアル株式会社 | 9,502 | 32 | 営業取引関係維持
日鉄鉱業株式会社 | 4,500 | 27 | 営業取引関係維持
日本ゼオン株式会社 | 20,000 | 25 | 営業取引関係維持
株式会社さくらケーシーエス | 30,000 | 19 | 営業取引関係維持
株式会社トクヤマ | 30,000 | 16 | 営業取引関係維持
澁谷工業株式会社 | 3,643 | 11 | 営業取引関係維持
ジェイ エフ イー　ホールディングス株式会社 | 4,300 | 8 | 営業取引関係維持
住友大阪セメント株式会社 | 8,025 | 3 | 営業取引関係維持

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,313,830 | 1,618 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 15,794 | 60 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 119,000 | 24 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | 32 | 48 | 47
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | 32 | 48 | 47

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社および当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、支払うべき報酬の金額は54百万円であります。

当連結会計年度

当社および当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、支払うべき報酬の金額は46百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主に財務報告にかかる内部管理体制の強化に関するアドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主に財務報告にかかる内部管理体制の強化に関するアドバイザリー業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査の範囲・監査日数等を勘案し決定しております。