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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
187,000,000 |
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計 |
187,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2016年10月１日 （注） |
△47,213 |
47,213 |
－ |
10,951 |
－ |
2,738 |
（注）2016年10月１日付で普通株式について２株につき１株の割合で株式併合をしており、発行済株式総数は47,213千株減少し、47,213千株となっております。
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府および 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,310,139株は「個人その他」に1,310,100株（13,101単元）、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
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2020年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ） |
BANKPLASSEN2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数2,022千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,691千株は信託業務に係る株式数であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数に、従業員持株ＥＳＯＰ信託および役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式70千株および259千株は含まれておりません。
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）上記「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の当社株式1,000株（議決権の数10個）、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式70,100株（議決権の数701個）および役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式259,900株（議決権の数2,599個）が含まれております。なお、当該株式にかかる議決権の数3,310個については、「議決権の数」の欄に含まれております。
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．バン工業用品株式会社および北陸バンドー株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会（バンドー共栄会 神戸市中央区港島南町４丁目６番６号）に加入しており、同持株会名義で当社株式をそれぞれ4,500株および31,500株を所有しております。
２．従業員持株ＥＳＯＰ信託および役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己株式等には含まれておりません。
①従業員持株ＥＳＯＰ信託
当社は、中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
（１）従業員持株ＥＳＯＰ信託の概要
当社が「バンドー化学社員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定時より５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定めた取得期間において取得しております。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括弁済するため、従業員の追加負担はありません。
（２）従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
453百万円
（３）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
②役員向け業績連動型株式報酬制度
当社は、取締役（業務執行取締役でない取締役および海外居住者を除く。以下、同じ。）および委任契約を締結している執行役員（海外居住者を除く。以下、同じ。）（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社株式の価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
（１）役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。信託期間中、毎事業年度における業績達成度等に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式が退任時に交付されます。なお、当初設定される本信託については、2017年３月末日で終了する事業年度から７事業年度を本制度の対象期間としています。
（２）対象となる取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限567,000株（うち、取締役分として上限378,000株）
（３）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定にもとづく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2019年11月11日)での決議状況 (取得日 2019年11月12日) |
478,500 |
472,279,500 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
478,500 |
472,279,500 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
637 |
575,452 |
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当期間における取得自己株式 |
27 |
16,875 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) (注)１ |
21 |
14,637 |
－ |
－ |
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保有自己株式数（注）１，２ |
1,310,139 |
－ |
1,310,166 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
２．従業員持株ＥＳＯＰ信託および役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含めておりません。
当社の利益配分につきましては、収益および財務状況を配慮しつつ、当面の連結配当性向は30％を目処に安定した利益配当を行うことを目標とし、利益還元の充実に努めることを基本方針としています。
また、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本としており、決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、安定した利益配当の継続を重視し、中間配当を１株当たり16円、期末配当を１株当たり16円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、長期的展望に立った研究開発、新製品開発、生産技術開発、市場開拓などの開発投資や企業体質の強化、国際化および新規事業分野への展開を図るための投資などに充当し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当該事業年度に係る配当は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託および役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金が含まれております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社グループも社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社グループの製品を使っていただく最終のお客様をはじめとして、従業員、取引先、株主、地域社会等と調和し、これらの人々からの信頼を得て、より良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。
このような考え方のもと、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。
②企業統治体制の概要および当該体制を採用する理由
（ⅰ）企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査・監督機能の一層の強化を図っております。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名および監査等委員である取締役４名の合計９名の取締役で構成されており、少なくとも月１回は開催することとしております。なお、取締役のうち、３名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。
取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は４名であり、このうち３名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役１名を常勤の監査等委員としております。
さらに、当社は、会社法上、指名委員会および報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関としてこれらの委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の選任、報酬配分の決定については、社長を議長とし、社外取締役および監査等委員である取締役をメンバーに含む指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。なお、提出日現在においては、議長は吉井満隆氏（代表取締役社長）であり、他のメンバーは中村恭祐氏（監査等委員である取締役）、重松崇氏、清水春生氏および米田小百合氏（重松氏、清水氏および米田氏は監査等委員である社外取締役）であります。一方、監査等委員である取締役の選任に関しては、監査等委員会の同意を得、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員会で協議しております。
（ⅱ）当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有しながら業務執行取締役の業務執行を監査・監督することによる監査・監督機能の一層の強化を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）内部統制システムの整備状況
当社においては、過去100年の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。
ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるCSR推進委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制とする。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制
文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制とする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、リスク管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制とする。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制とする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会等を活用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。
ｅ．当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、重要な社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に関する規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制とする。
（ａ）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理に関する規程等により、定期的に事業の執行状況を報告させるほか、子会社の重要な業務執行については、その都度、報告をさせ、当社と協議する体制とする。
（ｂ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役および使用人は、自社に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、不測の事態や危機の発生時には、当社に速やかに連絡する体制とする。
（ｃ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の規模や業態等に応じて、決裁権限に関する規程等を整備させるとともに、各種の規則等を整備させることにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する体制とする。
ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制とする。
ｈ．監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助する体制とする。
ｉ．当社および当社の子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社および当社の子会社の取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告する体制とするとともに、報告した者が不利な扱いを受けない体制とし、グループ内で周知徹底する。また、あわせて、当社内部監査部門は、その監査結果をすべて監査等委員会に報告する体制とする。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、全額を前払いまたは償還する体制とする。
ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要会議への出席、社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制とする。
（ⅱ）リスク管理体制の整備状況
当社は、当社グループのリスク管理を統括し、その整備・運用状況を組織全体の視点で確認・評価し、リスク管理活動について多様な視点で議論、審議を行う機関として、リスク管理委員会を設置し、平常時からリスクの低減と危機発生回避に努め、危機発生時には、お客様、従業員、取引先、株主、地域社会等の各ステークホルダーの損失もしくは不利益を最小限に抑えるとともに、その再発防止に努める体制を整備しております。
（ⅲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにしております。
（ⅳ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
（ⅴ）株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ⅵ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（ⅶ）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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取締役 ものづくり センター長 |
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取締役 新事業推進センター長 兼 医療機器事業推進部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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４．当社では経営執行体制の充実と、取締役と執行役員の機能を分離して責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は13名で、次のとおり構成されております。
社長執行役員 吉井 満隆
専務執行役員 柏田 真司
常務執行役員 染田 厚
（ものづくりセンター長）
常務執行役員 畑 克彦
（新事業推進センター長 兼 医療機器事業推進部長）
常務執行役員 永瀨 貴行
常務執行役員 松尾 聡
（バンドー・I・C・S株式会社 取締役会長）
常務執行役員 岡田 勉
（経営企画部長）
執行役員 山口 勝也
（ものづくりセンター副センター長）
執行役員 本田 裕治
（バンドー・I・C・S株式会社 代表取締役社長）
執行役員 八木 尚史
（自動車部品事業部長）
執行役員 野口 忠彦
（高機能エラストマー製品事業部長、Bando Siix Ltd. 董事長）
執行役員 植野 富夫
執行役員 川原 英昭
（産業資材事業部長）
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役との関係
社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。また、社外取締役は、いずれも東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。
なお、社外取締役である重松崇氏は、株式会社村田製作所社外取締役および芦森工業株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社と株式会社村田製作所および芦森工業株式会社の間には、開示すべき関係はありません。
また、社外取締役である清水春生氏は、住江織物株式会社社外取締役および芦森工業株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社と住江織物株式会社および芦森工業株式会社の間には、開示すべき関係はありません。
また、社外取締役である米田小百合氏は、米田公認会計士事務所所長を兼任しておりますが、当社と米田公認会計士事務所の間には、開示すべき関係はありません。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社は、監査等委員会事務局を置き、監査等委員である社外取締役をサポートする体制としております。
ｂ．社外取締役の独立性に関する方針
当社は、社外取締役の選任にあたっては、客観的かつ中立的な立場から、それぞれの経験によって培われた識見により、監査および監督を充分に行っていただくべく、独立性につきましても考慮、勘案のうえ、選任することにしております。なお、独立性を考慮、勘案するにあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員、監査等委員であります。社外取締役は、取締役会における詳細な業務執行状況報告、重要な会議への出席、常勤監査等委員からの適時適切な監査報告により業務執行の状況を適切に把握したうえで、取締役会等において積極的に意見を述べております。
また、会計監査人からの監査計画の説明や四半期ごとの報告には、社外取締役を含む監査等委員全員が出席しております。常勤監査等委員は、内部監査への同行、会計監査人監査への立ち会い、内部統制部門との緊密な情報交換やヒアリングを行っており、その結果を社外取締役に適切に報告しております。
①監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、このうち社内出身取締役の１名を常勤監査等委員として選定しております。当事業年度開催の監査等委員会は15回であり、全ての監査等委員が監査等委員会に出席しております。また、監査等委員は、取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会に全員が出席するほか、監査等委員会で定めた分担に従って、重要な会議への出席ならびに子会社往査や内部監査への同行等を行っております。なお、監査等委員である社外取締役の松坂隆廣氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
②内部監査の状況
当社は、社長直轄の独立部門として経営監査室（人員４名）を設置しております。経営監査室は、全部署および国内外の関係会社を対象として、内部統制システム（財務報告に係る内部統制システムを含む）に係る内部監査も含め、計画的な内部監査を実施しております。また、経営監査室による当社事業所および関係会社の往査には原則として常勤監査等委員が同行し、監査結果につきましては、社長、監査等委員でない取締役および監査等委員会に報告しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 朝喜
指定有限責任社員 業務執行社員 川添 健史
指定有限責任社員 業務執行社員 西方 実
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、その他 10名
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、同監査法人は、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査に必要とされる独立性や専門性、グローバルに展開している当社グループの事業活動に対して効果的かつ効率的な監査体制を有しているか等を、総合的に勘案して監査法人を選定しており、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断しております。
ｆ．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。その結果、次の方針に抵触する事項はなく、監査等委員会として再任の決議を行っております。
「会計監査人の新たな選任ならびに解任または不再任の決定に関する方針」
監査等委員会は、会計監査人の選任にあたっては、その独立性、専門性、監査品質、信頼性、社会的な評価等を総合的に勘案して、これを決定する。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると判断したとき、または適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断したとき、その他必要と判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当該議案を株主総会に提出することを取締役会に求めます。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
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監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（ａを除く）
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
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監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社に対する当連結会計年度における非監査業務の内容としては、株式会社Aimedic MMTの株式取得に係るアドバイザリー業務であります。
連結子会社に対する前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容としては、主に財務報告にかかる内部管理体制の強化に関するアドバイザリー業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、報酬見積りの監査の範囲・監査日数等を勘案し決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、これを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
①役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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金銭報酬 |
金銭報酬 （利益連動給与） |
株式報酬 |
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監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） |
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監査等委員でない取締役 （社外取締役） |
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監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） |
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監査等委員である取締役 （社外取締役） |
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（注）１．当事業年度末現在の監査等委員でない取締役は４名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）であります。
２．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与・賞与は、次のとおりであります。
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区分 |
総額（百万円） |
対象となる取締役の員数（名） |
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使用人分給与 |
58 |
3 |
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使用人分賞与 |
19 |
3 |
３．当社は、2016年６月23日開催の第93期定時株主総会決議により、監査等委員でない取締役の報酬総額を年額190百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額を年額84百万円以内と定めております。また、同株主総会決議により、１事業年度あたりの上限を50百万円かつ54,000株とする退任時交付型の株式交付信託を導入しております。当社は定款において、監査等委員でない取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、業績連動報酬は、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役を支給対象とします。
ｂ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬について、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しております。
また、報酬配分の決定の透明性を高めるべく、当社は、会社法上、報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関として、社外取締役を構成員とする報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等に係る方針については、報酬委員会の審議を経たうえ、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ｃ．報酬委員会の手続の概要
報酬委員会は、取締役会長、取締役社長、社外取締役および監査等委員である取締役を構成委員とし、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に報告します。
ｄ．最近事業年度における取締役会および報酬委員会の活動状況
最近事業年度においては、2019年６月25日に取締役会を開催し、監査等委員でない取締役の報酬について審議いたしました。また、2020年２月25日に報酬委員会（独立社外取締役が過半数）を開催し、委員全員が出席し、取締役の報酬額の妥当性、業績連動報酬支給基準の改定、今後の報酬制度の在り方等につき審議いたしました。さらに、2020年３月11日の取締役会では、取締役の報酬に係る方針の制定および利益連動給与支給基準の一部見直しを審議いたしました。
②取締役に対する業績連動報酬
当社は、業績と企業価値向上に向けた貢献意識を高めることを目的として、親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とする業績連動報酬（金銭報酬および株式報酬）を導入しております。また、中長期的な業績の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、退任時交付型の株式報酬（毎年の業績に応じて株式交付ポイントを付与し、累積ポイント数に基づく株式を退任時に交付する）を導入しております。
なお、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益は、682百万円であります。
③業績連動報酬の額の決定方法
ａ．利益連動給与（業績に連動して支給する金銭報酬をいう。以下、同じ。）の支給基準
支給要件
当社の監査等委員でない常勤取締役（業務執行取締役でない取締役を除く。）に対して支給する利益連動給与は、期末の業績が次の要件を満たす場合に限りこれを支給する。
（１）一株あたり配当が、12円／年以上であること。
（２）業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が3,000百万円以上かつ単体当期純利益が黒字であること。
利益連動給与の総額の算定式
取締役に対して支給する利益連動給与総額については、次の算式により算定する。
ただし、当算定式に基づく利益連動給与総額の確定限度額は50百万円とする。
利益連動給与総額
＝利益標準額×0.004×(1.05) n-4
* ｎ＝取締役人数
* 利益標準額は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額に応じて次のとおりとする。
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業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益 |
利益標準額 |
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3,000百万円以上3,200百万円未満 3,200百万円以上3,400百万円未満 3,400百万円以上3,600百万円未満 3,600百万円以上3,800百万円未満 3,800百万円以上4,000百万円未満 |
3,100百万円 3,300百万円 3,500百万円 3,700百万円 3,900百万円 |
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業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が4,000百万円以上である場合も同様に200百万円ごとに区分し、その中央の値を利益標準額とする。 |
|
役位別利益連動給与額
個々の取締役に対する利益連動給与額については、次のとおり役位別に定めるものとし、使用人給与を除いた取締役報酬月額を社長を1.000として係数化し、全取締役の係数の合計（Ｓ）で除した配分率で利益連動給与総額を配分する。
算式は、Ｓ＝0.735Ｖ＋0.676Ｗ＋1.0＋0.781Ｘ＋0.147Ｙ とする。
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[配分率] |
[対象人数] |
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代表取締役会長 |
0.735／Ｓ |
Ｖ名 |
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代表取締役副会長 |
0.676／Ｓ |
Ｗ名 |
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代表取締役社長 |
1.0／Ｓ |
１名 |
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その他の代表取締役 |
0.781／Ｓ |
Ｘ名 |
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取締役（使用人兼務） |
0.147／Ｓ |
Ｙ名 |
個々の取締役に対する役位別の利益連動給与の限度額を、次のとおりとする。
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（１）代表取締役会長 |
18.0百万円 |
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（２）代表取締役副会長 |
17.0百万円 |
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（３）代表取締役社長 |
25.0百万円 |
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（４）その他の代表取締役 |
20.0百万円 |
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（５）取締役（使用人兼務） |
4.0百万円 |
途中退任の場合の取り扱い
事業年度中に退任した取締役については、その職務遂行期間に応じて、利益連動給与を支給する。
ｂ．株式報酬の支給基準
上記の利益連動給与と同じ支給基準により株式報酬の支給額を算出し、これを平均取得単価（信託契約に基づき受託者が株式市場等から取得した会社株式の平均単価）にて除して毎年の株式交付ポイントを算出する（１未満は切り捨て）。支給対象となる取締役が在任期間中に付与された株式交付ポイントの累計と同数の当社株式を、退任時に交付する。ただし、国内非居住者である取締役ついては、株式報酬は支給せず、上記aにより算出される役位別支給額を金銭にて支給する。
なお、取締役が交付を受けることができる当社株式は、１事業年度あたりの上限を50百万円かつ54,000株としております。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社が保有する投資株式については、すべて純投資目的以外の目的である投資株式であり、貸借対照表上は投資有価証券に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社取締役会は、毎年、政策保有株式の見直しを行い、当社の保有方針への適合性に加え、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査・検証し、保有意義が乏しいと判断した場合には削減する方針としております。
すべての個別銘柄毎に、貸借対照表価額に対する資本コストと比較した配当金および関連取引利益などの関連収益の状況を検証した結果、検証対象の大半において関連収益が資本コストを上回っていることを確認いたしました。あわせて、すべての個別銘柄ごとに定性的な保有意義を確認いたしました。結果として、保有意義の希薄化などにより、今後売却を検討していく銘柄も確認いたしました。その結果、当事業年度に一部の保有銘柄を売却いたしました。
ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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主要取引金融機関であり、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 また、当社は、2019年４月１日付で退職給付信託を解約したことに伴い、当信託に拠出した株式の返還を受けており、当該株式がみなし保有株式から特定投資株式へ区分変更されたことから、前期末と比べ株式数が増加。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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医療用フイルム製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 また、当社は同社の持株会に加入しており、定期的な株式買付を行ったことから、前期末と比べ株式数が増加。 |
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自動車用伝動ベルト製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 また、当社は同社の持株会に加入しており、配当分を株式投資に充当していることから、前期末と比べ株式数が増加。 |
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建装用フイルム製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 また、当社は同社の持株会に加入しており、定期的な株式買付を行ったことから、前期末と比べ株式数が増加。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果については、取引先との秘密保持の観点から記載することが困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果については、取引先との秘密保持の観点から記載することが困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。