## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 187,000,000
計 | 187,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,213,536 | 47,213,536 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 47,213,536 | 47,213,536 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 （注） | △47,213 | 47,213 | － | 10,951 | － | 2,738

（注）2016年10月１日付で普通株式について２株につき１株の割合で株式併合をしており、発行済株式総数は47,213千株減少し、47,213千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 25 | 217 | 112 | 7 | 6,813 | 7,197 | －
所有株式数（単元） | － | 190,790 | 3,779 | 49,028 | 63,726 | 28 | 163,964 | 471,315 | 82,036
所有株式数の割合（％） | － | 40.48 | 0.80 | 10.40 | 13.52 | 0.01 | 34.79 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,431,969株は「個人その他」に24,319単元、「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,698 | 10.49
バンドー共栄会 | 神戸市中央区港島南町４丁目６番６号 | 4,279 | 9.56
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,290 | 5.11
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 2,000 | 4.47
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,800 | 4.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,648 | 3.68
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,575 | 3.52
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,401 | 3.13
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,174 | 2.62
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 919 | 2.05
計 | － | 21,787 | 48.65

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数4,698千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数1,648千株は信託業務に係る株式数であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数に、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式259千株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,581,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,550,300 | 445,503 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 82,036 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 47,213,536 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 445,503 | －

（注）上記「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の当社株式1,000株（議決権の数10個）、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式259,900株（議決権の数2,599個）が含まれております。なお、当該株式にかかる議決権の数2,609個については、「議決権の数」の欄に含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
バンドー化学株式会社 | 神戸市中央区港島南町４丁目６番６号 | 2,431,900 | － | 2,431,900 | 5.15
バン工業用品株式会社 | 東京都中央区東日本橋２丁目27番１号 | 101,100 | 9,700 | 110,800 | 0.23
北陸バンドー株式会社 | 富山県富山市問屋町３丁目２番19号 | 600 | 36,800 | 37,400 | 0.08
東日本ベルト販売株式会社 | 福島県いわき市平字愛谷町４丁目６番地13 | 1,100 | － | 1,100 | 0.00
計 | － | 2,534,700 | 46,500 | 2,581,200 | 5.47

（注）１．バン工業用品株式会社および北陸バンドー株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会（バンドー共栄会　神戸市中央区港島南町４丁目６番６号）に加入しており、同持株会名義で当社株式をそれぞれ9,700株および36,800株を所有しております。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己株式等には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（業務執行取締役でない取締役および海外居住者を除く。以下、同じ。）および委任契約を締結している執行役員（海外居住者を除く。以下、同じ。）（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社株式の価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

本制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。信託期間中、毎事業年度における業績達成度等に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式が退任時に交付されます。なお、当初設定される本信託については、2017年３月末日で終了する事業年度から７事業年度を本制度の対象期間としています。

②対象となる取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限567,000株（うち、取締役分として上限378,000株）

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月13日)での決議状況 (取得期間　2021年５月14日～2022年３月31日) | 1,600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,119,700 | 999,926,839
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 480,300 | 73,161
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.02 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 30.02 | 0.01

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月12日)での決議状況 (取得期間　2022年５月13日～2023年３月31日) | 1,500,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 82,200 | 71,470,892
提出日現在の未行使割合（％） | 94.52 | 92.85

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,137 | 1,004,292
当期間における取得自己株式 | 149 | 126,144

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) (注)１ | － | － | － | －
保有自己株式数（注）１，２ | 2,431,969 | － | 2,514,318 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの、取締役会決議による取得や単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、収益および財務状況に配慮しつつ、当面の間、１株当たり年間配当金額26円を下限として、連結配当性向40％を目処に安定した利益配当を行うことを目標とし、利益還元の充実に努めることを基本方針としています。

また、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本としており、決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当該基本方針および当社の業績等を総合的に勘案し、中間配当を１株当たり16円、期末配当を１株当たり24円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、長期的展望に立った研究開発、新製品開発、生産技術開発、市場開拓などの開発投資や企業体質の強化、国際化および新規事業分野への展開を図るための投資などに充当し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当該事業年度に係る配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月10日 | 726 | 16
取締役会決議
2022年６月22日 | 1,074 | 24
定時株主総会決議

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社グループも社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社グループの製品を使っていただく最終のお客様をはじめとして、従業員、取引先、株主、地域社会等と調和し、これらの人々からの信頼を得て、より良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。
このような考え方のもと、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。

②企業統治体制の概要および当該体制を採用する理由

（ⅰ）企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査・監督機能の一層の強化を図っております。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名および監査等委員である取締役４名の合計９名の取締役で構成されており、少なくとも月１回は開催することとしております。なお、取締役のうち、３名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。
取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は４名であり、このうち３名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役１名を常勤の監査等委員としております。
さらに、当社は、会社法上、指名委員会および報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関としてこれらの委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の選任、報酬配分の決定については、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。なお、提出日現在においては、指名委員会および報酬委員会のメンバーは吉井満隆氏（代表取締役会長）、植野富夫氏（代表取締役社長）、重松崇氏、清水春生氏および米田小百合氏（重松氏、清水氏および米田氏は監査等委員である社外取締役）であり、指名委員会の委員長は重松崇氏、報酬委員会の委員長は米田小百合氏であります。一方、監査等委員である取締役の選任に関しては、監査等委員会の同意を得、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員会で協議しております。

（ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有しながら業務執行取締役の業務執行を監査・監督することによる監査・監督機能の一層の強化を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備状況

当社においては、過去100年の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。

ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるCSR推進委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制とする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制

文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制とする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、リスク管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制とする。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制とする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会等を活用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。

ｅ．当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、重要な社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に関する規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制とする。

（ａ）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める関係会社管理に関する規程等により、定期的に事業の執行状況を報告させるほか、子会社の重要な業務執行については、その都度、報告をさせ、当社と協議する体制とする。

（ｂ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の取締役および使用人は、自社に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、不測の事態や危機の発生時には、当社に速やかに連絡する体制とする。

（ｃ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の規模や業態等に応じて、決裁権限に関する規程等を整備させるとともに、各種の規則等を整備させることにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する体制とする。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制とする。

ｈ．監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助する体制とする。

ｉ．当社および当社の子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社および当社の子会社の取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告する体制とするとともに、報告した者が不利な扱いを受けない体制とし、グループ内で周知徹底する。また、あわせて、当社内部監査部門は、その監査結果をすべて監査等委員会に報告する体制とする。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、全額を前払いまたは償還する体制とする。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、重要会議への出席、社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制とする。

（ⅱ）リスク管理体制の整備状況

当社は、当社グループのリスク管理を統括し、その整備・運用状況を組織全体の視点で確認・評価し、リスク管理活動について多様な視点で議論、審議を行う機関として、リスク管理委員会を設置し、平常時からリスクの低減と危機発生回避に努め、危機発生時には、お客様、従業員、取引先、株主、地域社会等の各ステークホルダーの損失もしくは不利益を最小限に抑えるとともに、その再発防止に努める体制を整備しております。

（ⅲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにしております。

（ⅳ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

（ⅴ）株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ⅵ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ⅶ）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（ⅷ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員、重要な使用人であり、保険料の全額を当社が負担しております。また、填補の対象は、被保険者が業務遂行上の過失等を理由として損害賠償請求を受けた場合における損害賠償金および争訟費用等としております。ただし、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事項を設けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） | 吉井　満隆 | 1958年８月18日生 |
1981年４月 | 当社入社
1999年４月 | 同伝動事業部自動車部品販売部長
2000年４月 | 同営業本部東京支店ＡＭＰ営業部長
2002年11月 | 同海外事業推進室長
2003年５月 | Bando Europe GmbH 取締役社長
2007年４月 | 当社調達部長
2009年４月 2009年４月 | 同執行役員 同経営企画部長
2011年４月 2011年４月 | 同産業資材事業部長 バンドー・ショルツ株式会社代表取締役社長
2011年６月 | 当社取締役
2013年４月 | 同取締役社長（代表取締役） 兼 社長執行役員
2022年４月 | 同取締役会長（代表取締役）（現在）
| （注）２ | 77
取締役社長 （代表取締役） | 植野　富夫 | 1968年９月２日生 |
1992年４月 | 当社入社
2007年４月 | 同営業本部名古屋支店ＡＭＰ営業部長
2011年４月 | 同人事・総務部長
2013年４月 | 同ベルト事業本部 自動車部品事業部 営業部長
2015年４月 | 同自動車部品事業部 副事業部長 兼 企画管理部長
2017年４月 | Bando Manufacturing (Thailand) Ltd. 取締役副社長
2017年10月 | 同取締役社長
2019年４月 | 当社執行役員
2020年６月 2021年４月 | 同取締役 同常務執行役員
2022年４月 | 同取締役社長（代表取締役） 兼 社長執行役員（現在）
| （注）２ | 12
取締役 | 柏田　真司 | 1962年２月27日生 |
1985年４月 | 当社入社
2000年４月 | 同営業本部名古屋支店ＡＭＰ営業部長
2002年11月 | 同営業本部東京支店ＡＭＰ営業部長
2006年４月 | 同営業本部東京支店副支店長
2007年４月 | 同営業本部大阪支店長
2008年４月 | 同伝動事業部企画管理部長
2009年４月 2009年４月 | 同執行役員 同伝動事業部長 兼 ＡＭＰ営業部長
2011年６月 | 同取締役（現在）
2013年４月 2016年４月 | 同ＢＦ推進部長 兼 東京支店長 同常務執行役員
2018年４月 | 同専務執行役員（現在）
| （注）２ | 12
取締役 ものづくり センター長 兼 生産技術開発部長 | 染田　厚 | 1963年２月28日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年４月 | 同伝動技術研究所長
2013年４月 | 同自動車部品事業部長
2016年４月 | 同執行役員
2017年６月 | 同取締役（現在）
2018年４月 | 同常務執行役員（現在）
2018年４月 | 同ものづくりセンター長
2021年12月 | 同ものづくりセンター長 兼 生産技術開発部長（現在）
| （注）２ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 新事業推進センター長 兼 医療機器事業推進部長 | 畑　克彦 | 1960年10月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2000年４月 | 同中央研究所　研究部長
2003年５月 | 同開発事業部　技術部長
2008年４月 | 同Ｒ＆Ｄセンター　新事業推進部長
2009年４月 | 同Ｒ＆Ｄセンター長 兼 新事業推進部長
2012年４月 | 同執行役員
2013年４月 | 同エラストマー製品事業本部長 兼 Ｒ＆Ｄセンター長
2015年４月 | 同Ｒ＆Ｄセンター長
2017年４月 | 同常務執行役員（現在）
2018年４月 | 同新事業推進センター長
2018年６月 | 同取締役（現在）
2020年４月 | 同新事業推進センター長 兼 医療機器事業推進部長（現在）
| （注）２ | 7
取締役 （監査等委員） | 中村　恭祐 | 1956年３月26日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年12月 | 同人事・総務部長
2009年４月 | 同執行役員
2011年４月 | 同経営情報システム部長
2013年４月 | 同経営企画部長
2014年４月 | 同常務執行役員
2014年６月 | 同取締役
2018年６月 | 同取締役（監査等委員）（現在）
| （注）３ | 38
取締役 （監査等委員） | 重松　崇 | 1949年11月３日生 |
1975年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2004年６月 | 同常務役員
2005年６月 | 富士通テン株式会社（現株式会社デンソーテン）社外取締役
2010年６月 | 同代表取締役社長
2014年６月 | 同代表取締役会長
2015年６月 2015年６月 2016年６月 | 当社社外取締役 株式会社村田製作所社外取締役（現在） 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
2019年６月 | 芦森工業株式会社社外取締役（現在）
2021年６月 | 当社指名委員会委員長（現在）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 清水　春生 | 1947年１月７日生 |
1970年２月 | 株式会社大金製作所（現株式会社エクセディ）入社
1994年６月 | 同取締役
1999年６月 | 同常務取締役
2002年６月 | 同専務取締役
2006年６月 | 同代表取締役社長
2015年４月 | 同取締役会長
2016年６月 2016年６月 | 同相談役 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
2016年８月 | 住江織物株式会社社外取締役（現在）
2019年６月 | 芦森工業株式会社社外取締役（現在）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 米田　小百合 | 1967年１月31日生 |
1990年９月 | 中央新光監査法人大阪事務所入所
1994年４月 | 公認会計士登録
1997年４月 1997年４月 | 税理士登録 米田公認会計士事務所開設（現在）
1998年８月 | 神陽監査法人入所
2000年７月 | 神陽監査法人 パートナー（2019年６月退所）
2020年６月 2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在） アマテイ株式会社社外監査役
2021年６月 | アマテイ株式会社社外取締役（監査等委員） （現在）
2021年６月 | 当社報酬委員会委員長（現在）
| （注）３ | －
計 | 164

（注）１．取締役のうち、重松崇、清水春生、米田小百合は社外取締役であります。

２．2022年６月22日の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．2022年６月22日の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．当社では経営執行体制の充実と、取締役と執行役員の機能を分離して責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は13名で、次のとおり構成されております。

社長執行役員　　　植野　富夫

専務執行役員　　　柏田　真司

常務執行役員　　　畑　　克彦

（新事業推進センター長 兼 医療機器事業推進部長）

常務執行役員　　　永瀨　貴行

常務執行役員　　　松尾　聡

（バンドー・I・C・S株式会社　取締役会長）

常務執行役員　　　染田　厚

（ものづくりセンター長　兼　生産技術開発部長）

常務執行役員　　　岡田　勉

（経営企画部長）

執行役員　　　　　山口　勝也

（ものづくりセンター副センター長）

執行役員　　　　　本田　裕治

（バンドー・I・C・S株式会社　代表取締役社長）

執行役員　　　　　八木　尚史

（自動車部品事業部長　兼　企画管理部長）

執行役員　　　　　野口　忠彦

（高機能エラストマー製品事業部長、Bando Siix Limited 董事長）

執行役員　　　　　川原　英昭

（産業資材事業部長）

執行役員　　　　　三木　基史

②社外役員の状況

ａ．社外取締役との関係

社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。また、社外取締役は、いずれも東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。

なお、社外取締役である重松崇氏は、株式会社村田製作所社外取締役および芦森工業株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社と株式会社村田製作所および芦森工業株式会社の間には、開示すべき関係はありません。

また、社外取締役である清水春生氏は、住江織物株式会社社外取締役および芦森工業株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社と住江織物株式会社および芦森工業株式会社の間には、開示すべき関係はありません。

また、社外取締役である米田小百合氏は、米田公認会計士事務所代表およびアマテイ株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社と米田公認会計士事務所およびアマテイ株式会社の間には、開示すべき関係はありません。

当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社は、監査等委員会事務局を置き、監査等委員である社外取締役をサポートする体制としております。

ｂ．社外取締役の独立性に関する方針

当社は、社外取締役の選任にあたっては、客観的かつ中立的な立場から、それぞれの経験によって培われた識見により、監査および監督を充分に行っていただくべく、次のとおり「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

≪社外取締役の独立性判断基準≫

当社は、社外取締役が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。

１．現在、当社グループの業務執行者（業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう）である者または過去に当社グループの業務執行者であった者

２．過去５事業年度において次のいずれかに該当する者

（１）近親者が当社グループの業務執行者である者

（２）当社主要株主（注１）またはその業務執行者

（３）当社グループの主要取引先（注２）もしくは当社グループを主要取引先とする者またはその業務執行者

（４）当社グループの主要借入先（注３）またはその業務執行者

（５）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

（６）当社から取締役報酬以外に多額（注４）の金銭またはその他の財産を得たコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家

（７）役員の相互就任先の業務執行者

（８）当社から多額（注４）の寄付を受けた者

３．社外取締役として在任期間が８年間を超える者

４．その他の事情を実質的、総合的に勘案して、一般株主との利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められる者

注１　主要株主とは、当社の総議決権の10％以上の議決権を有する者をいう。

注２　主要取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供し、または提供を受けている取引先グループであって、１事業年度の総取引額が提供側の連結売上収益の２％を超える者をいう。

注３　主要借入先とは、当社グループの借入額が連結総資産の２％を超える借入先グループをいう。

注４　多額とは、１事業年度あたり10百万円を超える額をいう。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員、監査等委員であります。社外取締役は、取締役会における詳細な業務執行状況報告、重要な会議への出席、常勤監査等委員からの適時適切な監査報告により業務執行の状況を適切に把握したうえで、取締役会等において積極的に意見を述べております。
また、会計監査人からの監査計画の説明や四半期ごとの報告には、社外取締役を含む監査等委員全員が出席しております。常勤監査等委員は、内部監査への同行、会計監査人監査への立ち会い、内部統制部門との緊密な情報交換やヒアリングを行っており、その結果を社外取締役に適切に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、このうち社内出身取締役の１名を常勤監査等委員として選定しております。当事業年度開催の監査等委員会は14回であり、全ての監査等委員が監査等委員会に出席しております。また、監査等委員は、取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会に全員が出席するほか、監査等委員会で定めた分担に従って、重要な会議への出席ならびに子会社往査や内部監査への同行等を行っております。なお、監査等委員である社外取締役の米田小百合氏は、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する知見を有する者であります。

②内部監査の状況

当社は、社長直轄の独立部門として経営監査室（人員４名）を設置しております。経営監査室は、全部署および国内外の関係会社を対象として、内部統制システム（財務報告に係る内部統制システムを含む）に係る内部監査も含め、計画的な内部監査を実施しております。また、経営監査室による当社事業所および関係会社の往査には原則として常勤監査等委員が同行しております。監査結果につきましては、都度社長、監査等委員でない取締役および監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　河野　匡伸

指定有限責任社員　業務執行社員　　北口　信吾

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　25名、その他　25名

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、同監査法人は、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査に必要とされる独立性や専門性、グローバルに展開している当社グループの事業活動に対して効果的かつ効率的な監査体制を有しているか等を、総合的に勘案して監査法人を選定しており、有限責任あずさ監査法人が適任であると判断しております。

ｆ．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。その結果、次の方針に抵触する事項はなく、監査等委員会として再任の決議を行っております。

「会計監査人の新たな選任ならびに解任または不再任の決定に関する方針」

監査等委員会は、会計監査人の選任にあたっては、その独立性、専門性、監査品質、信頼性、社会的な評価等を総合的に勘案して、これを決定する。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると判断したとき、または適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断したとき、その他必要と判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当該議案を株主総会に提出することを取締役会に求めます。

なお、2021年６月23日に開催した第98期定時株主総会において新たな会計監査人として有限責任あずさ監査法人が選任されました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度および前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

当連結会計年度および当事業年度　有限責任あずさ監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（２）当該異動の年月日

2021年６月23日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年６月23日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年６月23日開催予定の第98期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会が現会計監査人の監査継続年数を考慮し、有限責任あずさ監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性およびグローバル監査体制を総合的に勘案した結果、適任であると判断いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | 67 | － | 75 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 67 | － | 75 | －

当社に対する前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬５百万円が含まれております。

当社に対する当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬３百万円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬 | 監査証明業務に基づく 報酬 | 非監査業務に基づく 報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 33 | 6 | 5 | 2
計 | 33 | 6 | 5 | 2

前連結会計年度および当連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、それぞれ有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ）に対する報酬および有限責任あずさ監査法人と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬を記載しております。
連結子会社に対する前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容としては、主に財務報告にかかる内部管理体制の強化に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、報酬見積りの監査の範囲・監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、これを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬等
金銭報酬 | 金銭報酬 （利益連動給与） | 株式報酬 （株式交付信託）
監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） | 60 | － | － | 60 | 5
監査等委員でない取締役 （社外取締役） | － | － | － | － | 0
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 19 | － | － | 19 | 1
監査等委員である取締役 （社外取締役） | 25 | － | － | 25 | 3

（注）１．当事業年度末現在の監査等委員でない取締役は５名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）であります。

２．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与・賞与は、次のとおりであります。

区分 | 総額（百万円） | 対象となる取締役の員数（名）
使用人分給与 | 75 | 4
使用人分賞与 | 29 | 4

②取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を、以下のとおり、決議しております。

ａ．決定方法

報酬配分の決定の客観性、透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置する。取締役の報酬等の内容（額および数ならびにその算定方法を含む。）およびその決定に関する方針等については報酬委員会で審議し、その答申結果を踏まえ、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ｂ．報酬等の内容

業務執行取締役以外の取締役の報酬等については、固定報酬（金銭報酬）のみとする。

業務執行取締役の報酬等については、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう固定報酬（金銭報酬）に加え、業績連動報酬等として金銭報酬および株式報酬を支給する。
個人別の報酬等（業績連動報酬等および非金銭報酬等を含む。）の額および数ならびにその算定方法については、当社グループの経営環境や同業他社の報酬水準、各取締役の職責および役位等を踏まえ、適正な水準となるよう株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する。また、業績連動報酬等については、各役位に応じて利益の状況を示す指標等を基礎として客観的に算定できる基準を採用する。固定報酬と業績連動報酬等の割合および金銭報酬と株式報酬の割合については、企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう各職責および役位に応じた適正な水準とする。

ｃ．報酬等の支給時期または条件

固定報酬については月次で支給する。業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）については、業績指標数値の確定後に支給する。ただし、業績連動型の株式報酬として株式交付信託を利用する場合には、長期的な業績向上に向けたインセンティブとして機能するように、各事業年度の業績指標数値確定後に付与する株式交付ポイントの累計に応じた数の株式を退任時に支給することとする。

なお、当社は、法令の重大な違反等があったことが判明した場合、業績連動報酬等を支給しない、または既に受領した取締役に返還を求めることができるものとしております。

③当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

上記②の方針に記載したとおり、当社では社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする報酬委員会で、取締役の報酬等（業績連動報酬等および非金銭報酬等を含む。）の内容（額および数ならびにその算定方法を含む。）およびその決定に関する方針等に係る方針について当社グループの経営環境や同業他社の報酬水準等も踏まえて審議しております。その答申結果を踏まえ、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会の決議により決定しております。

また、業績連動報酬等の算定方法については、企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう「親会社の所有者に帰属する当期利益」を業績指標とし、一定の業績要件を満たす場合にのみ、業績指標に役位ごとに予め定められた係数を乗じて求められる額（株式交付信託の場合は、当該額を取得株価で除して求められる数の株式交付ポイント）を支給することとしております。業績連動報酬等は金銭報酬と株式交付信託を活用した株式報酬とで構成されており、株式交付信託においては、長期的な業績向上に向けたインセンティブとして機能するよう、在任中付与する株式交付ポイントの累計に応じた数の株式を取締役の退任時に支給することとしております。なお、当事業年度の業績指標（「親会社の所有者に帰属する当期利益」）は④業績連動報酬等の額の算定方法に記載のとおりであります。また、上記の株式交付信託以外には非金銭報酬等は支給しておりません。

④業績連動報酬等の額の算定方法

当社は、業績と企業価値向上に向けた貢献意識を高めることを目的として、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指標とする業績連動報酬（金銭報酬および株式報酬）を導入しております。また、中長期的な業績の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、退任時交付型の株式報酬（毎年の業績に応じて株式交付ポイントを付与し、累積ポイント数に基づく株式を退任時に交付する）を導入しております。
なお、当連結会計年度における「親会社の所有者に帰属する当期利益」は、1,211百万円であります。

ａ．利益連動給与（業績に連動して支給する金銭報酬をいう。以下、同じ。）の支給基準

支給要件

当社の監査等委員でない常勤取締役（業務執行取締役でない取締役を除く。）に対して支給する利益連動給与は、期末の業績が次の要件を満たす場合に限りこれを支給する。

（１）一株あたり配当が、12円／年以上であること。

（２）業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が3,000百万円以上かつ単体当期純利益が黒字であること。

利益連動給与の総額の算定式

支給対象取締役に対して支給する利益連動給与総額については、次の算式により算定する。

ただし、当算定式に基づく利益連動給与総額の確定限度額は50百万円とする。

利益連動給与総額

＝利益標準額×0.004×(1.05) n-4

* ｎ＝取締役人数

* 利益標準額は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額に応じて次のとおりとする。

業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益 | 利益標準額
3,000百万円以上3,200百万円未満 3,200百万円以上3,400百万円未満 3,400百万円以上3,600百万円未満 3,600百万円以上3,800百万円未満 3,800百万円以上4,000百万円未満 | 3,100百万円 3,300百万円 3,500百万円 3,700百万円 3,900百万円
業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が4,000百万円以上である場合も同様に200百万円ごとのレンジに区分し、その中央の値を利益標準額とする。

役位別利益連動給与額

個々の取締役に対する利益連動給与額については、次のとおり役位別に定めるものとし、使用人給与を除いた取締役報酬月額を社長を1.000として係数化し、全取締役の係数の合計（Ｓ）で除した配分率で利益連動給与総額を配分する。

算式は、Ｓ＝0.735Ｖ＋0.676Ｗ＋1.0＋0.781Ｘ＋0.147Ｙ　とする。

| [配分率] | [対象人数]
代表取締役会長 | 0.735／Ｓ | Ｖ名
代表取締役副会長 | 0.676／Ｓ | Ｗ名
代表取締役社長 | 1.0／Ｓ | １名
その他の代表取締役 | 0.781／Ｓ | Ｘ名
取締役（使用人兼務） | 0.147／Ｓ | Ｙ名

個々の取締役に対する役位別の利益連動給与の限度額を、次のとおりとする。

（１）代表取締役会長 | 18.0百万円
（２）代表取締役副会長 | 17.0百万円
（３）代表取締役社長 | 25.0百万円
（４）その他の代表取締役 | 20.0百万円
（５）取締役（使用人兼務） | 4.0百万円

途中死亡および退任の場合の取り扱い

事業年度中に死亡および退任した取締役については、その職務遂行期間に応じて、利益連動給与を支給する。

ｂ．株式報酬の支給基準

上記の利益連動給与と同じ支給基準により株式報酬の支給額を算出し、これを平均取得単価（信託契約に基づき受託者が株式市場等から取得した会社株式の平均単価）にて除して毎年の株式交付ポイントを算出する（１未満は切り捨て）。支給対象となる取締役が在任期間中に付与された株式交付ポイントの累計と同数の当社株式を、退任時に交付する。ただし、国内非居住者である取締役については、株式報酬は支給せず、上記ａにより算出される役位別支給額を金銭にて支給する。

⑤取締役の報酬等についての株主総会決議および定款による定め

当社は、2016年６月23日開催の第93期定時株主総会決議により、監査等委員でない取締役の報酬総額を年額190百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額を年額84百万円以内と定めております。また、同株主総会決議により、１事業年度当たりの上限を50百万円かつ54,000株とする退任時交付型の株式交付信託を導入しております。同株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）であります。また、当社は定款において、監査等委員でない取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、業績連動報酬等は、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役を支給対象としております。

⑥当事業年度における取締役会および報酬委員会の活動状況

当事業年度においては、2021年６月23日に取締役会を開催し、監査等委員でない取締役の報酬を決議するとともに報酬委員会内規の改定を決議いたしました。また、2021年６月16日および2022年２月22日に報酬委員会（構成員の過半数は独立社外取締役）を開催し、いずれも委員全員が出席し、2021年６月16日には委員長の選任について、また、2022年２月22日には役員の報酬額の妥当性と報酬委員会内規および利益連動支給基準内規につき審議いたしました。さらに、2022年３月25日の取締役会では、報酬委員会内規および利益連動支給基準内規の改定を決議いたしました。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社が保有する投資株式については、すべて純投資目的以外の目的である投資株式であり、貸借対照表上は投資有価証券に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社取締役会は、毎年、政策保有株式の見直しを行い、当社の保有方針への適合性に加え、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査・検証し、保有意義が乏しいと判断した場合には削減する方針としております。
すべての個別銘柄毎に、貸借対照表価額に対する資本コストと比較した配当金および関連取引利益などの関連収益の状況を検証した結果、検証対象の大半において関連収益が資本コストを上回っていることを確認いたしました。あわせて、すべての個別銘柄ごとに定性的な保有意義を確認いたしました。結果として、保有意義の希薄化などにより、今後売却を検討していく銘柄も確認いたしました。また、当事業年度に一部の保有銘柄を売却いたしました。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 107
非上場株式以外の株式 | 18 | 4,208

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 加入している取引先持株会を通じての買付によ る増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,831

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,228,900 | 2,228,900 | 主要取引金融機関であり、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
1,694 | 1,318
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 125,565 | 125,565 | 主要取引金融機関であり、株式会社三井住友銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
490 | 503
株式会社マキタ | 118,000 | 118,000 | 一般産業用伝動ベルト製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
464 | 559
オイレス工業株式会社 | 212,750 | 212,750 | 免震支承用ゴム製品の材料を供給しており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
322 | 360
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 73,181 | 73,181 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社との間で損害保険契約等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
291 | 237
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 100,100 | 100,100 | 主要取引金融機関であり、株式会社みずほ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
156 | 160
岩塚製菓株式会社 | 33,000 | 33,000 | 樹脂コンベヤベルト製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
128 | 142
東ソー株式会社 | 55,500 | 55,500 | 合成ゴムおよびウレタンの主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
100 | 117
井関農機株式会社 | 77,200 | 77,200 | 農業機械向けの伝動ベルト製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
100 | 127
株式会社カネミツ | 141,220 | 141,220 | パワーシーブ等プーリの外注先であり、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
98 | 107
東海旅客鉄道株式会社 | 5,000 | 5,000 | 継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 無
79 | 82

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
凸版印刷株式会社 | 30,792 | 30,020 | 建装用フイルム製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 また、当社は同社の持株会に加入しており、定期的な株式買付を行ったことから、前期末と比べ株式数が増加。 | 無
66 | 56
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 27,600 | 35,600 | 自動車用伝動ベルト製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 無
53 | 78
株式会社ノザワ | 72,000 | 72,000 | 同じ経営研究会に参画し、経営者同士の交流を行っており、継続的に交流を重ねることを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 | 有
51 | 52
日鉄鉱業株式会社 | 4,500 | 4,500 | コンベヤベルト製品の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
31 | 30
日本ゼオン株式会社 | 20,000 | 20,000 | 合成ゴムの主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
27 | 35
西日本旅客鉄道株式会社 | 5,000 | 5,000 | 継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 無
25 | 30
株式会社さくらケーシーエス | 30,000 | 30,000 | 当社のシステム構築および運用支援を受けており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 有
23 | 25
ＪＳＲ株式会社 | － | 600,202 | 合成ゴムの主要仕入先であり、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 | 無
－ | 2,004
株式会社ノーリツ | － | 256,000 | 地元企業として継続的な地域貢献を目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 | 無
－ | 451

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。定量的な保有効果については、取引先との秘密保持の観点から記載することが困難であります。
なお、保有の合理性を検証した方法については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。