## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,446,209 | 23,446,209 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 23,446,209 | 23,446,209 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1991年４月１日～ 1992年３月31日(注) | 634,607 | 23,446,209 | 214,549 | 3,804,298 | 214,515 | 3,207,390

(注)　転換社債の転換によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 24 | 28 | 91 | 55 | 18 | 10,563 | 10,779 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 64,569 | 5,626 | 67,767 | 11,621 | 90 | 84,591 | 234,264 | 19,809
所有株式数の割合(％) | ― | 27.562 | 2.401 | 28.927 | 4.960 | 0.038 | 36.109 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式49,537株は「個人その他」に495単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式30単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フジクラ | 東京都江東区木場１－５－１ | 4,776,300 | 20.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,670,400 | 7.14
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町２－２－２ | 950,000 | 4.06
藤倉化成株式会社 | 東京都板橋区蓮根３－20－７ | 569,840 | 2.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 539,900 | 2.31
藤倉航装株式会社 | 東京都品川区荏原２－４－46 | 515,210 | 2.20
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ　東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） | 447,800 | 1.91
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３－９ | 437,500 | 1.87
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 418,000 | 1.79
藤倉コンポジット従業員持株会 | 東京都江東区有明３－５－７　TOC有明 | 404,360 | 1.73
計 | － | 10,729,310 | 45.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 49,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 23,376,900
| 233,769 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 19,809
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 23,446,209 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 233,769 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
藤倉コンポジット株式会社 | 東京都江東区有明三丁目５番７号 TOC有明 | 49,500 | ― | 49,500 | 0.21
計 | ― | 49,500 | ― | 49,500 | 0.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 92 | 34,960
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 49,537 | ― | 49,537 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分については、自己資本配当率を目安として安定配当に努めながら、業績に応じて、将来の事業展開、配当性向等を考慮の上、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要課題と考えております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。当事業年度の配当金については、上記方針に基づき１株につき12円の配当(うち中間配当５円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備え、設備投資資金及び研究開発費用として投入していく予定であります。

その結果、純資産配当率は、1.1％となります。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年11月12日 取締役会決議 | 116,983 | 5
2021年６月29日 定時株主総会決議 | 163,776 | 7

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業の存続と価値の向上におけるコーポレート・ガバナンスの重要性については、当社においても認識しており、当社の規模や事業の性質に適応した形で、業務の効率性・透明性・公正性において適正性を高め、株主を始めとするステークホルダー全般の信頼に応えつつ、企業価値の持続的な向上を目標とするとの基本的な考え方の下に、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社の事業環境、経営、企業会計について、十分な見識を有する社外取締役及び社外監査役をメンバーに加え、かつ、法令、定款、コーポレート・ガバナンス・コード等に適合した規定類に則して取締役会、監査役会等を運営することで、迅速な意思決定と業務執行への充分な監督、並びに投資家に対する透明性を確保することができると考え、現在の体制を採用しております。

##### ・会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。また、当社の規模等に鑑み取締役６名及び監査役３名を選任しております。

そのうち、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

取締役会は、代表取締役である森田健司氏を議長として原則月１回定期的に開催しており、全監査役も出席しております。取締役は経営及び内部統制の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの立場から経営のチェックを行っております。各構成員の氏名及び社外役員の状況については後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

会計監査人については、2021年６月29日開催の第142回定時株主総会にて太陽有限責任監査法人が選任され、就任いたしましたので、これより監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備する予定であります。

顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

③企業統治に関するその他の事項

##### ・内部統制に関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムは、企業の存続と価値の向上に重要であり、当社グループの状況に則して、業務の効率性・透明性・公正性において適切なシステムの構築と運用に努めており、現在の当社グループの内部統制システムの状況は以下のとおりであります。

###### イ　取締役及び使用人の職務が効率的に行われることを確保するための体制及び当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

ａ．効率的な事業体制

妥当性、透明性、公正性を確保しつつ、意思決定における積極的なリスクテイクと効率的で適正な業務執行を可能とするため、当社グループの業務の執行にあたっては、内部統制の基本方針に基づいて予め定められた職務権限及び妥当な意思決定ルールを規定して各部門(グループ会社含む。)に権限を委譲し、各責任者は経営の方針及び計画等に従って事業計画を策定し、その権限に基づいて実施します。

業務執行にあたって生じる設備投資・要員の異動については、取締役会で決定した基本方針に基づいて、常勤取締役と重要な各部門の責任者が構成する経営会議において、取締役会で決定した内部統制の基本方針、経営方針及び計画等に則し、全社的な観点から詳細かつ充分に検討して決定します。

目標を明確にし、効率のよい事業運営を行うため、予算管理規定に基づき全社及び各事業の年度予算を定め、それに基づいた業績管理を徹底しており、事業ヒアリング(四半期)、経営会議（月次）等を通じて、常時、状況を把握し、必要な修正を加えます。

ｂ．妥当性、透明性、公正性を確保しつつ、意思決定における積極的なリスクテイクと効率的で適正な業務執行を可能とする体制

・取締役会等における付議事項(決議事項及び報告事項)、職務権限と業務分掌の明確化を行う。

・取締役の業務執行におけるインセンティブとして、業務執行取締役に業績連動報酬制を適用し、さらに、中長期的な報酬として、業績連動報酬の一定割合を株式取得目的報酬として位置づけ、定時定型累積投資方式による自己株式の買付けに充当する。

・取締役会の有効性について定期的な評価を行う。

・社外取締役に対し、適切な職務執行に必要な体制を整備し、支援を行う。

###### ロ　資産の保全が適性に行われるための体制

当社グループにおける資産の取得、使用及び処分は、当社及びグループ会社の社内規定に定める手続及び承認の下に実施されております。また、適切なリスク管理によって顕在化した、または、予見される損失に対して、資産への影響を限定しております。

###### ハ　情報の保存及び管理に関する体制

当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報(電子情報を含む。)の保存及び管理は、社内規定に定められた方法で行います。

###### ニ　損失の危険の管理に係る体制

当社グループでは、事業リスク、災害リスク、品質・環境リスク、安全衛生リスク、不正リスク等リスクの種類に応じて設ける管掌部門及び専門委員会がリスクを内包する部門と協力してリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証を行うほか、グループ全体にかかる重要なリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証をリスクマネジメント委員会の管理下において、リスク管理をグループ横断的かつ統合的に行っております。

###### ホ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設けてコンプライアンス推進にあたるほか、監査役・内部監査室が法令・定款等社内規定に基づいてモニタリングしております。また、内部通報制度を充実させ、外部の弁護士事務所に加え、社長・監査役・管理本部長・コンプライアンス推進委員長等、複数の社内情報受付窓口を設置して、グループ内の社員(派遣社員も含む)からの情報提供を受付け、トップダウン型で迅速な問題解決を図る体制を構築しております。

###### ヘ　財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制室を設置し、当社グループの内部統制の整備と運用を統一的かつ網羅的に進め、企業会計審議会の財務報告に係る内部統制実施基準の定めるところに沿って体制を構築しております。

###### ト　監査役を補助する使用人に関する体制

監査役は、管理本部の所属員に監査役の事務を補助させることができ、また、その職務に必要な場合、取締役から独立して監査役の指揮下で監査業務の補助を行うための補助者を要請できることとしております。

###### チ　前項の使用人の取締役会からの独立性に関する事項

前項の補助者の選任・解任・処遇の変更等は、補助者を要請した監査役と協議の上、決定します。

###### リ　監査役を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

選任された補助者は、補助者を要請した監査役の直接の指揮下に置き、その指示によりその職務を行います。

###### ヌ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び重要な使用人から事業に影響する重要事項について報告を受けます。取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、経営上の重要事項の報告を行います。

また、内部通報規程において、通報内容と調査結果の監査役への報告が規定されているほか、窓口として直接情報提供を受け、自ら、調査し、取締役会規程に基づき、取締役会へ報告、是正措置を勧告できる体制となっております。

###### ル　前項で報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報規程における通報者保護に準じて取り扱います。

###### ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社においては、監査役の請求に基づき、費用及び債務の全額を負担します。

###### ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行うほか、必要に応じてグループ会社を含む当該責任者等に直接ヒアリングを行う等、監査の強化を図っております。また、必要に応じて、会計監査人、内部監査部門、その他外部の専門家と連携して情報の収集と監査内容の充実に努めます。

###### カ　反社会的勢力排除に係る体制

当社は、自らの企業価値を守り、当社の社会的責任を果たす観点から反社会的勢力との関係遮断を「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に規定し、人事総務部を対応統括部署として、地域の警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の機関と連絡を取りながら、従業員への研修、契約書モデルへの反社会的勢力排除条項の追加等、被害予防体制の強化を進めております。

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ　自己の株式の取得の決定要件

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己の株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

ロ　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

2021年６月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 | 森田　健司 | 1958年５月30日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 管理本部長兼同経理部長兼大阪支店長
2008年６月 | 取締役
2010年４月 | 管理本部長兼同経理部長兼内部統制室長
2011年４月 | 管理本部長兼同人事総務部長兼内部統制室長
2012年４月 | 常務取締役 営業本部長兼大阪支店長
2016年４月 | 代表取締役社長（現）
| (注)３ | 61,200
常務取締役 事業部統括 兼工業用品事業統括部長 兼大阪支店長 | 金井　浩一 | 1962年２月27日生 |
1997年７月 | 当社入社
2009年７月 | FUJIKURA GRAPHICS,INC.CEO
2013年５月 | IER Fujikura,Inc.CEO (現)
2014年１月 | 営業本部海外戦略統括部米国統括
2015年６月 | 取締役
2016年４月 | Fujikura Composite America,Inc. CEO
2018年４月 | 営業本部長
2020年４月 | 海外統括
2021年４月 | 常務取締役（現） 事業部統括兼工業用品事業統括部長兼大阪支店長（現）
| (注)３ | 13,600
常務取締役 管理本部統括 兼管理本部長 兼内部統制室長 | 髙橋　秀剛 | 1963年３月23日生 |
2000年４月 | 当社入社
2015年４月 | 技術製造本部副本部長兼同技術統括部長兼同加須工場長
2015年６月 | 取締役
2017年４月 | 技術製造本部副本部長兼同技術統括部長
2019年４月 | 技術製造本部副本部長
2020年４月 | 技術製造統括兼事業開発統括部長兼事業所統括部長 杭州藤倉橡膠有限公司董事長 安吉藤倉橡膠有限公司董事長
2021年４月 | 常務取締役（現） 管理本部統括（現） 管理本部長兼内部統制室長（現）
| (注)３ | 15,715
取締役 技術製造統括 | 弓削　千賀志 | 1960年８月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
2018年４月 | 営業本部副本部長兼大阪支店長
2018年６月 | 取締役（現）
2020年４月 | 営業統括兼工業用品事業統括部長兼大阪支店長
2020年５月 | FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG, INC.会長（現）
2021年４月 | 技術製造統括（現） 杭州藤倉橡膠有限公司董事長 (現） 安吉藤倉橡膠有限公司董事長 (現）
| (注)３ | 7,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 長浜　洋一 | 1950年１月１日生 |
1973年４月 | 藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社
2003年６月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社取締役常務執行役員
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 同社相談役
2019年６月 | 藤倉化成㈱社外取締役（現）
2019年８月 | 当社取締役（現）
2020年４月 | ㈱フジクラ名誉顧問（現）
| (注)３ | 1,000
取締役 | 佐々木　聡 | 1951年８月18日生 |
1974年４月 | 東レ㈱入社
1979年４月 | 早稲田大学大学院（文学研究科社会学専攻研究生）入学
1981年４月 | ㈱日本リサーチセンター入社
1985年８月 | 住友ビジネスコンサルティング㈱（現 SMBCコンサルティング㈱）入社
2016年９月 | プライムコンサルティング㈱代表取締役（現）
2017年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 植松　克夫 | 1956年１月13日生 |
1984年10月 | 当社入社
2010年５月 | 営業本部副本部長兼同制御機器営業部長
2010年６月 | 取締役
2011年１月 | 経営企画室長兼営業本部制御機器営業部長
2011年４月 | 経営企画室長
2016年４月 | 常務取締役 営業本部長兼大阪支店長
2018年４月 | 管理本部長兼内部統制室長
2020年４月 | 管理本部統括
2021年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)４ | 31,800
監査役 | 細井　和昭 | 1948年１月２日生 |
1975年11月 | 監査法人千代田事務所入所
1979年３月 | 公認会計士登録
1987年１月 | 新光監査法人社員
1993年９月 | 中央監査法人代表社員
2005年３月 | 税理士登録
2006年10月 | 細井会計事務所開業（現）
2007年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | ―
監査役 | 田中　響子 | 1983年12月15日生 |
2011年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 阿部・田中・北沢法律事務所（現　阿部・田中法律事務所）入所
2019年８月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | ―
計 | 130,615

(注) １ 取締役長浜洋一及び佐々木聡の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役細井和昭及び田中響子の両氏は、社外監査役であります。

３ 任期につきましては、2021年６月29日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

４　任期につきましては、辞任により退任された監査役の任期を引き継ぎ、2021年６月29日開催の定時株主総会選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　任期につきましては、2019年６月27日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

②社外役員の状況

(a) 2021年６月29日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役長浜洋一氏は、株式会社フジクラの名誉顧問であります。当社と株式会社フジクラとの間には製品売買等の取引関係がありますが、その金額は僅少です。同氏は当社に出資しており、所有株式数は1,000株であります。同氏は藤倉化成株式会社の社外取締役でもあり、同社と当社はお互いに出資しあうとともに、製品売買の一般的商取引があります。

社外取締役佐々木聡氏は、プライムコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同社と当社との間には人事教育に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

社外監査役細井和昭氏は、公認会計士の資格を有する者であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役田中響子氏は、阿部・田中法律事務所の弁護士であります。同所と当社との間には法律顧問契約を締結しておりますが、その金額は2,640千円であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準及び独立性の基準を定め、それに基づいて株主総会において選任された社外取締役及び社外監査役は、当社の事業への理解の深さ、これまでの経験と実績を活かし、役員による相互監視や法令及び定款に基づく社内規定に則した意思決定の徹底等と併せて、当社の意思決定の妥当性、公正性、透明性の向上に寄与していると当社は考えております。

なお、当社における社外役員及び独立役員の選定基準の概要については、以下のとおりであります。

##### （社外役員選定基準）

・企業経営、または会計監査など専門的分野において、広い見識と十分な経験を有していること。

・当社の業務を理解し、当社の意思決定や業務執行に関する客観的かつ経験に根差したご意見をいただけること。

・親会社等の取締役、執行役等会社法における社外役員欠格者でないこと。

##### （独立役員選定基準）

・議決権10%以上（含間接保有）を保有している大株主である会社の取締役、監査役等（これらの配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族を含む、以下同じ。）でないこと。

・重要な取引関係（当社連結売上高の２％以上の取引が当社及び当社子会社との間にある場合をいう）のある企業の業務執行にあたる取締役等でないこと。

・主要借入先の取締役、監査役等でないこと。

・自己または所属法人等が役員報酬以外に当社から多額（年額10百万円以上）の報酬を得ていないこと。

・当社の社外役員としての要件及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしていること。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役は取締役会及び監査役会において情報を共有してその監督や監査の精度をより高めるとともに、社外監査役は、内部監査室や会計監査人と監査情報を共有して、監査役監査の向上に努めております。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、社長及び監査役に対して提出しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されています。また、監査役の略歴については、「(２)役員の状況 」を参照ください。

・監査役細井和昭氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計及び税務に関する知見を有しております。

・監査役田中響子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する知見を有しております。

（監査役及び監査役会の活動状況）

a.監査役会開催回数と出席状況

当事業年度においては20回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りとなっております。

氏名 | 監査役会開催回数 | 出席回数（出席率）
神山　幸一（常勤） | ８回 | ８回（100％）
髙橋良尚（常勤） | 12回 | 12回（100％）
細井　和昭（社外） | 20回 | 20回（100％）
田中　響子（社外） | 20回 | 20回（100％）

（注）１　神山幸一氏は、2020年６月26日開催の第141回定時株主総会終結の時を以って退任しております。

２　髙橋良尚氏は、2021年６月29日開催の第142回定時株主総会終結の時を以って退任しております。

b.監査役会の主な活動及び検討事項

監査役会は年間を通じ、常勤監査役月次活動状況の報告、監査役監査方針及び活動計画の立案と年間活動の振り返り、監査役会監査報告書、取締役会議案の事前確認、会計監査人の監査計画等に関して協議及び報告をいたしました。

c.監査役の活動状況

監査役監査の状況としては、年度監査計画を立案し、監査役会規程に則り監査を実施しております。具体的には、全監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。また、常勤監査役については経営会議の他、コンプライアンス推進委員会、環境委員会、中央安全衛生委員会等の重要な委員会にも出席して意見を述べています。社外監査役は工場巡視を行い、品質や製品に関する説明を受け個々の知見にもとづく提言や助言を行っています。

②内部監査の状況

・独立した内部監査室(３名)が、当社グループの全部門に対して、定期的な内部監査を実施しております。また、一部の連結子会社には個々に内部監査室を設置し、当社の内部監査室と連携して監査にあたっております。

・内部監査室は監査役及び監査法人と常時密接に連絡を取って監査にあたっているほか、監査役と内部監査室は互いの監査状況について適宜情報を交換しております。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、取締役社長及び監査役に対して提出しております。

・監査法人と監査役及び取締役社長との定期的なミーティングを行い、監査チェックの強化を図っております。

##### ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1969年以降

（注）調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

打越　隆

伊藤　正広

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士９名、その他24名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

「f.監査役及び監査役会による監査法人の評価」において記載をしている内容をもとに選定を行っております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：千円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 40,500 | ― | 46,000 | 11,115
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40,500 | ― | 46,000 | 11,115

上記の他、前連結会計年度において、金融商品取引法に基づく過年度決算の訂正に係る監査証明業務に対する報酬が77,090千円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

(単位：千円)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | 12,761 | ― | ―
連結子会社 | 1,627 | 3,846 | 1,397 | 1,345
計 | 1,627 | 16,607 | 1,397 | 1,345

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において財務情報等における助言及び提言の提供であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG, INC. における税務に係る業務であります。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、年間の監査計画に基づき見積書を精査し、他社事例を参考にして監査報酬の額の妥当性を判断しております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度における監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積もりの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び同条第４項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定の方針にかかる事項

イ　金銭報酬等の額又はその算定方法の決定方針

取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第137回定時株主総会において定額部分として年額240百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）、業績連動部分として200百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は２名）です。
また、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額48百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。取締役の報酬は、取締役社長が原案を作成し、独立役員へ諮問の上でその見解を踏まえ、取締役会で社長に一任することを決議し、社長が決定しております。

ロ　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

役員の賞与及び退任慰労金を廃止して年度報酬に一本化し、社外取締役を除く取締役に対しては株主総会で決議された報酬の範囲内で報酬の一部を増減させる「業績連動報酬」を採用しております。その額については2016年６月29日開催の第137回定時株主総会において、業績連動部分は200百万円以内と決議されております。当社は、業績連動報酬の40％を株式取得目的の報酬として位置づけ、原則として「役員るいとう」に拠出して当社の株式を取得するために充てることとしており、投資家と株式価値の向上について一体感を保つためのインセンティブを与えております。

ハ　非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数又は算定方法の決定方針

非金銭報酬はありません。

ニ　報酬等の種類ごとの割合の決定方針

取締役の報酬は、職位に応じた「固定報酬」、連結経常利益を指標として算定される「業績連動報酬」、さらに業績連動報酬の40％を「株式取得目的報酬」としております。

ホ　取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

当社では、2021年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬の決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。業務執行取締役については、職位に応じた固定報酬を中心としつつ、取締役の業績に対する意識の向上を目的として、連結経常利益を指標として算出する業績連動報酬を設けており、業績連動報酬は連結経常利益の一定割合を総額として、社外取締役を除く取締役の職位に基づき配分しております。当社は、業績連動報酬の40％を株式取得目的の報酬として位置づけ、原則として「役員るいとう」に拠出して当社の株式を取得するために充てることとしており、投資家と株式価値の向上について一体感を保つためのインセンティブを与えております。

ただし、社外取締役については、独立性を重視することから、固定報酬のみとしております。

当社は、役員の賞与および退職慰労金制度を廃止して年度報酬のみとし、年度支給額を12分割し毎月支給しております。取締役の個人別報酬の決定については、株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役会は当社代表取締役社長に個人別報酬額の決定を委任することとしたときは、委任を受けた代表取締役は個人別の報酬原案を作成し、独立役員に諮問の上、当該諮問の内容を踏まえて、報酬を決定することとしております。

ヘ　取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

a．委任を受ける者の氏名及び株式会社における地位・担当

代表取締役社長　森田健司

b．aの者に委任された権限の内容

株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役の個人別報酬額を決定すること。

c．aの者にbの権限を委任した理由

代表取締役は、会社全体の業績・状況等を俯瞰する立場にあることから委任をすることが適当であると判断したため。

d．aの者によりbの権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合にあっては、その内容

取締役の報酬は、独立役員へ諮問の上、その見解を踏まえて決定しており、当該手続きを経て取締役の個人 別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しておりま す。

ト　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

イに記載の通り、取締役会で審議決定しております。ただし、株式価値の向上について投資家と一体感を保ち、報酬と株価を連動させることを目的として、業績連動報酬の40％を定時定型による自社株取得に拠出しております。なお、社外取締役は株式取得目的報酬を設けておりません。

チ　その取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

社外取締役の報酬は固定報酬のみとし、業績連動要素を設けておりません。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 76,485 | 65,277 | 11,208 | - | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 15,426 | 15,426 | - | - | 2
社外役員 | 28,000 | 28,000 | - | - | 5

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式の保有で企業間の連携が企業価値向上に必要と考える場合に限り、純投資目的以外の目的である投資株式とする方針です。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該保有株式の保有の適否を個別に精査し、経済合理性の上から保有が適切でないと判断する場合は当該保有株式の縮減を検討します。ただし、株式の保有目的が経済合理性による評価に適さない場合は、他の適切な観点で判断することがあります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 11 | 62,843
非上場株式以外の株式 | 18 | 917,336

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 209 | 持株会加入による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
藤倉化成㈱ | 606,500 | 606,500 | 関係の維持・強化(注)１ | 有
322,658 | 295,972
ＪＳＲ㈱ | 67,000 | 67,000 | 原材料の購入等における取引関係の維持・強化(注)１ | 無
223,780 | 133,531
サカタインクス㈱ | 108,000 | 108,000 | 引布加工品における営業取引関係の維持・強化(注)１ | 無
114,912 | 98,172
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,600 | 12,600 | 財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)１ | 無(注)２
50,488 | 33,049
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 12,900 | 12,900 | 財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)１ | 無(注)３
41,912 | 39,022
大日本印刷㈱ | 16,000 | 16,000 | 引布加工品における営業取引関係の維持・強化(注)１ | 無
37,104 | 36,816
愛三工業㈱ | 55,000 | 55,000 | 産業用資材における営業取引関係の維持・強化(注)１ | 無
36,905 | 27,775
㈱武蔵野銀行 | 18,476 | 18,476 | 財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)１ | 無
33,755 | 25,422
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 28,060 | 28,060 | 財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)１ | 無(注)４
16,603 | 11,308
日本電信電話㈱ | 4,080 | 4,080 | 産業用資材における営業取引関係の維持・強化(注)１ | 無
11,595 | 10,508
㈱りそなホールディングス | 12,300 | 12,300 | 財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)１ | 無
5,717 | 3,999
㈱ニッキ | 3,022 | 2,914 | 産業用資材における営業取引関係の維持・強化。持株会加入による増加(注)１ | 無
5,519 | 5,887
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,290 | 1,290 | 財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)１ | 無(注)５
4,978 | 4,029
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 14,157 | 14,157 | 財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)１ | 無(注)６
3,694 | 3,114
オカモト㈱ | 800 | 800 | 関係の維持・強化(注)１ | 無
3,364 | 3,104
デンヨー㈱ | 1,000 | 1,000 | 産業用資材における営業取引関係の維持・強化(注)１ | 無
2,092 | 1,925
㈱朝日ラバー | 2,000 | 2,000 | 引布加工品における営業取引関係の維持・強化(注)１ | 無
1,322 | 1,032
凸版印刷㈱ | 500 | 500 | 引布加工品における営業取引関係の維持・強化(注)１ | 無
935 | 828

(注)１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。

２　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

３　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

４　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

５　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び日興アセットマネジメント㈱は当社株式を保有しております。

６　㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱常陽銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。