第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

90,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,446,209

23,446,209

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数100株

23,446,209

23,446,209

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1991年4月1日~
1992年3月31日(注)

634,607

23,446,209

214,549

3,804,298

214,515

3,207,390

 

(注) 転換社債の転換によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

12

38

136

80

66

15,352

15,684

所有株式数
(単元)

46,696

5,635

27,085

34,434

210

119,908

233,968

49,409

所有株式数の割合(%)

19.958

2.408

11.576

14.717

0.089

51.249

100.0

 

(注) 1  自己株式4,000,036株は「個人その他」に40,000単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

2  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式30単元が含まれております。

3 「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80014口)が保有する当社株式288,780株は、「金融機関」に2,887単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

2,451,800

12.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,372,900

7.06

株式会社フジクラ

東京都江東区木場1-5-1

1,000,000

5.14

藤倉化成株式会社

東京都板橋区蓮根3-20-7

569,840

2.93

藤倉航装株式会社

東京都品川区荏原2-4-46

515,210

2.65

藤倉コンポジット従業員持株会

東京都品川区西五反田8-4-13 五反田JPビルディング

469,189

2.41

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

418,000

2.15

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店)

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD
BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
(東京都新宿区新宿6-27-30)

400,700

2.06

MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1-9-7)

296,711

1.53

RE FUND 107-CLIENT AC(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店)

MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001
(東京都新宿区新宿6-27-30)

290,200

1.49

7,784,550

40.03

 

(注)1 上記のほか当社保有の自己株式4,000,036株があります。

   2 前事業年度末において主要株主であった株式会社フジクラは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり

     ました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 4,000,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,396,800

 

193,968

単元未満株式

普通株式

49,409

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

23,446,209

総株主の議決権

193,968

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

   2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

   3 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80014口)が保有する株式288,700株(議決権の数2,887個)が含まれております。

   4 「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80014口)が保有する株式80株が含まれております。

 

 ② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

藤倉コンポジット株式会社

東京都品川区西五反田八丁目4番13号 五反田JPビルディング

4,000,000

4,000,000

17.1

4,000,000

4,000,000

17.1

 

(注)1 上記自己保有株式には、単元未満株式36株は含まれておりません。

      2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80014口)が保有する当社株式288,780株

     は保有自己株式数には含めておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 株式付与ESOP信託の概要

当社は、当社従業員への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しています。

株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

 

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

288,780株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月10日)での決議状況

(取得期間 2024年5月13日~2024年5月13日)

4,000,000

7,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

4,000,000

5,604,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

25.28

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

25.28

 

(注)当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、当該決議による自己株式の取得は2024年5月13日をもって終了しております。

取得する株式の種類   普通株式

取得する株式の総数   4,000,000株(上限)

株式の取得価額の総額  7,500,000,000円(上限)

取得日         2024年5月13日

取得方法        東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

36

51,480

当期間における取得自己株式

62

86,118

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(ESOP信託導入に伴う

信託への自己株式処分)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

4,000,036

4,000,098

             ―

 

(注) 1  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

   2  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・80014口)が保有する当社株式288,780株は上記保有自己株式数には含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは株主の皆様への利益還元について、以下のとおり定めております。

(1)株主資本配当率

株主資本配当率(DOE)4.0%以上を目途とし配当を実施します。安定的・継続的な配当という観点から一株当たり年間配当額は54円を下限とします。

(2)配当

中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行います。

(3)自己株式取得

自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を勘案し、適切な時期に機動的に実施いたします。

(4)株主優待

日頃よりご支援・ご理解賜っております株主の皆様への感謝の気持ちを込めて、引き続き株主優待制度を実施してまいります。現在当社はゴルフシャフトのリシャフト及びアウトドア用品をそれぞれ優待販売しております。また、500株以上を3年以上保有の株主様を対象に、長期保有優待制度を実施しております。

 

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。当事業年度の配当金については、上記方針に基づき1株につき中間配当として32円、期末配当として32円とすることを2025年6月26日開催予定の第146回定時株主総会で決議する予定であります

内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備え、設備投資資金及び研究開発費用として投入していく予定であります。

 その結果、連結純資産配当率は、3.6%となる予定です。

当社は、「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月8日

取締役会決議

622,277

32

2025年6月26日

定時株主総会決議(予定)

622,277

32

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

多様な価値観を有するステークホルダーとの適切、かつ継続的な協力関係のもとで、中長期にわたって企業を存続させ、価値を持続的に向上させていく上でのコーポレート・ガバナンスの重要性については、当社においても認識しており、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、経営理念、事業理念、定款、「FUJIKURA COMPOSITES コーポレート・ガバナンス方針」、CSR・コンプライアンスについての行動規範である「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」を柱として、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、公正で健全な経営、適正・迅速な意思決定と事業の運営、ステークホルダーとの良好な関係、法令順守を進めてまいりました。引き続き、当社グループの規模と性質に適した迅速な意思決定、取締役会から権限を移譲された業務執行者によるきめ細かな業務執行、事業の別や取締役・監査等委員といった職務の枠にとらわれない幅広い観点からの業務状況の把握と監督、一層の経営資源の有効活用といった形で経営の効率性、透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定権限を取締役に委任することが可能となることで、経営の意思決定の迅速化を図り、更なる企業価値の向上を目指すため、2023年6月29日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

有価証券報告書提出日現在、当社は、会社の規模等に鑑み取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名及び監査等委員である取締役4名を選任しております。 

そのうち、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名、監査等委員である社外取締役は3名であります。

取締役会は、代表取締役社長執行役員である森田健司氏を議長として原則月1回定期的に開催しており、監査等委員である取締役も出席しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は経営及び内部統制の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよう審議しております。職責が異なる取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役は、それぞれの立場から経営のチェックを行っております。

監査等委員会は、4名で構成されており、監査等委員4名の内3名は社外取締役であります。常勤監査等委員の植松克夫氏を中心に、取締役会における議決権を有する事により、監視・監督機能を充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めております。

指名報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について審議し、取締役会に答申を行うことで、指名・報酬のプロセスの客観性を高めます

なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の各構成員の氏名及び社外役員の状況については後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

 

 ・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


会計監査人については、2025年6月26日開催予定の第146回定時株主総会にて太陽有限責任監査法人が留任する予定です。総会終了後に監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備する予定であります。

顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

③ 企業統治に関するその他の事項

 ・内部統制に関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムは、企業の存続と価値の向上に重要であり、当社グループの状況に即して、業務の効率性・透明性・公正性において適切なシステムの構築と運用に努めており、現在の当社グループの内部統制システムの状況は以下のとおりであります。 

イ 取締役及び使用人の職務が効率的に行われることを確保するための体制及び当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

a.効率的な事業体制  

当社グループの業務の執行にあたっては、内部統制の基本方針に基づいて予め定められた職務権限及び妥当な意思決定ルールを規定して各部門(グループ会社含む。)に権限を委譲し、各責任者は経営の方針及び計画等に従って事業計画を策定し、その権限に基づいて実施します。

業務執行にあたって生じる設備投資・要員の異動については、取締役会で決定した基本方針に基づいて、常勤取締役と重要な各部門の責任者が構成する経営会議において、取締役会で決定した内部統制の基本方針、経営方針及び計画等に則し、全社的な観点から詳細かつ充分に検討して決定します。

目標を明確にし、効率のよい事業運営を行うため、予算管理規定に基づき全社及び各事業の年度予算を定め、それに基づいた業績管理を徹底しており、事業ヒアリング(四半期)、経営会議(月次)等を通じて、常時、状況を把握し、必要な修正を加えます。

b.妥当性、透明性、公正性を確保しつつ、意思決定における積極的なリスクテイクと効率的で適正な業務執行を可能とする体制

・取締役会等における付議事項(決議事項及び報告事項)、職務権限と業務分掌の明確化を行う。

・業務執行取締役の業績評価、報酬決定、候補指名など特に妥当性、透明性、公正性に配慮する必要がある事項の決定に際しては、指名報酬諮問委員会へ諮問、協議する。

・取締役会の有効性について定期的な評価を行う。

監査等委員以外の社外取締役に対し、適切な職務執行に必要な体制を整備し、支援を行う。

ロ 資産の保全が適正に行われるための体制

当社グループにおける資産の取得、使用及び処分は、当社及びグループ会社の社内規定に定める手続及び承認の下に実施されております。また、適切なリスク管理によって顕在化した、または、予見される損失に対して、資産への影響を限定しております。 

ハ 情報の保存及び管理に関する体制

当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報(電子情報を含む。)の保存及び管理は、社内規定に定められた方法で行います。 

ニ 損失の危険の管理に係る体制

当社グループでは、事業リスク、災害リスク、品質・環境リスク、安全衛生リスク、不正リスク等リスクの種類に応じて設ける管掌部門及び専門委員会がリスクを内包する部門と協力してリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証を行うほか、グループ全体にかかる重要なリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証をリスクマネジメント委員会の管理下において、リスク管理をグループ横断的かつ統合的に行っております。

ホ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」

当社グループにおける法令及び社会倫理の遵守の柱として「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」を制定し、これを全役職員が遵守することとしており、これを基礎としてコンプライアンス体制を構築しております。

b.コンプライアンス推進委員会

取締役を委員長とするコンプライアンス推進委員会を置き、「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に基づいて、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握、コンプライアンス上のリスクの分析・評価、再発防止策の立案にあたっております。

c.複線的な内部通報経路

内部通報制度により複線的な情報伝達経路を定めており、外部の弁護士事務所の他、社内においては代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員、管理本部統括、コンプライアンス推進委員長、人事総務部長、各事業所を管掌する人事担当チームの責任者、健康管理室員、労働組合委員長の中から通報者の意思により選択して、職制を経由しない直接的情報伝達が可能となっております。

また、当社及び当社グループに重要な影響を及ぼす、またはその懼れのある内部通報による情報は、コンプライアンス推進委員長に加え、それ以外の監査等委員以外の取締役・監査等委員である取締役のいずれからも取締役会への報告事項となっております。

d.モニタリング

内部監査室は子会社の内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の整備・運用の状況を監査して内部統制の有効性を評価し、必要に応じて是正を要求するとともに、是正処置による有効性の回復を確認します。

ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制室を設置し、当社グループの内部統制の整備と運用を統一的かつ網羅的に進め、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について」等内部統制の実施基準に定めるところに沿って体制を整備しております。

ト 監査等委員会を補助する使用人に関する体制

監査等委員会は管理本部統括の所属員に監査等委員会の事務を補助させることができます。またこれとは別にその職務の執行に必要な場合、監査等委員以外の取締役から独立して監査等委員会の指揮下で監査業務の補助を行うための補助者を要請できるものとしております。

監査等委員会が補助者を要請した場合、当社は監査等委員会と協議の上、補助者となる外部専門家・従業員等の人選、契約条件・監査等委員会を補助している間の補助者の処遇等を決定します。

チ 前項の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

前項の補助者の選任・解任・処遇の変更等は、監査等委員会と協議の上、決定します。

リ 監査等委員会を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

選任された補助者は、監査等委員会の直接の指揮下におき、その指示によりその職務を行います。

ヌ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び重要な使用人から事業に影響する重要事項について報告を受けます。取締役及び使用人は、監査等委員の要請に応じて、経営上の重要事項の報告を行います。

また、内部通報規程において、通報内容と調査結果の監査等委員会への報告が規定されているほか、窓口として直接情報提供を受け、自ら調査し、取締役会規程に基づき、取締役会へ報告、是正措置を勧告できる体制となっております。

ル 前項で報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報規程における通報者保護に準じて取り扱います。

ヲ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社においては、監査等委員の請求に基づき、費用及び債務の全額を負担します。

ワ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、取締役及び会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行うほか、グループ会社を含む当該責任者等に直接ヒアリングを行う等、監査の強化を図っております。また、必要に応じて、会計監査人、内部監査部門、その他外部の専門家と連携して情報の収集と監査内容の充実に努めるとともに、内部監査部門に指揮命令を行います。

カ 反社会的勢力排除に係る体制

当社は、自らの企業価値を守り、当社の社会的責任を果たす観点から反社会的勢力との関係遮断を「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に規定し、人事総務部を対応統括部署として、地域の警察と連絡を取りながら、従業員への研修、契約書モデルへの反社会的勢力排除条項の追加等、被害予防体制の強化を進めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

取締役会開催回数

出席回数

 

森田 健司

19回

19回

 

髙橋 秀剛

19回

19回

 

金井 浩一

19回

19回

 

弓削 千賀志

19回

19回

 

渡邊 貴史

19回

19回

 

樋口 昭康

14回

14回

 

長浜 洋一(社外)

19回

19回

 

佐々木 聡(社外)

19回

19回

 

取締役会においては、経営上重要な事項について審議を行うとともに、業務執行に関する事項について適時、適切に報告を行っております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
 イ 自己の株式の取得の決定要件

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己の株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

ロ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって、第144回定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び当該従業員であり、その保険料の全額を当社が負担しております。

当該保険契約により、被保険者がその業務執行に起因して法律上負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。

なお、当該保険契約は、役員等の職務執行の適正性が損なわれないようにする措置のため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填されず、被保険者である役員等の自己負担としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率16%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員

 

森田 健司

1958年5月30日

1981年4月

当社入社

2008年4月

管理本部長兼同経理部長兼大阪支店長

2008年6月

取締役

2010年4月

管理本部長兼同経理部長兼内部統制室長

2011年4月

管理本部長兼同人事総務部長兼内部統制室長

2012年4月

常務取締役

営業本部長兼大阪支店長

2016年4月

代表取締役社長

2024年4月

代表取締役社長執行役員(現)

(注)3

95,400

 取締役執行役員
 特命担当

髙橋 秀剛

1963年3月23日

2000年4月

当社入社

2015年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長兼同加須工場長

2015年6月

取締役

2017年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長

2019年4月

技術製造本部副本部長

2020年4月

技術製造統括兼事業開発統括部長兼事業所統括部長

杭州藤倉橡膠有限公司董事長

安吉藤倉橡膠有限公司董事長

2021年4月

常務取締役

管理本部統括兼管理本部長兼内部統制室長

2023年4月

サステナビリティ統括室長

2024年4月

取締役常務執行役員

2025年4月

取締役執行役員特命担当(現)

(注)3

33,815

取締役執行役員
特命担当

 

金井 浩一

1962年2月27日

1997年7月

当社入社

2009年7月

FUJIKURA GRAPHICS,INC.CEO

2013年5月

IER Fujikura,Inc.CEO

2014年1月

営業本部海外戦略統括部米国統括

2015年6月

取締役

2016年5月

Fujikura Composite America,Inc. CEO

2018年4月

営業本部長

2020年4月

海外統括

2021年4月

常務取締役

事業部統括兼大阪支店長兼工業用品事業統括部長

2024年4月

取締役常務執行役員社長特命担当

2025年4月

取締役執行役員特命担当(現)

(注)3

29,800

取締役執行役員
 特命担当

弓削 千賀志

1960年8月25日

1984年4月

当社入社

2018年4月

営業本部副本部長兼大阪支店長

2018年6月

取締役

2020年4月

営業統括兼工業用品事業統括部長兼大阪支店長

2020年5月

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG,

INC.会長

2021年4月

技術製造統括

杭州藤倉橡膠有限公司董事長

安吉藤倉橡膠有限公司董事長

2024年4月

取締役執行役員

製造技術統括

2025年4月

取締役執行役員特命担当(現)

(注)3

18,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役執行役員
 事業部統括
 兼引布加工品事業部長

渡邊 貴史

1971年2月25日

1993年4月

当社入社

2016年4月

営業本部スポーツ用品営業部(現ACP事業部営業部)部長

2020年4月

先端複合材事業部(現ACP事業部)長

2021年4月

Fujikura Composite America,Inc. CEO

2022年5月

Fujikura Composite America,Inc. 会長

2023年4月

副事業部統括

2023年6月

取締役

2024年4月

取締役執行役員(現)

事業部統括(現)

2025年4月

引布加工品事業部長(現)

(注)3

7,212

取締役執行役員
 管理本部統括
 兼情報セキュリティ推進室長
 兼知的財産室長

樋口 昭康

1973年12月6日

1994年4月

当社入社

2007年4月

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG,

INC.取締役社長

2014年4月

IER Fujikura Inc. CTO

2019年4月

経営企画室長

2023年4月

執行役員

2024年6月

取締役執行役員(現)

2025年4月

管理本部統括兼情報セキュリティ推進室長(現)

2025年6月

知的財産室長(現)

(注)3

15,273

取締役

長浜 洋一

1950年1月1日

1973年4月

藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社

2003年6月

同社取締役

2006年4月

同社取締役常務執行役員

2009年4月

同社代表取締役社長

2016年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

同社相談役

2019年6月

藤倉化成㈱社外取締役(現)

2019年8月

当社取締役(現)

2020年4月

㈱フジクラ名誉顧問

(注)3

1,000

取締役

佐々木 聡

1951年8月18日

1974年4月

東レ㈱入社

1979年4月

早稲田大学大学院(文学研究科社会学専攻研究生)入学

1981年4月

㈱日本リサーチセンター入社

1985年8月

住友ビジネスコンサルティング㈱(現 SMBCコンサルティング㈱)入社

2016年9月

プライムコンサルティング㈱代表取締役(現)

2017年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役
 常勤監査等委員

植松 克夫

1956年1月13日

1984年10月

当社入社

2010年5月

営業本部副本部長兼同制御機器営業部長

2010年6月

取締役

2011年1月

経営企画室長兼営業本部制御機器営業部長

2011年4月

経営企画室長

2016年4月

常務取締役

営業本部長兼大阪支店長

2018年4月

管理本部長兼内部統制室長

2020年4月

管理本部統括

2021年6月

常勤監査役

2023年6月

取締役常勤監査等委員(現)

(注)4

32,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 監査等委員

細井 和昭

1948年1月2日

1975年11月

監査法人千代田事務所入所

1979年3月

公認会計士登録

1987年1月

新光監査法人社員

1993年9月

中央監査法人代表社員

2005年3月

税理士登録

2006年10月

細井会計事務所開業(現)

2007年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員

田中 響子

1983年12月15日

2011年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

阿部・田中法律事務所入所

2019年8月

当社監査役

2021年1月

阿部・田中法律事務所共同経営弁護士(現)

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員

鶴見 真利子

1971年6月22日

1995年4月

商工組合中央金庫(現 ㈱商工組合中央金庫)入庫

2008年12月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2011年9月

公認会計士登録

2022年2月

鶴見真利子公認会計士事務所設立(現)

2022年9月

㈱カーセブンデジフィールド社外監査役(現)

2022年12月

ユーソナー㈱社外監査役

2024年3月

ユーソナー㈱社外取締役(監査等委員)(現)

2024年6月

㈱エーアンドエーマテリアル社外監査役(現)

2024年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)5

233,400

 

(注) 1  取締役長浜洋一氏、佐々木聡氏、細井和昭氏、田中響子氏及び鶴見真利子氏は、社外取締役であります。

2  当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員 植松克夫氏、委員 細井和昭氏、委員 田中響子氏、委員 鶴見真利子氏

  なお、植松克夫氏は常勤の監査等委員です。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

3 任期につきましては、2024年6月27日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

4  任期につきましては、2023年6月29日開催の定時株主総会選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

5 任期につきましては、2024年6月27日開催の定時株主総会選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

 

 

b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。

男性6名 女性 2名 (役員のうち女性の比率25%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員

 

森田 健司

1958年5月30日

1981年4月

当社入社

2008年4月

管理本部長兼同経理部長兼大阪支店長

2008年6月

取締役

2010年4月

管理本部長兼同経理部長兼内部統制室長

2011年4月

管理本部長兼同人事総務部長兼内部統制室長

2012年4月

常務取締役

営業本部長兼大阪支店長

2016年4月

代表取締役社長

2024年4月

代表取締役社長執行役員(現)

(注)3

95,400

取締役執行役員
 事業部統括
 兼引布加工品事業部長

渡邊 貴史

1971年2月25日

1993年4月

当社入社

2016年4月

営業本部スポーツ用品営業部(現ACP事業部営業部)部長

2020年4月

先端複合材事業部(現ACP事業部)長

2021年4月

Fujikura Composite America,Inc. CEO

2022年5月

Fujikura Composite America,Inc. 会長

2023年4月

副事業部統括

2023年6月

取締役

2024年4月

取締役執行役員(現)

事業部統括(現)

2025年4月

引布加工品事業部長(現)

(注)3

7,212

取締役執行役員
 管理本部統括
 兼情報セキュリティ推進室長
 兼知的財産室長

樋口 昭康

1973年12月6日

1994年4月

当社入社

2007年4月

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG,

INC.取締役社長

2014年4月

IER Fujikura Inc. CTO

2019年4月

当社経営企画室長

2023年4月

当社執行役員

2024年6月

取締役執行役員(現)

2025年4月

管理本部統括兼情報セキュリティ推進室長(現)

2025年6月

知的財産室長(現)

(注)3

15,273

取締役

長浜 洋一

1950年1月1日

1973年4月

藤倉電線㈱(現 ㈱フジクラ)入社

2003年6月

同社取締役

2006年4月

同社取締役常務執行役員

2009年4月

同社代表取締役社長

2016年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

同社相談役

2019年6月

藤倉化成㈱社外取締役(現)

2019年8月

当社取締役(現)

2020年4月

㈱フジクラ名誉顧問

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 取締役
 常勤監査等委員

髙橋 秀剛

1963年3月23日

2000年4月

当社入社

2015年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長兼同加須工場長

2015年6月

取締役

2017年4月

技術製造本部副本部長兼同技術統括部長

2019年4月

技術製造本部副本部長

2020年4月

技術製造統括兼事業開発統括部長兼事業所統括部長

杭州藤倉橡膠有限公司董事長

安吉藤倉橡膠有限公司董事長

2021年4月

常務取締役

管理本部統括兼管理本部長兼内部統制室長

2023年4月

サステナビリティ統括室長

2024年4月

取締役常務執行役員

2025年4月

取締役執行役員特命担当

2025年6月

取締役監査等委員(現)

(注)4

33,815

取締役
 監査等委員

細井 和昭

1948年1月2日

1975年11月

監査法人千代田事務所入所

1979年3月

公認会計士登録

1987年1月

新光監査法人社員

1993年9月

中央監査法人代表社員

2005年3月

税理士登録

2006年10月

細井会計事務所開業(現)

2007年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員

田中 響子

1983年12月15日

2011年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

阿部・田中法律事務所入所

2019年8月

当社監査役

2021年1月

阿部・田中法律事務所共同経営弁護士(現)

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員

鶴見 真利子

1971年6月22日

1995年4月

商工組合中央金庫(現 ㈱商工組合中央金庫)入庫

2008年12月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2011年9月

公認会計士登録

2022年2月

鶴見真利子公認会計士事務所設立(現)

2022年9月

㈱カーセブンデジフィールド社外監査役(現)

2022年12月

ユーソナー㈱社外監査役

2024年3月

ユーソナー㈱社外取締役(監査等委員)(現)

2024年6月

㈱エーアンドエーマテリアル社外監査役(現)

2024年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)5

152,700

 

(注) 1  取締役長浜洋一氏、細井和昭氏、田中響子氏及び鶴見真利子氏は、社外取締役であります。

2  当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員 髙橋秀剛氏、委員 細井和昭氏、委員 田中響子氏、委員 鶴見真利子氏

  なお、髙橋秀剛氏は常勤の監査等委員です。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

3 任期につきましては、2025年6月26日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

4  任期につきましては、2025年6月26日開催の定時株主総会選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

5 任期につきましては、2024年6月27日開催の定時株主総会選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

6 取締役の金井浩一氏、弓削千賀志氏、植松克夫氏及び社外取締役の佐々木聡氏は2025年6月26日の定時株主総会の終結を以って退任予定です。

 

② 社外役員の状況

   2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役長浜洋一氏は、株式会社フジクラの名誉顧問であります。当社と株式会社フジクラとの間には製品売買等の取引関係がありますが、その金額は僅少です。同氏は当社に出資しており、所有株式数は1,000株であります。同氏は藤倉化成株式会社の社外取締役でもあり、同社と当社はお互いに出資しあうとともに、製品売買の一般的商取引があります。

社外取締役佐々木聡氏は、プライムコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同社と当社との間には人事教育に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、その金額は1百万円未満であります。

監査等委員である社外取締役細井和昭氏は、細井会計事務所の細井会計事務所の代表であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役田中響子氏は、阿部・田中法律事務所の共同経営弁護士であります。同所と当社との間には法律顧問契約を締結しておりますが、その金額は2百万円であります。

監査等委員である社外取締役鶴見真利子氏は、鶴見真利子公認会計士事務所の代表であり、公認会計士の資格を有する者であります。同所と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。同氏は株式会社カーセブンデジフィールドの社外監査役、ユーソナー株式会社の社外取締役(監査等委員)及び、株式会社エーアンドエーマテリアルの社外監査役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための基準及び独立性の基準を定め、それに基づいて株主総会において選任された社外取締役は、当社の事業への理解の深さ、これまでの経験と実績を活かし、役員による相互監視や法令及び定款に基づく社内規定に則した意思決定の徹底等と併せて、当社の意思決定の妥当性、公正性、透明性の向上に寄与していると当社は考えております。

なお、当社における社外役員及び独立役員の選定基準の概要については、以下のとおりであります。

(社外役員選定基準)

・企業経営、または会計監査など専門的分野において、広い見識と十分な経験を有している。

・当社の業務を理解し、当社の意思決定や業務執行に関する客観的かつ経験に根差したご意見をいただける。

・親会社等の取締役、執行役等会社法における社外役員欠格者でない。

(独立役員選定基準)

東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社が定める以下の基準に該当する場合を独立役員の適格者とする。

・当社の社外役員としての要件を満たしている。

・議決権10%以上(含間接保有)を保有している大株主(当該会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員を含む)でない。

・重要な取引関係(当社連結売上高の2%以上の取引が当社及び当社子会社との間にある場合をいう)のある企業の業務執行取締役、執行役、執行役員でない。

・主要借入先の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員でない。

・役員報酬以外に当社から多額(年額10百万円以上)の報酬を得ている公認会計士、税理士、弁護士、コンサルタントまたは監査法人、税理士法人、法律事務所等(社員、パートナー、従業員等を含む)でない。

・以上の基準に該当する者の子会社、関連会社、親会社の大株主、それらの取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員やその近親者(配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族)でない。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である社外取締役は、取締役会において情報を共有してその監督や監査の精度をより高めます。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に対して提出いたします。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 (組織・人員)

 当社は、2023年6月29日開催の第144回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

 監査等委員は、法律もしくは会計に関する高度な専門性、企業経営に関する高い見識を有する者を選定することとしております。

 有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は4名であり、常勤の監査等委員である取締役1名と、非常勤の監査等委員である社外取締役3名から構成されています。また、監査等委員である取締役の略歴については、「(2)役員の状況 」を参照ください。

 なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成されることになります。

・監査等委員である取締役細井和昭氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である取締役田中響子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である取締役鶴見真利子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(監査等委員会の活動状況)

a.監査等委員会の開催回数と出席状況

 当事業年度においては、監査等委員会を18回開催しており、個々の出席状況は次の通りとなっております

役職名

氏名

監査等委員会開催回数

出席回数(出席率)

常勤監査等委員

植松 克夫

18回

18回(100%)

社外監査等委員

細井 和昭

18回

18回(100%)

社外監査等委員

田中 響子

18回

18回(100%)

社外監査等委員

鶴見 真利子

13回

13回(100%)

 

 

b.監査等委員会の主な活動及び具体的な検討事項

監査等委員会は年間を通じ、常勤監査等委員月次活動状況の報告、監査等委員会監査方針及び活動計画の立案と年間活動の振り返り、監査等委員会監査報告書、取締役会議案の事前確認、会計監査人の監査計画等に関して協議及び報告をいたしました。

c.監査等委員会の活動状況

監査等委員会監査の状況としては、年度監査計画を立案し、監査等委員会規程に則り監査を実施しております。具体的には、全監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。また、常勤監査等委員については経営会議の他、コンプライアンス推進委員会、中央省エネ・環境管理委員会、中央安全衛生委員会等の重要な委員会にも出席して意見を述べています。社外監査等委員は工場巡視を行い、品質や製品に関する説明を受け個々の知見にもとづく提言や助言を行っています。

② 内部監査の状況

・独立した内部監査室(5名)が、当社グループの全部門に対して、定期的な内部監査を実施しております。また、一部の連結子会社には個々に内部監査室を設置し、当社の内部監査室と連携して監査にあたっております。

・内部監査室は監査等委員会及び監査法人と常時密接に連絡を取って監査にあたるほか、監査等委員会と内部監査室は互いの監査状況について適宜情報を交換します。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に対して提出します。

・内部監査室から取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、監査法人と監査等委員会及び代表取締役社長執行役員との定期的なミーティングを行い、監査チェックの強化を図っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2021年以降

c.業務を執行した公認会計士

和田 磨紀郎

堤  康

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他19名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

「f.監査等委員会による監査法人の評価」において記載をしている内容をもとに選定を行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ 処分の対象者 太陽有限責任監査法人

ロ 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3か月

(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3か月

(2024年1月1日から同年3月31日まで)

ハ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、すでに業務の改善に取り組んでいることを確認しております。また、当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることから、会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認めたときは、監査等委員の全員の同意により、その会計監査人の解任の決定を行うものとしております。また、会計監査人の継続監査年数を考慮して、監査等委員会の決議により、その会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを請求する決定を行うものとしております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 (単位:千円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

提出会社

41,000

39,500

連結子会社

41,000

39,500

 

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬(a.を除く)

(単位:千円)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

提出会社

連結子会社

15,653

3,941

15,600

800

15,653

3,941

15,600

800

 

連結子会社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

杭州藤倉橡膠有限公司、安吉藤倉橡膠有限公司

ITシステム導入に関する支援業務

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG, INC.

国際税務に係る業務

 

(当連結会計年度)

FUJIKURA COMPOSITES HAIPHONG, INC.

国際税務に係る業務

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、年間の監査計画に基づき見積書を精査し、他社事例を参考にして監査報酬の額の妥当性を判断しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度における監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積もりの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第1項及び同条第4項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定の方針にかかる事項

 イ 金銭報酬等の額又はその算定方法の決定方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第144回定時株主総会において定額部分として年額300百万円以内(うち社外取締役分年額40百万円以内)、業績連動部分として220百万円以内と決議されています(ただし、使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役は2名)、終結後7名(うち社外取締役は2名)です。

 また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第144回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役は3名でした。

 当社では、2024年3月27日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬の決定方針を変更しており、その概要は以下のとおりです。

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、職位に応じた固定報酬を中心としつつ、取締役の業績に対する意識の向上を目的として、連結当期純利益を指標として算出する業績連動報酬を設けており、業績連動報酬は前年度の連結当期純利益の一定割合(全ての取締役に共通の係数を乗じ、さらに対象となる取締役の職位に基づく係数の総和を乗じたもの)を総額として、取締役の職位に基づき配分しております。当社は、業績連動報酬の40%を株式取得目的の報酬として位置づけ、原則として株式累積投資に拠出して当社の株式を取得するために充てることとしており、投資家と株式価値の向上について一体感を保つためのインセンティブを与えております。なお、社外取締役については、独立性を重視することから、固定報酬のみとしております。当社は、役員の賞与および退職慰労金制度を廃止して年度報酬のみとし、年度支給額を12分割し毎月支給しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬の決定については、株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役会が、任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会(構成員の過半数は社外取締役)の意見を徴することを条件に、当社代表取締役社長執行役員に委任することとしており、代表取締役社長執行役員は個人別の報酬原案を作成し、指名報酬諮問委員会の答申を経て、個人別報酬を決定することとしております。

 ロ 非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数又は算定方法の決定方針

 非金銭報酬はありません。

 ハ 取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

 取締役会は、指名報酬諮問委員会の意見を徴することを条件に、取締役の個人別報酬の決定を、会社全体の業績・状況を俯瞰する立場にある代表取締役社長執行役員森田健司氏に委任しており、同氏は株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で個人別の報酬原案を作成し、指名報酬諮問委員会の答申の結果を踏まえて、個人別報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

<ご参考>『取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針』について

 2025年5月12日開催の取締役会において、第146回定時株主総会にお諮りしている第4号議案の承認可決を条件として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針の内容を変更することを決議しております。変更後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

 イ 金銭報酬等及び非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数又は算定方法の決定方針

 当社の取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬は、役位ごとに定めた固定報酬及び業績連動報酬を金銭で支給する。これらに加え、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を利用した株式報酬を支給する。業績連動報酬は、最終利益に対する取締役の意識の向上を目的として前年度の連結当期純利益を指標として算出する。前年度の連結当期純利益に対して、全ての取締役に共通する固定係数0.03を乗じ、更に支給の対象となる取締役の役位ごとに定めた役位係数を乗じ、報酬額を決定する。

 株式報酬は、株式交付信託を利用し、株主総会において決定された内容及び別途取締役会において定める株式交付規程に基づき、原則として当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社株式を取得し、当社が対象取締役の役位に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、当該信託を通じて対象取締役に交付する。

 ロ 報酬等の種類ごとの割合の決定方針

 固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合は、役位・業績等により変動するが、連結当期純利益38億円の場合、固定報酬割合60~70%、変動報酬(業績連動報酬および株式報酬)割合40~30%を目安とする。変動報酬の内訳は、業績連動報酬額の45%を株式報酬の目安とする。

 当社の社外取締役の報酬は、独立性を重視することから、固定報酬のみを支給する。

 ハ 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

 報酬の支給時期については、金銭報酬(固定報酬および業績連動報酬)については、報酬の年間支給額を12分割して、これを毎月支給する。非金銭報酬(株式報酬)は、対象となる取締役の在任時に役位等に応じたポイントを付与し、当該ポイントの数に応じた株式を、原則として退任時に交付する。

 ニ 取締役の個人別報酬の決定の委任に関する事項

 取締役の個人別報酬の決定にあたっては、株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役会が、任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会の意見を徴することを条件に、当社代表取締役社長執行役員に個人別報酬額の決定を委任するものとする。なお、指名報酬諮問委員会はその過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。

 委任をする場合、代表取締役社長執行役員は、個人別報酬の原案を作成し、指名報酬諮問委員会の答申を経た上で、個人別報酬を決定する。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

194,686

114,255

80,431

6

監査等委員
(社外取締役を除く)

16,740

16,740

1

社外役員

42,750

42,750

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式の保有で企業間の連携が企業価値向上に必要と考える場合に限り、純投資目的以外の目的である投資株式とする方針です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該保有株式の保有の適否を個別に精査し、経済合理性の上から保有が適切でないと判断する場 合は当該保有株式の縮減を検討します。ただし、株式の保有目的が経済合理性による評価に適さない場合は、他の適切な観点で判断することがあります。

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

10

62,303

非上場株式以外の株式

15

1,471,288

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

56,541

関係会社株式からの区分変更、持株会加入による増加

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の減少の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

60,434

売却による減少

 

 

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱フジクラ

110,000

関係の維持・強化(注)1

593,780

藤倉化成㈱

606,500

606,500

関係の維持・強化(注)1

310,528

291,120

㈱三井住友フィナンシャルグループ

37,800

12,600

財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)1 株式分割による株式数の増加

143,451

112,253

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

38,700

38,700

財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)1

124,807

104,915

愛三工業㈱

55,000

55,000

産業用資材における営業取引関係の維持・強化(注)1

115,280

93,665

㈱武蔵野銀行

18,476

18,476

財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)1

60,231

54,522

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

28,060

28,060

財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)1

56,428

43,689

㈱りそなホールディングス

12,300

12,300

財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)1

15,830

11,688

日本電信電話㈱

102,000

102,000

産業用資材における営業取引関係の維持・強化(注)1

14,759

18,339

㈱めぶきフィナンシャルグループ

14,157

14,157

財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)1

10,273

7,242

三井住友トラストグループ㈱

2,580

2,580

財務等に係る金融取引関係の維持・強化(注)1

無(注)2

9,597

8,534

㈱ニッキ

3,412

3,294

産業用資材における営業取引関係の維持・強化。持株会加入による増加(注)1

8,700

9,258

オカモト㈱

800

800

関係の維持・強化(注)1

4,048

3,956

デンヨー㈱

1,000

1,000

産業用資材における営業取引関係の維持・強化。(注)1

2,440

2,324

㈱朝日ラバー

2,000

2,000

引布加工品における営業取引関係の維持・強化。(注)1

1,132

1,114

JSR㈱

67,000

取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、保有の合理性を検討した結果、2024年4月に売却いたしました。

290,311

サカタインクス㈱

108,000

オフセット印刷機用ブランケット事業から撤退したため、当事業年度に全株式を売却いたしました。

169,992

大日本印刷㈱

16,000

オフセット印刷機用ブランケット事業から撤退したため、当事業年度に全株式を売却いたしました。

74,736

TOPPANホールディングス㈱

500

オフセット印刷機用ブランケット事業から撤退したため、当事業年度に全株式を売却いたしました。

1,939

 

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。

2 三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び日興アセットマネジメント㈱は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から

  純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。