第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2025年11月10日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の株式交付制度(以下「本制度」といいます。)の対象者である当社従業員(以下「従業員」といい、本制度の対象期間中に新たに従業員になった者を含みます。本有価証券届出書提出日時点の従業員の人数は、780名です。)に対して当社の株式交付規定の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うものとなります。当社は、従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するため、当社の設定する株式付与ＥＳＯＰ信託(以下「本信託」といいます。)に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となり、発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。なお、本有価証券届出書提出時点で本信託内に残存する株式282,800株についてもあわせて従業員に取得させることを見込んでおります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 本自己株式処分は本信託に対して行われます。
２ 発行価額の総額は、従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
３ 本信託に処分される当社株式は従業員に割り当てられることとなり、割当予定先である従業員の状況は以下のとおりです。
ａ 割当予定先の概要(2025年11月10日現在)
本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは、従業員であり、本有価証券届出書提出日時点の従業員の人数は780名です。本制度の対象期間中に新たに従業員になる者も含むことから、個別の氏名及び住所の記載は省略させていただきます。
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2025年11月10日現在)
当社と従業員は雇用関係にあります。従業員の個別の保有株式数について当社としては確認しておりません。その他に、当社と従業員との間に記載すべき重要な資金関係、技術関係又は取引関係はありません。
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度は、従業員への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としているため、従業員に対して本制度の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うこととしました
ｄ 割り当てようとする株式の数
594,300株
ｅ 株券等の保有方針
従業員における当社株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分に係る払込みは本信託が行い、従業員による払込みはありません。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、従業員となる予定の者が反社会的勢力と何らの関係を有していないことを確認しており、従業員も反社会的勢力とは何らの関係も有しません。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 本自己株式処分は一般募集は行いません。
２ 発行価格は、従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
３ 本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、当社株式に係る割当てを受ける権利は消滅し、本自己株式処分は行われません。
４ 本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 発行条件に関する事項は以下のとおりです。
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2025年11月７日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である1,923円としております。当該価額を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した監査等委員全員(４名にて構成。うち３名は社外取締役)が、払込金額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規定に基づき信託期間中に従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し2.53％(小数点第３位を四捨五入、2025年９月30日現在の総議決権個数193,946個に対する割合3.06％)となります。本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規定に従い従業員に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６ 株式付与ＥＳＯＰ信託の内容
株式付与ＥＳＯＰ信託(Employee Stock Ownership Plan)信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付する制度です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)に対して本自己株式処分を行います。
本制度では、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、予め定める株式交付規定に基づき従業員に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、本自己株式処分につきましては、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規定に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本制度は株式交付規定に従い、当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
(参考)本信託契約の概要(信託期間延長後)
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 2024年２月29日
⑧ 信託の期間 2024年２月29日～2026年９月30日
(2025年11月26日付の信託契約の変更により、2029年９月30日まで延長予定)
⑨ 追加信託日 2025年11月26日
⑩ 議決権行使 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加信託金額 1,129,398,332円
⑬ 株式の取得方法 当社自己株式の処分により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
877,100株(信託内の残余株式数と「第１ ［募集要項］ ２ ［株式募集の方法及び条件］ (1) ［募集の方法］ (注) ３ ｄ 割り当てようとする株式の数」の合計と同数となります。)
＜本信託の仕組み＞
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,142,393,900円につきましては、2025年12月１日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第146期(2024年４月１日から2025年３月31日まで)2025年６月25日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
事業年度 第147期中(2025年４月１日から2025年９月30日まで)2025年11月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年11月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第146期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年11月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2025年11月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
藤倉コンポジット株式会社 本店
(東京都品川区西五反田八丁目４番13号五反田ＪＰビルディング)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
藤倉コンポジット株式会社大阪支店
(大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。