第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
43,740,000 |
|
計 |
43,740,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,937,449 |
10,937,449 |
東京証券取引所 |
単元株式数1,000株 |
|
計 |
10,937,449 |
10,937,449 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成４年４月１日 |
54 |
10,937,449 |
49 |
547,436 |
49 |
681,385 |
(注) 転換社債の株式転換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
13 |
17 |
13 |
54 |
2 |
928 |
1,027 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,163 |
170 |
558 |
2,814 |
7 |
5,130 |
10,842 |
95,449 |
|
所有株式数 |
― |
19.95 |
1.57 |
5.15 |
25.95 |
0.06 |
47.32 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式78,998株は「個人その他」に78単元及び「単元未満株式の状況」に998株含めて記載しております。
なお、自己株式78,998株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有株式数は77,998 株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。
３ 平成30年５月16日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となります。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
|
普通株式 |
77,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
10,765 |
― |
|
|
10,765,000 |
||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
|
95,449 |
||||
|
発行済株式総数 |
10,937,449 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
10,765 |
― |
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権2個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式998株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総 |
|
(自己保有株式) |
神奈川県厚木市 |
77,000 |
― |
77,000 |
0.7 |
|
相模ゴム工業株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
77,000 |
― |
77,000 |
0.7 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権1個)あります。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,445 |
5,317 |
|
当期間における取得自己株式 |
657 |
1,246 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
77,998 |
― |
78,655 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、世界的な視野で事業展開を繰り広げていく中で企業体質を強化し、財務内容の充実を図るとともに株主各位に対して安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本方針としております。従って高業績時の利益配分は多少低めに設定させて頂く代わりに、損失を招いた決算期においては出来うる限り、利益配分の維持に努めてまいります。
また、内部留保資金については、経営基盤・財務体質の強化、並びに、将来の事業展開に向けた投資に活用致します。
このような方針のもと、当期の配当については、前期と同じく10円の配当を実施し、次期以降の配当についても、継続的に安定した配当を考えております。
なお、剰余金の配当は、期末配当として年１回行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成30年６月27日 |
108,594 |
10 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
371 |
667 |
1,275 |
1,317 |
2,087 |
|
最低(円) |
229 |
294 |
504 |
560 |
1,001 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,020 |
2,010 |
1,782 |
2,002 |
2,087 |
1,869 |
|
最低(円) |
1,724 |
1,695 |
1,651 |
1,750 |
1,551 |
1,700 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率８％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
― |
大 跡 一 郎 |
昭和23年８月26日生 |
|
(注)４ |
1,072 |
||||||||||||||||||||
|
取締役専務 |
ヘルスケア事業部製造本部本部長 |
武 田 雅 貴 |
昭和25年12月７日生 |
|
(注)４ |
9 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部本部長 |
吉 田 邦 夫 |
昭和34年３月１日生 |
|
(注)４ |
15 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
プラスチック事業部事業部長兼プラスチック営業本部本部長 |
福 田 耕 一 |
昭和26年１月９日生 |
|
(注)４ |
8 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ヘルスケア事業部営業本部本部長 |
原 信 司 |
昭和36年11月２日生 |
|
(注)４ |
3 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ヘルスケア事業部製造本部副本部長 |
蓼 沼 茂 夫 |
昭和36年11月15日生 |
|
(注)４ |
3 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営計画室室長 |
大 跡 賢 介 |
昭和60年５月24日生 |
|
(注)４ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
大 跡 典 子 |
昭和30年１月15日生 |
|
(注)４ |
984 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
伊 藤 卓 二 |
昭和33年３月６日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
― |
和 田 孚 |
昭和22年４月20日生 |
|
(注)５ |
23 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
村 田 博 |
昭和24年２月23日生 |
|
(注)５ |
6 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
丸 山 明 |
昭和23年４月23日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||
|
計 |
2,126 |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役村田博及び丸山明は、社外取締役であります。
２ 取締役大跡賢介は、取締役社長大跡一郎の長男であります。
３ 取締役大跡典子は、取締役社長大跡一郎の２親等以内の親族であります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役（監査等委員）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 和田孚 委員 村田博 委員 丸山明
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全社員一丸となって、社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主、消費者及び取引先の信頼を損なわない、事業活動の向上を目指しております。よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
取締役会は現場の実態を熟知し、おのおのの分野で見識のある取締役12名、うち監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について、様々な観点からの意見が出され、活発な議論を通じて審議、意思決定が行われております。
常務会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名で構成されており、取締役会の方針に従い、社長業務の補佐及び業務遂行上の重要事項の協議を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、各部門の業務執行状況の報告・確認、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しており、同時に取締役の職務の執行の監督を行います。
なお、監査等委員のうち１名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。
経営会議は、取締役・当社各事業責任者及び子会社各社の代表者並びに監査等委員で構成され、原則として月に１回開催し、事業計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定しております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。)
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の経営体制の強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、客観的・中立的な経営監視機能が確保され、監督体制の一層の強化を図ることができるものと考えております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況については、基本方針に基づき、四半期毎に内部統制システムの運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を監査等委員である取締役へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用・整備に努めております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営に透明性、公平性等を求め、経営会議の設置や社外取締役の登用により強化を図っており、今後も企業倫理の確立と経営の健全性の確保を従前にも増して重んじてまいります。また、顧問弁護士にはコンプライアンスについて適宜アドバイスを受けております。
グループの健全な内部統制環境の醸成を図るために、グループ各社と「経営理念」を共有しております。また、経営計画室を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査室を設け、人員２名で監査等委員会や会計監査人と連携して業務全般にわたり、全社、各部門の業務監査、監視する体制を強化し、多面的な内部統制システムを採用しております。また監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。
こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能し、またその体制の維持と強化は可能であると考えております。
③ 会計監査の状況
会計監査人である應和監査法人には、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、星野達郎氏、土居靖明氏の２名で、継続監査年数は、両氏とも７年未満であります。会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士等８名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、その全員を監査等委員として選任しております。
社外取締役村田博氏は、企業経営者としての経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと判断し社外取締役に選任しております。また、当社とは特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外取締役丸山明氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長きにわたりシステムプログラマーとして金融機関向けのシステム開発を担当され、その経験から社外取締役として選任しております。当社とは特別の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） |
96,490 |
63,060 |
― |
33,430 |
9 |
|
取締役（監査等委員） |
3,220 |
2,778 |
― |
442 |
1 |
|
社外役員 |
2,500 |
2,400 |
― |
100 |
2 |
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の員数(名） |
内容 |
|
30,930 |
4 |
使用人としての給与であります。 |
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬の額は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で決定された限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
14 |
銘柄 |
559,386 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
501,013 |
258,222 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,934 |
44,228 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
61,130 |
42,772 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
55,000 |
47,377 |
取引関係等の円滑化 |
|
凸版印刷㈱ |
31,500 |
35,752 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱トクヤマ |
54,000 |
29,052 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
74,490 |
15,195 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
4,500 |
15,007 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱サンドラッグ |
1,891.231 |
7,063 |
取引関係等の円滑化 |
|
丸東産業㈱ |
1,000 |
346 |
取引関係等の円滑化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
501,013 |
294,094 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,934 |
48,743 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
61,130 |
42,607 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
55,000 |
56,677 |
取引関係等の円滑化 |
|
凸版印刷㈱ |
31,500 |
27,499 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱トクヤマ |
10,800 |
36,558 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
74,490 |
14,257 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
4,500 |
11,389 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱サンドラッグ |
3,846.327 |
18,904 |
取引関係等の円滑化 |
|
丸東産業㈱ |
100 |
287 |
取引関係等の円滑化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額の |
貸借対照表計上額の |
受取配当金の |
売却損益の |
評価損益の |
|
|
非上場株式 |
700 |
700 |
70 |
― |
― |
|
上記以外の株式 |
4,273 |
4,035 |
90 |
― |
1,684 |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件について
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
20,000 |
― |
21,000 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
20,000 |
― |
21,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、特別な方針等は定めておりませんが、監査内容、監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。