第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債の株式転換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式80,623株は「個人その他」に806単元及び「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。
なお、自己株式80,623株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有株式数は79,623 株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
３ 2018年５月16日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となっております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、世界的な視野で事業展開を繰り広げていく中で企業体質を強化し、財務内容の充実を図るとともに株主各位に対して安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本方針としております。従って高業績時の利益配分は多少低めに設定させて頂く代わりに、損失を招いた決算期においては出来うる限り、利益配分の維持に努めてまいります。
また、内部留保資金については、経営基盤・財務体質の強化、並びに、将来の事業展開に向けた投資に活用致します。
このような方針のもと、当期の配当については、前期と同じく10円の配当を実施し、次期以降の配当についても、継続的に安定した配当を考えております。
なお、剰余金の配当は、期末配当として年１回行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全社員一丸となって、社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主、消費者及び取引先の信頼を損なわない、事業活動の向上を目指しております。よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
取締役会は現場の実態を熟知し、おのおのの分野で見識のある取締役12名、うち監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について、様々な観点からの意見が出され、活発な議論を通じて審議、意思決定が行われております。
常務会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名で構成されており、取締役会の方針に従い、社長業務の補佐及び業務遂行上の重要事項の協議を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、各部門の業務執行状況の報告・確認、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しており、同時に取締役の職務の執行の監督を行います。
なお、監査等委員のうち１名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。
経営会議は、取締役・当社各事業責任者及び子会社各社の代表者並びに監査等委員で構成され、原則として月に１回開催し、事業計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定しております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。)
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の経営体制の強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、客観的・中立的な経営監視機能が確保され、監督体制の一層の強化を図ることができるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況については、基本方針に基づき、四半期毎に内部統制システムの運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を監査等委員である取締役へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用・整備に努めております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営に透明性、公平性等を求め、経営会議の設置や社外取締役の登用により強化を図っており、今後も企業倫理の確立と経営の健全性の確保を従前にも増して重んじてまいります。また、顧問弁護士にはコンプライアンスについて適宜アドバイスを受けております。
グループの健全な内部統制環境の醸成を図るために、グループ各社と「経営理念」を共有しております。また、経営計画室を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。
取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件について
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
取締役会で決議することができる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役村田博及び丸山明は、社外取締役であります。
２ 取締役大跡賢介は、取締役社長大跡一郎の長男であります。
３ 取締役大跡典子は、取締役社長大跡一郎の２親等以内の親族であります。
４ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役（監査等委員）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 和田孚 委員 村田博 委員 丸山明
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、その全員を監査等委員として選任しております。
社外取締役村田博氏は、企業経営者としての経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと判断し社外取締役に選任しております。また、当社とは特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外取締役丸山明氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長きにわたりシステムプログラマーとして金融機関向けのシステム開発を担当され、その経験から社外取締役として選任しております。当社とは特別の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、上記「②社外役員の状況」に記載のとおり、全て監査等委員会のメンバーであります。
また、監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査の結果に関して適宜情報共有を行い、相互連携の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）で構成され、内部監査室（２名）と連携をとり、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。
社内取締役 和田孚氏は、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 村田博氏は、企業経営者としての経験と幅広い知見を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 丸山明氏は、金融機関向けのシステム開発の経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
② 内部監査の状況
コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査室を設け、人員２名で監査等委員会や会計監査人と連携して業務全般にわたり、全社、各部門の業務監査、監視する体制を強化し、多面的な内部統制システムを採用しております。また監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査室への指示、助言を行います。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
應和監査法人
b.業務を執行した公認会計士
星野達郎
土居靖明
c.監査業務に係る補助者の構成
会計監査人である應和監査法人には、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、星野達郎氏、土居靖明氏の２名で、継続監査年数は、両氏とも７年未満であります。会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者３名、その他３名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
特別な方針等は定めておりません。
e.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認・評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、特別な方針等は定めておりませんが、監査内容、監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬の額は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で決定された限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、2016年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
今後も当社が持続的な成長を続けていくために、開発・生産・調達・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検討しています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c.特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、配当利回りや当社との関係性（事業上の取引関係、地域貢献等）等を総合的に勘案し検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。