第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,740,000

43,740,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数
(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,937,449

10,937,449

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

10,937,449

10,937,449

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

 発行済株式
 総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

 資本準備金
増減額
(千円)

 資本準備金
残高
(千円)

1992年4月1日
から
1993年3月31日(注)

54

10,937,449

49

547,436

49

681,385

 

(注) 転換社債の株式転換による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

18

21

41

6

2,731

2,822

所有株式数
(単元)

10,962

3,639

5,734

32,859

96

55,889

109,179

19,549

所有株式数
の割合(%)

10.04

3.33

5.25

30.10

0.09

51.19

100.00

 

(注) 1 自己株式81,945株は「個人その他」に819単元及び「単元未満株式の状況」に45株含めて記載しております。

なお、自己株式81,945株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有株式数は80,945株であります。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

MSCO CUSTOMER SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.
(東京都千代田区大手町1-9-7)

1,359

12.52

大 跡 一 郎

東京都調布市

1,072

9.88

大 跡 典 子

東京都世田谷区

984

9.07

㈱横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1

536

4.95

中 島 章 智

東京都中野区

477

4.40

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1-4-5

410

3.78

BANQUE PICTET AND CIE SA
(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

ROUTE DES ACACIAS 60, 1211 GENEVA 73,
SWITZERLAND
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

373

3.44

相模産業㈱

東京都世田谷区成城2-34-13

324

2.99

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY
(常任代理人 香港上海銀行)

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
(東京都中央区日本橋3-11-1)

270

2.49

JP MORGAN CHASE BANK 385632
(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

264

2.44

6,073

55.95

 

(注)1.2023年9月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Oasis Management Company Ltd.が2023年8月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合

(%)

Oasis Management Company Ltd.

PO Box 309, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands Ugland House

1,068,798

9.77

 

 2.2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Briarwood Capital Partners LPが2023年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合

(%)

Briarwood Capital Partners LP

850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE, 19904, USA 

1,374,400

12.57

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

80,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

108,370

10,837,000

単元未満株式

普通株式

19,549

発行済株式総数

10,937,449

総株主の議決権

108,370

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総
数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

相模ゴム工業株式会社

神奈川県厚木市
元町2番1号

80,900

80,900

0.74

80,900

80,900

0.74

 

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

376

313

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

80,945

80,945

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、世界的な視野で事業展開を繰り広げていく中で企業体質を強化し、財務内容の充実を図るとともに株主各位に対して安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本方針としております。従って高業績時の利益配分は多少低めに設定させていただく代わりに、損失を招いた決算期においては出来うる限り、利益配分の維持に努めてまいります。

また、内部留保資金については、経営基盤・財務体質の強化、並びにさらなる事業の成長や持続的な収益の拡大に向けた投資に活用します。このような方針のもと、当期の配当については、前期と同じく10円の配当を実施し、次期以降の配当についても、継続的に安定した配当を考えております。

なお、剰余金の配当は、期末配当として年1回行うことを基本方針としており、その決定機関は、株主総会であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

108,565

10

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全社員一丸となって、社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主、消費者及び取引先の信頼を損なわない、事業活動の向上を目指しております。よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要 

取締役会は現場の実態を熟知し、おのおのの分野で見識のある取締役11名、うち監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役会は原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について、様々な観点からの意見が出され、活発な議論を通じて審議、意思決定が行われております。
 常務会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名で構成されており、取締役会の方針に従い、社長業務の補佐及び業務遂行上の重要事項の協議を行っております。
 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、各部門の業務執行状況の報告・確認、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しており、同時に取締役の職務の執行の監督を行います。
 なお、監査等委員のうち1名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。
 経営会議は、取締役・当社各事業責任者及び子会社各社の代表者並びに監査等委員で構成され、原則として月に1回開催し、事業計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定しております。

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。)


 

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の経営体制の強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、客観的・中立的な経営監視機能が確保され、監督体制の一層の強化を図ることができるものと考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況については、基本方針に基づき、四半期毎に内部統制システムの運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を監査等委員である取締役へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用・整備に努めております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業経営に透明性、公平性等を求め、経営会議の設置や社外取締役の登用により強化を図っており、今後も企業倫理の確立と経営の健全性の確保を従前にも増して重んじてまいります。また、顧問弁護士にはコンプライアンスについて適宜アドバイスを受けております。

グループの健全な内部統制環境の醸成を図るために、グループ各社と「経営理念」を共有しております。また、経営計画室を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。

 

ハ 取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件について

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定款で定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。 

 

ニ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

 

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則3ヶ月に1回、また必要に応じて臨時に開催しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

取締役社長

(代表取締役)

大跡 一郎

6回/6回(100%)

取締役専務

(代表取締役)

ヘルスケア事業部製造本部本部長

武田 雅貴

1回/1回(100%)

専務取締役

吉田 邦夫

6回/6回(100%)

取締役副社長

(代表取締役)

大跡 賢介

6回/6回(100%)

取締役

プラスチック事業部事業部長

兼プラスチック営業本部本部長

福田 耕一

6回/6回(100%)

取締役

ヘルスケア事業部営業本部本部長

原 信司

6回/6回(100%)

取締役

ヘルスケア事業部製造本部副本部長

蓼沼 茂夫

6回/6回(100%)

取締役

大跡 典子

5回/6回(83.3%)

取締役

伊藤 卓二

5回/6回(83.3%)

取締役

(常勤監査等委員)

和田 孚

6回/6回(100%)

取締役

(監査等委員)

村田 博

5回/6回(83.3%)

取締役

(監査等委員)

丸山 明

5回/6回(83.3%)

 

(注) 武田雅貴氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

当事業年度における取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです。

分類

主な審議事項

株主総会

株主総会付議事項

決算関連

決算承認(四半期含む)、予算、配当予想、有価証券報告書

コーポレートガバナンス

代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順位、取締役の職務委嘱、取締役の報酬額、組織変更、会社規程改訂

人事関連

役員選任、重要な使用人選任

ファイナンス

資金調達、重要な財産の処分及び譲受け

施策

営業方針の立案、設備投資

その他

債務保証、訴訟

 

 

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ 基本方針の内容  

当社は、金融商品取引所に株式を上場している会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

但し、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるものなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

 

ロ 基本方針の実現に資する特別な取組み

1934年創業以来、当社に根付いた経営理念や長年にわたり蓄積された開発・生産・営業に関する技術・知識・ノウハウ、取引先との協力関係、営業及びそのネットワークなど、当社の主力事業でありますヘルスケア事業やプラスチック製品事業に対する深い理解や造詣が今後の経営においては、一層ますます重要になってまいります。

当社は変化の激しい現在の社会状況下、確固たる経営基盤とどんな変化にも対応が可能な体制を継続的に追求してまいります。また、各事業の活動については経営の集中化及び効率化を進め、創造性の高い製品・サービスの供給に一層拍車を掛けて取組むことで、他社と差別化できる独自性を強く打ち出してまいります。一方、コスト面においてもその優位性を発揮すべく、日々改善の努力をしつつ、システム変更まで視野に入れた抜本的改革にも着手いたします。グループ会社の経営に当たっても、グループ全体として有機的に機能すべく、グローバリゼーション戦略の実現を継続し、目指します。

創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、このような取組みを通じて、企業収益の拡大を図ることにより、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

 

ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や買収防衛策をめぐる近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえて、当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)(以下、「本ルール」といいます。)の継続の検討を行いました結果、有効期限が満了する2020年7月16日開催の第87回定時株主総会の終結の時をもって、本ルールを継続しない(廃止する)ことを決定いたしました。

なお、当社は本ルールの廃止後も、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法およびその他の関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長
(代表取締役)

大 跡 一 郎

1948年8月26日

1976年1月

当社入社

1978年12月

当社社長室室長

1979年12月

当社取締役(企画開発部長)

1981年12月

当社常務取締役

1984年1月

㈱ラジアテックス取締役

同 年 同 月

当社代表取締役副社長

1988年1月

当社代表取締役社長現在に至る

1996年10月

相模マニュファクチャラーズ有限公司取締役

2007年9月

相模マニュファクチャラーズ有限公司社長現在に至る

2008年1月

㈱ラジアテックス代表取締役社長現在に至る

(注)4

1,072

取締役副社長
 (代表取締役)

大 跡 賢 介

1985年5月24日

2013年3月

当社入社

2016年4月

当社経営計画室室長

2016年6月

当社取締役(経営計画室室長)

2022年7月

当社常務取締役(経営計画室室長)

2024年6月

当社代表取締役副社長現在に至る

(注)4

2

専務取締役

吉 田 邦 夫

1959年3月1日

1983年4月

当社入社

2003年6月

当社経営企画室室長兼経理部次長

2008年6月

当社取締役

2008年7月

当社取締役(経営計画室室長兼管理本部副本部長)

2011年6月

当社取締役(管理本部本部長兼経営計画室室長)

2016年4月

当社取締役(管理本部本部長)

2016年6月

当社常務取締役(管理本部本部長)

2023年11月

当社常務取締役

2024年6月

当社専務取締役現在に至る

(注)4

15

取締役
プラスチック事業部事業部長兼プラスチック営業本部本部長

福 田 耕 一

1951年1月9日

1991年8月

当社入社

2001年4月

当社プラスチック営業部次長

2008年7月

当社プラスチック事業部事業部長兼プラスチック営業本部本部長

2010年6月

当社取締役(プラスチック事業部事業部長兼プラスチック営業本部本部長)現在に至る

(注)4

8

取締役
ヘルスケア事業部営業本部本部長

原   信 司

1961年11月2日

1985年4月

当社入社

2008年7月

当社ヘルスケア事業部ヘルスケア営業部部長

2012年6月

当社取締役(ヘルスケア事業部営業本部副本部長)

2013年6月

当社取締役(ヘルスケア事業部営業本部本部長)現在に至る

(注)4

3

取締役
管理本部本部長

蓼 沼 茂 夫

1961年11月15日

1986年4月

当社入社

2003年6月

当社医療機器製造部次長

2008年4月

当社ヘルスケア事業部ヘルスケア製造部部長

2012年6月

当社取締役(ヘルスケア事業部製造本部副本部長)

2023年11月

当社取締役(管理本部本部長)現在に至る

(注)4

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

大 跡 典 子

1955年1月15日

1990年11月

比企野小児科医院院長医師現在に至る

2008年2月

相模産業㈱取締役現在に至る

2008年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役現在に至る

(注)4

984

取締役

伊 藤 卓 二

1958年3月6日

1980年4月

株式会社足利銀行入行

2012年5月

足利興業株式会社入社

2012年10月

同社大宮支社長

2015年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役現在に至る

2018年4月

足利興業株式会社 大宮副支社長現在に至る

(注)4

取締役
(常勤監査等委員)

和 田   孚

1947年4月20日

1972年4月

当社入社

1993年5月

当社購買部次長

2002年5月

当社医療用具製造部長

2002年6月

当社取締役(医療用具製造部長)

2005年1月

相模マニュファクチャラーズ有限公司社長

2008年7月

当社取締役(管理本部本部長)

2011年6月

当社常勤監査役

2016年6月

当社取締役(常勤監査等委員)現在に至る

(注)5

23

取締役
(監査等委員)

村 田   博

1949年2月23日

1971年4月

松下電器産業株式会社入社

2005年4月

コマニー株式会社顧問

2013年4月

株式会社MURATA・SHOJI代表取締役現在に至る

2015年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)現在に至る

(注)5

6

取締役
(監査等委員)

丸 山   明

1948年4月23日

1972年5月

高千穂交易株式会社入社

1977年2月

日本電気ソフトウェア株式会社入社

2006年7月

日本電気株式会社入社

2009年4月

同社退職現在に至る

2016年6月

当社取締役(監査等委員)現在に至る

(注)5

2,117

 

 

(注) 1 取締役村田博及び丸山明は、社外取締役であります。

2 取締役副社長大跡賢介は、取締役社長大跡一郎の長男であります。

3 取締役大跡典子は、取締役社長大跡一郎の2親等以内の親族であります。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 和田孚  委員 村田博  委員 丸山明

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、その全員を監査等委員として選任しております。

社外取締役村田博氏は、企業経営者としての経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと判断し社外取締役に選任しております。また、当社とは特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。 

社外取締役丸山明氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長きにわたりシステムプログラマーとして金融機関向けのシステム開発を担当され、その経験から社外取締役として選任しております。当社とは特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、上記「②社外役員の状況」に記載のとおり、全て監査等委員会のメンバーであります。

また、監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査の結果に関して適宜情報共有を行い、相互連携の強化に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立性の高い社外取締役2名を含む3名で構成され、内部監査室(3名)と連携をとり、内部統制システムを基に取締役の職務執行の監査を行っております。社内事情に精通した常勤の監査等委員である社内取締役と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な監査等委員である社外取締役で構成され、各監査等委員の特性を活かした監査等委員会の監査が効果的に実施されます。

 

監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

和田 孚

監査等委員

村田 博

監査等委員

丸山 明

 

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性です。

常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、事業所往査、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っております。

非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、業務執行に関わる報告聴取・会計監査人との連携等の場で、必要な意見の表明を行っております。

 

② 内部監査の状況

コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査室を設け、人員3名で監査等委員会や会計監査人と連携して業務全般にわたり、全社、各部門の業務監査、監視する体制を強化し、多面的な内部統制システムを採用しております。また監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査室への指示、助言を行います。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

應和監査法人

 

b.継続監査期間

2008年3月期以降の17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

澤田昌輝

小池将史

 

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査人である應和監査法人には、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、澤田昌輝氏、小池将史氏の2名で、継続監査年数は、両氏とも7年以内であります。会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者2名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

特別な方針等は定めておりません。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認・評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(千円)

 非監査業務に基づく
報酬(千円)

監査証明業務に基づく
報酬(千円)

 非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

22,000

連結子会社

22,000

22,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、特別な方針等は定めておりませんが、監査内容、監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、株主総会決議に基づく取締役会の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、当社取締役会は、2021年2月19日開催の取締役会において当該内容について全員一致をもって可決しております。

取締役の報酬の基本方針としては、長期的な視点に立ち、企業価値の持続的な向上を図るため、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。主に業務執行を行う取締役(監査等委員を除く)の報酬は、全額を固定報酬としての基本報酬により構成し、監督機能を担う取締役(監査等委員)についても、その職務に鑑み、金額を金銭による基本報酬のみ支払うこととしております。

具体的には、取締役会において取締役の基本報酬は月例の固定報酬及び使用人兼務役員に対する賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与、経済状況、同規模他社の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定されており基本方針に沿うものであると判断しております。

 

・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第83回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は9名であります。

当社取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第83回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

 

・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2020年7月16日開催の取締役会において、代表取締役社長大跡一郎に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の年俸額であり、これらの権限を委任した理由は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

83,359

63,390

19,969

9

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

3,146

2,904

242

1

社外役員

2,500

2,400

100

2

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

48,080

4

使用人としての給与であります。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

今後も当社が持続的な成長を続けていくために、開発・生産・調達・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検討しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

13,968

非上場株式以外の株式

10

784,766

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

960

持株会へ加入しているため。

非上場株式以外の株式

1

516

持株会へ加入しているため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
 (千円)

貸借対照表計上額
 (千円)

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

501,013

501,013

財務面の取引関係の強化のため
(定量的な保有効果)(注)

385,679

244,494

㈱三井住友フィナンシャルグループ

10,934

10,934

財務面の取引関係の強化のため
(定量的な保有効果)(注)

97,411

57,928

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

61,130

61,130

財務面の取引関係の強化のため
(定量的な保有効果)(注)

95,179

51,832

TOPPANホールディングス㈱

15,750

15,750

安定調達を通じ、事業活動の円滑化を図るため
(定量的な保有効果)(注)

61,094

41,973

三菱ケミカルグループ㈱

55,000

55,000

ヘルスケア事業における取引関係の維持・強化のため
(定量的な保有効果)(注)

50,380

43,213

㈱トクヤマ

10,800

10,800

プラスチック事業における取引関係の強化のため
(定量的な保有効果)(注)

29,322

22,734

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,449

7,449

財務面の取引関係の強化のため(定量的な保有効果)(注)

22,689

13,989

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

4,500

4,500

財務面の取引関係の強化のため(定量的な保有効果)(注)

21,937

11,812

㈱サンドラッグ

4,471.908

4,354.062

ヘルスケア事業における取引関係の維持・強化のため
(定量的な保有効果)(注)

(株式の増加理由)持株会へ加入しているため

20,870

15,827

丸東産業㈱

100

100

プラスチック事業における取引関係の強化のため
(定量的な保有効果)(注)

202

184

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、配当利回りや当社との関係性(事業上の取引関係、地域貢献等)等を総合的に勘案し検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

 貸借対照表計上額の合計額

(千円)

銘柄数

(銘柄)

 貸借対照表計上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

700

1

700

非上場株式以外の株式

2

5,305

2

4,477

 

 

区分

 当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

84

非上場株式以外の株式

190

4,169

 

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。