第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	700,000,000
計	700,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	183,627,147	183,627,147	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 1,000株
計	183,627,147	183,627,147	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成25年３月７日 (注)	△5,000	190,627	―	14,640	―	3,660
平成27年12月22日 (注)	△7,000	183,627	―	14,640	―	3,660

(注)　自己株式の消却による減少である。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	36	31	261	112	4	11,860	12,304	―
所有株式数 (単元)	―	60,340	1,655	23,785	18,621	37	77,929	182,367	1,260,147
所有株式数 の割合(％)	―	33.09	0.91	13.04	10.21	0.02	42.73	100.00	―

(注) 自己株式588,096株は「個人その他」に588単元及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載している。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	9,088	4.95
東京アキレス協和会	東京都新宿区北新宿２－21－１ 新宿フロントタワー　アキレス㈱内	6,783	3.69
足利アキレス協和会	栃木県足利市借宿町668 アキレス㈱足利総務部内	5,521	3.01
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	4,403	2.40
みずほ信託銀行株式会社	東京都中央区八重洲１－２－１	4,318	2.35
朝日生命保険相互会社	東京都千代田区大手町２－６－１	4,315	2.35
大阪アキレス協和会	大阪府大阪市北区中之島２－２－７ 中之島セントラルタワー23Ｆ アキレス㈱内	4,215	2.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１－８－11	3,897	2.12
株式会社足利銀行	栃木県宇都宮市桜４－１－25	3,436	1.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２－11－３	3,411	1.86
計	―	49,388	26.90

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 588,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 181,779,000	181,779	―
単元未満株式	普通株式 1,260,147	―	―
発行済株式総数	183,627,147	―	―
総株主の議決権	―	181,779	―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれている。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アキレス株式会社	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号	588,000	―	588,000	0.32
計	―	588,000	―	588,000	0.32

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

　　　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　 　該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(平成27年11月25日)での決議状況 (取得期間 平成27年11月26日～平成27  年11月26日)	2,100,000	329,700,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	2,000,000	314,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	100,000	15,700,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	4.8	4.8
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	4.8	4.8

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	29,722	4,543,312
当期間における取得自己株式	1,737	240,585

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	7,000,000	965,545,000	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡)	890	145,070	―	―
保有自己株式数	588,096	―	589,833	―

(注) １．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社は経営の安定と収益の向上による経営基盤の強化の上に、株主への安定的な利益還元を維持することを基本としている。内部留保資金については、企業体質の強化・充実並びに新たな成長に繋がる戦略的な投資等に有効に活用し、今後の利益成長を図ることにより企業価値を中長期的に高めていきたいと考えている。

従って、当社は業績の状況・事業環境等を総合的に勘案し、当面期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。この剰余金の配当の決定機関は株主総会である。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
平成28年６月29日 定時株主総会決議	732	4

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第92期	第93期	第94期	第95期	第96期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	124	159	184	172	167
最低(円)	99	96	119	130	132

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年 10月	11月	12月	平成28年 １月	２月	３月
最高(円)	153	163	161	156	147	153
最低(円)	145	148	148	132	132	144

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴 ※他の会社の代表者であるときの会社名		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役　社長		伊　藤　　　守	昭和29年１月31日生	昭和54年４月	当社入社	(注)３	141
				平成14年４月	当社執行役員電子材料開発担当兼 研究開発本部開発第一グループ長 兼静電気技術部長
				平成16年６月	当社取締役工業資材製造担当兼研 究開発副本部長
				平成18年６月	当社取締役研究開発本部長
				平成18年９月	当社取締役研究開発本部長兼知的 財産部長
				平成19年６月	当社常務取締役新規事業担当兼研 究開発本部長
				平成20年６月	当社常務取締役産業資材部門統轄兼研究開発本部長
				平成20年10月	当社常務取締役プラスチック部門統轄兼産業資材部門統轄
				平成22年６月	当社専務取締役(代表取締役) 営業部門管掌兼海外事業担当
				平成24年６月	当社取締役社長(代表取締役）
					(現在に至る)
専務取締役	製造部門管掌兼生産革新担当	小　林　英　明	昭和31年１月21日生	昭和53年４月	当社入社	(注)３	73
				平成20年６月	当社執行役員ウレタン事業部長
				平成22年６月	当社取締役産業資材部門担当兼ウレタン事業部長
				平成23年４月	当社常務取締役営業統轄兼産業資材部門担当兼ウレタン事業部長
				平成23年６月	当社常務取締役営業統轄兼産業資材部門担当
				平成24年６月	当社常務取締役営業部門統轄
				平成25年10月	当社常務取締役事業部門統轄
				平成26年１月	当社常務取締役製造部門統轄
				平成26年６月	当社専務取締役製造部門管掌
				平成28年６月	当社専務取締役製造部門管掌兼生産革新担当(現在に至る)
				※アキレスマリン㈱、アキレスウエルダー㈱、昆山阿基里斯人造皮有限公司
常務取締役	営業部門統轄兼プラスチック部門担当	美　濃　　　眞	昭和26年11月12日生	昭和50年４月	当社入社	(注)３	27
				平成20年６月	当社執行役員コモディティ事業部長兼農業資材部長
				平成21年４月	当社執行役員化成品事業部長
				平成24年６月	当社取締役プラスチック部門担当兼化成品事業部長
				平成25年10月	当社取締役事業部門統轄補佐兼プラスチック部門担当兼化成品事業部長
				平成26年１月	当社取締役営業部門統轄兼プラスチック部門担当兼化成品事業部長
				平成26年６月	当社常務取締役営業部門統轄兼プラスチック部門担当兼化成品事業部長
				平成27年４月	当社常務取締役営業部門統轄兼プラスチック部門担当(現在に至る)
				※アキレスコアテック㈱、アキレス大阪ビニスター㈱、ACHILLES USA,INC.、阿基里斯(上海)国際貿易有限公司
取締役	経理本部長	藤　澤　　　稔	昭和35年３月11日生	昭和53年４月	当社入社	(注)３	41
				平成22年６月	当社執行役員経理本部長
				平成24年６月	当社取締役経理本部長兼経営企画本部長
				平成28年１月	当社取締役経理本部長
					(現在に至る)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴 ※他の会社の代表者であるときの会社名		任期	所有株式数 (千株)
取締役	営業部門統轄補佐兼産業資材部門担当兼購買担当	日　景　一　郎	昭和36年６月４日生	昭和60年４月	当社入社	(注)３	26
				平成22年６月	当社執行役員断熱資材事業部長
				平成24年６月	当社取締役産業資材部門担当兼断熱資材事業部長
				平成26年１月	当社取締役営業部門統轄補佐兼産業資材部門担当兼断熱資材事業部長
				平成26年４月	当社取締役営業部門統轄補佐兼産業資材部門担当兼断熱資材事業部長兼購買本部長
				平成26年６月	当社取締役営業部門統轄補佐兼産業資材部門担当兼購買本部長
				平成28年１月	当社取締役営業部門統轄補佐兼産業資材部門担当兼購買担当
					(現在に至る)
				※東北アキレス㈱、阿基里斯先進科技股份有限公司
取締役	ＣＳＲ・人事総務担当兼コンプライアンス本部長	荒　木　謙一郎	昭和28年１月13日生	昭和50年４月	当社入社	(注)３	42
				平成20年６月	当社執行役員断熱資材事業部長
				平成22年６月	当社執行役員人事総務本部長兼法務文書部長
				平成24年６月	当社執行役員人事総務本部長兼コンプライアンス本部長兼法務文書部長
				平成26年６月	当社取締役ＣＳＲ担当兼人事総務本部長兼コンプライアンス本部長
				平成28年１月	当社取締役ＣＳＲ・人事総務担当兼コンプライアンス本部長
					(現在に至る)
				※アキレス商事㈱
取締役	シューズ部門担当兼シューズ製造本部長	永　島　照　明	昭和34年11月26日生	昭和58年４月	当社入社	(注)３	32
				平成20年６月	当社執行役員エコー事業部長兼エコー販売部長
				平成24年６月	当社執行役員シューズ事業部長兼シューズ営業本部長
				平成26年６月	当社取締役シューズ部門担当兼シューズ事業部長
				平成27年３月	当社取締役シューズ部門担当兼シューズ事業部長兼シューズ営業本部長
				平成27年12月	当社取締役シューズ部門担当兼シューズ事業部長兼シューズ営業本部長兼シューズ製造物流本部長
				平成28年１月	当社取締役シューズ部門担当兼シューズ製造本部長(現在に至る)
				※アキレス島根㈱、ACHILLES HONG KONG CO.,LTD.、崇徳有限公司、広州崇徳鞋業有限公司

役名	職名	氏名	生年月日	略歴 ※他の会社の代表者であるときの会社名		任期	所有株式数 (千株)
取締役		米　竹　孝一郎	昭和24年５月２日生	昭和50年４月	青森中央短期大学講師、山形大学工学部産業研究所研究補佐員	(注)３	―
				昭和56年９月	山形大学助手工学部
				昭和60年５月	東京工業大学文部省内地研究員
				昭和61年３月	工学博士(東京工業大学)
				昭和61年12月	山形大学　助教授
				平成９年４月	ケンブリッジ大学(英国)客員研究員
				平成13年４月	山形大学　教授
				平成14年４月	山形大学工学部学務委員長
				平成16年４月	国立大学法人山形大学工学部機能高分子工学科長
					国立大学法人山形大学大学院理工学研究科教授
				平成17年４月	国立大学法人山形大学工学部キャリアサービスセンター長
				平成19年４月	国立大学法人山形大学大学院理工学研究科有機デバイス工学専攻長
				平成21年10月	国立大学法人山形大学工学部図書館長兼工学部学術情報基盤センター長
				平成26年６月	当社取締役(現在に至る)
				平成27年４月	国立大学法人山形大学大学院理工学研究科客員教授
					国立大学法人岩手大学大学院工学研究科客員教授(現在に至る)
				平成27年５月	国立大学法人山形大学名誉教授(現在に至る)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴 ※他の会社の代表者であるときの会社名		任期	所有株式数 (千株)
常勤監査役		富　川　　　隆	昭和24年６月２日生	昭和50年４月	当社入社	(注)４	15
				平成13年６月	当社スケッチャーズ販売部副部長
				平成17年10月	当社業務監理室副部長
				平成20年４月	当社監査部長
				平成26年６月	当社常勤監査役(現在に至る)
常勤監査役		山　田　　　茂	昭和31年10月９日生	昭和50年４月	当社入社	(注)４	17
				平成18年６月	当社原価計算部長
				平成22年１月	当社足利総務部長
				平成25年１月	当社原価計算部長
				平成27年６月	当社常勤監査役(現在に至る)
監査役		須　藤　昌　子	昭和47年９月９日生	平成10年４月	弁護士登録	(注)４	―
				平成14年６月	岩本法律事務所(現在に至る)
				平成23年６月	当社監査役(現在に至る)
監査役		有　賀　美　典	昭和39年７月19日生	平成元年10月	中央新光監査法人	(注)５	―
				平成６年３月	公認会計士登録
				平成７年10月	プライスウォーターハウスクーパースＬＬＰ
				平成12年９月	中央青山監査法人
				平成16年９月	公認会計士有賀美典事務所
					(現在に至る)
				平成16年９月	税理士酒巻敬二事務所
				平成17年１月	税理士登録
				平成23年６月	当社補欠監査役
				平成23年９月	アクティビア・プロパティーズ投資法人監督役員(現在に至る)
				平成25年１月	税理士有賀美典事務所
					(現在に至る)
				平成28年６月	当社監査役(現在に至る)
計							416

(注)  １．取締役米竹孝一郎氏は、社外取締役である。

２．監査役須藤昌子氏及び有賀美典氏は、社外監査役である。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
	笠　原　智　恵　　(戸籍上の氏名：　　福田智恵)	昭和43年９月15日生	平成12年４月	弁護士登録	(注)	―
				隼国際法律事務所
			平成18年11月	Greenberg Traurig LLP, New York
			平成19年11月	隼あすか法律事務所
			平成20年１月	隼あすか法律事務所パートナー
			平成21年１月	渥美総合法律事務所・外国法共同事業
			平成22年１月	渥美総合法律事務所・外国法共同事業パートナー(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)
				(現在に至る)
			平成27年６月	株式会社クレディセゾン社外監査役(現在に至る)
			平成28年６月	当社補欠監査役(現在に至る)

　　　(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までである。

　　　７．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入している。

     　執行役員は14名で、次のとおりである。

	柏　瀬　功　次	建装事業部長兼デザインセンター長
	山　本　勝　治	ウレタン事業部長兼支社ウレタン販売部長
	小　林　一　俊	滋賀地区製造担当兼製造管理本部長
	大　蔵　孝　也	車輌資材事業部長
	宮　嵜　　　徹	関西支社長兼支社総務部長
	嶋　倉　茂　夫	プラスチック製造本部長兼プラスチック工場長兼製品設計部長
	松　田　光　弘	断熱資材事業部長兼支社断熱資材販売部長
	鈴　木　卓　郎	ACHILLES USA,INC.社長
	中　山　直　樹	研究開発本部長兼研究開発部長
	海　野　　　実	シューズ事業部長兼シューズ営業本部長兼商品部長
	根　岸　康　夫	化成品事業部長兼フイルム販売部長
	寺　岡　伸　明	人事総務部長
	松　宮　　　稔	物流改革担当兼情報システム部長
	横　山　浩　樹	産業資材製造本部長兼工業資材工場長

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由

(a) 当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役による監督機能、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っている。

(b) 取締役会は、８名の取締役(社外取締役１名)からなり、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っている。

(c) 意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っている。

(d) 業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。社長以下全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席する執行役員会を定期的および必要に応じ適宜開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させている。

(e) 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、４名の監査役(社外監査役２名)で構成されている。

(f) 当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としている。

当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断している。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りである。

(a)「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

　・　当社は「企業理念」である「社会との共生」＝「顧客起点」の実践のために、全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めている。

　・　当社の取締役は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行う。

　・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認および監督・指導を行っている。

　・　コンプライアンス部門は人事総務部門等の関連部門と連携をとり、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っている。　

　・　内部監査部門は、法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。　

　・　倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談および通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士窓口を含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、社内の自浄作用が早期に働く体制を図っている。

(b)「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
　当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および従業員の職務の執行に係る情報については、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理するとともに、取締役および従業員が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っている。

(c)「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

　・　当社は、事業の推進に伴う個々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、為替、海外進出、輸出管理、契約、訴訟、財務報告の信頼性等）については、各々のリスク管理担当部門が、規定、基準、ガイドライン等を整備し周知するとともに、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っている。

　・　各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクの把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っている。

　・　経営に関する不測の事態が発生した場合は「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っている。

(d)「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

　・　当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っている。

　・　会社の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議を開催し取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する業務執行について審議・決定を行っている。

　・　取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。

　・　持続的な成長と企業価値の増大を目指すため中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するため年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成された実績報告会議を定期的に開催、目標の進捗状況の管理を行っている。

(e)「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

　 1)「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」

・　当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体となった事業運営を行い、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、当社の取締役会、経営会議等を通じて子会社の職務執行に関する報告を行っている。

・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」を定め、適切な決裁・報告を義務付けている。

　 2)「子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門におけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っている。

・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っている。

・　子会社を含む当社グループの経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っている。

　 3)「子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

　　当社は、子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定するとともに、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため当社の取締役および各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、当社グループの目標の進捗状況の管理を行っている。

　 4)「子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

・　当社は、「企業理念」の実践のために子会社を含めた当社グループ全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めている。

・　当社の子会社の取締役等は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っている。

・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、当社の社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況の確認および監督・指導を行っている。　

・　コンプライアンス部門は、人事総務部門等の関連部門と連携し研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により子会社を含めた当社グループの法令遵守体制の整備・指導を行っている。　

・　内部監査部門は、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。

・　内部通報制度を整備し、子会社を含めた当社グループの自浄作用が早期に働く体制を図っている。

　 5)「その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

・　当社は、当社グループの連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的モニタリングするために必要な体制の整備・運用を行っている。　

・　当社グループは、「企業行動憲章」に「市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する」と定めるとともに、「行動規範」に具体的な行動の基準として、「反社会的勢力からの脅迫・強要等の不正な要求が起きた場合は、組織的に対応し、警察・法律家など専門家の助言のもと、毅然とした態度で臨む。」と定め、担当部署を決めて対応している。　

(f)「当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
　監査役が必要と認めたときは、取締役から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関する権限は監査役が有するものとしている。

(g)「当社の監査役の報告に関する体制」

　 1)「当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制」

・　当社の取締役は、法定事項の他に、監査役に次の事項を報告している。　

　　　遅滞なく報告する事項　　

　　　　・重要な事項に関して取締役会が決定した内容　

　　　　・重要な訴訟事件の発生　

　　　　・重要なコンプライアンス違反の発生　

　　　定期的又は適時報告する事項　　

　　　　・内部監査の結果　

　　　　・内部通報制度による通報状況　

・海外子会社の相手国の資格を有する会計士による会計監査結果および子会社経理担当部門による確認・指導の結果　　

・　当社の内部通報体制として、取締役など経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置している。　

　 2)「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制」

・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門において、決定された重要な事項、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および重大な訴訟等の発生について、遅滞無く当社監査役に報告している。　

・　当社グループの内部通報体制として、当社グループの取締役を含む経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置している。　

(h)「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制」
　「内部通報制度運用規定」において、内部通報を行った者が、通報したことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを受けないことを定め、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底している。

(i)「当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(j)「その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

　・　監査役は取締役会の他、必要に応じその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することができる。

　・　代表取締役と監査役会は定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門は監査役との連携を図り、適切な意思疎通および監査役の効果的な監査業務の遂行に協力する。

　・　取締役および従業員は監査役による職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、財産状況の調査等が、円滑に行われる様に協力している。

　・　監査役会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けるとともに、情報交換を行い、相互の連携を図っている。

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されている。　

社外監査役有賀美典氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。　

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い取締役会およびその他重要な会議への出席や稟議書等重要な書類の閲覧を通じ、また必要に応じ子会社を含め、事業所に赴くなど、取締役の職務執行について監査している。

監査役会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年３回の定期会合を開催している。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査役会に提出され、その説明がなされるとともに意見・情報の交換を行っている。また、第２四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催し、会計監査人より、監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ている。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制をとっている。　

監査役は、内部監査部門より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報の交換を行っている。たな卸実施状況の監査等については同行して実施している。　

内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織であるコンプライアンス本部のもと監査室(人員５名)を設置し、当社及び当社グループにおける法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。また、内部監査部門は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力している。

監査役会、内部監査部門および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っている。

内部監査、監査役監査、会計監査における内部統制上の発見事項はすみやかに当該内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っている。　

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役として、米竹孝一郎氏１名を選任している。

社外取締役米竹孝一郎氏は、国立大学法人山形大学名誉教授であるが、当社と同大学の間には特別の利害関係はない。

当社は社外監査役として、須藤昌子氏と有賀美典氏の２名を選任している。

社外監査役須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。

社外監査役有賀美典氏は、公認会計士・税理士有賀美典事務所の公認会計士・税理士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。

社外取締役米竹孝一郎氏は、学識者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮している。

さらに、社外監査役須藤昌子氏は、取締役会に出席し、弁護士としての専門的・独立的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言および内部統制システムに関わる助言や提言を行っており、社外の視点でのチェックという観点から、十分に経営の監視機能を発揮している。また、社外監査役有賀美典氏は、公認会計士としての高い見識を有しており、社外の視点でのチェックという観点から、十分な監視機能を発揮することを期待している。社外取締役米竹孝一郎氏および社外監査役有賀美典氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である。なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性の基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、当社の取締役会において積極的かつ建設的な意見を表明しうる人物であることを基準としている。

社外監査役は、前記②に記載した、年３回の監査役会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図っている。

社外取締役への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門が窓口となって必要な情報を適時に伝達する体制をとっている。

社外監査役への情報伝達は、常勤監査役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっているが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門および経理部門等がサポートする体制となっている。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	154	154	－	7
監査役 (社外監査役を除く。)	36	36	－	3
社外役員	20	20	－	3

(注)　１．上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含まれていない。

２．上記の取締役及び監査役の員数には、平成27年６月26日開催の第95回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいる。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与及び賞与のうち、重要なもの
該当事項なし。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は、総額については定時株主総会の決議により決定し、役員毎の報酬等の額は定時株主総会終了後の取締役会において決定している。

当社は、平成19年６月28日開催の定時株主総会決議において役員の報酬等の総額を取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の給与及び賞与は含まないものとする)と定め、その枠内で業績連動型を基調とする報酬体系を採用している。その具体的基準は、職位毎に固定部分を設定した上で、経常利益率、総資本利益率、株主資本利益率等を指標としている。

監査役については年額55百万円以内(内社外監査役15百万円以内)と定め、報酬は固定額として業績は加味していない。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　 　64銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　2,595百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度(自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱チヨダ	311,671	843	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱群馬銀行	323,000	262	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	894,260	188	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱しまむら	8,915	99	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱イズミ	22,426	98	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
岡部㈱	68,700	76	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
イオン㈱	57,094	75	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱サンゲツ	36,000	65	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱タチエス	32,500	54	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
帝国繊維㈱	30,000	52	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱フジ	25,098	51	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
阪和興業㈱	100,000	48	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
小林製薬㈱	5,253	45	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
カネコ種苗㈱	41,242	44	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱滋賀銀行	63,000	37	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
三井化学㈱	93,000	35	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
高島㈱	130,000	34	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
河西工業㈱	30,000	29	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱キングジム	36,000	29	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱ジーフット	20,000	26	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有

(注)　㈱しまむら以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,239,000	1,317	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
信越化学工業㈱	84,000	659	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱	154,200	519	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	107,000	399	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	418,500	311	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
長瀬産業㈱	185,000	291	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三井住友フィナンシャルグループ	60,000	276	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
日産自動車㈱	210,000	257	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
三菱商事㈱	84,000	203	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
伊藤忠商事㈱	132,000	171	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

　当事業年度(自　平成27年４月１日　　至　平成28年３月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱チヨダ	318,204	1,030	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	894,260	150	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱群馬銀行	323,000	150	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱しまむら	8,926	125	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱イズミ	22,786	110	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
イオン㈱	58,120	94	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱サンゲツ	36,000	73	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱フジ	25,384	58	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
岡部㈱	68,700	55	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
小林製薬㈱	5,430	53	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱タチエス	32,500	53	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
阪和興業㈱	100,000	47	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
帝国繊維㈱	30,000	46	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
カネコ種苗㈱	42,398	42	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
河西工業㈱	30,000	34	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
三井化学㈱	93,000	34	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱ジーフット	40,000	33	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱キングジム	36,000	30	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱滋賀銀行	63,000	29	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱ワークマン	8,888	29	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有

(注)　㈱しまむら以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,239,000	1,048	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
信越化学工業㈱	84,000	489	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱	154,200	483	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	107,000	341	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
長瀬産業㈱	185,000	228	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
日産自動車㈱	210,000	218	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	418,500	218	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三井住友フィナンシャルグループ	60,000	204	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
伊藤忠商事㈱	132,000	182	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
三菱商事㈱	84,000	160	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　前事業年度(自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日)

該当事項なし。

　当事業年度(自　平成27年４月１日　　至　平成28年３月31日)

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しており、監査を受けている。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の津田良洋氏、美久羅和美氏である。また、補助者の構成は、公認会計士６名、その他14名である。　

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。　

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めている。　

⑨ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。　

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めている。　

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	39	―	40	―
連結子会社	―	―	―	―
計	39	―	40	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬9百万円、非監査業務に基づく報酬0百万円を支払っている。　

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬10百万円、非監査業務に基づく報酬1百万円を支払っている。　

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項なし。　

当連結会計年度

　該当事項なし。　

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項なし。