第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．自己株式の消却による減少であります。
２．2016年６月29日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、2016年10月１日付にて株式の併合（普通株式10株を１株に併合し、発行可能株式総数を７億株から７千万株に変更）を実施したため、発行済株式総数は165,264千株減少し、18,362千株となりました。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式152,980株は「個人その他」に1,529単元及び「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記以外に自己株式152千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取による取得であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は経営の安定と収益の向上による経営基盤の強化の上に、株主への安定的な利益還元を維持することを基本としております。内部留保資金については、企業体質の強化・充実並びに新たな成長に繋がる戦略的な投資等に有効に活用し、今後の利益成長を図ることにより企業価値を中長期的に高めていきたいと考えております。
従って、当社は業績の状況・事業環境等を総合的に勘案し、当面期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり40円といたしました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営の基本方針は、「お客様の真の満足と感動を戴ける製品の創造とサービスの提供を通して、豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念を実践し、持続的に企業価値を高めていくことにあり、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに存在意義を示し、お応えしていく会社になることを目指しております。
この経営方針を実現するために、「経営の効率化」、「経営の意思決定の迅速化」および「経営の公正性・透明性の確保」とあわせて「経営のチェック機能の充実」を重要課題としております。
また、経営の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行う等幅広い情報開示にも努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役による監督機能、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。
ロ．取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長伊藤守、専務取締役日景一郎、常務取締役藤澤稔、取締役大蔵孝也、取締役山本勝治、取締役横山浩樹、社外取締役米竹孝一郎、社外取締役佐藤修、社外取締役須藤昌子の９名の取締役(社外取締役３名)で構成されております。
ハ．意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っております。経営会議は、代表取締役社長伊藤守、専務取締役日景一郎、常務取締役藤澤稔、取締役大蔵孝也、取締役山本勝治、取締役横山浩樹の６名で構成されております。
ニ．指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、ガバナンス委員会を開催し、指名・報酬などを審議し、取締役会に助言することとしております。ガバナンス委員会は、代表取締役社長伊藤守、常務取締役藤澤稔、社外取締役米竹孝一郎、社外取締役佐藤修、社外取締役須藤昌子の５名（社内取締役２名、社外取締役３名）の社外役員を過半数として構成されております。
ホ．業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。執行役員会を定期的および必要に応じ開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させております。執行役員会は、代表取締役社長伊藤守、専務取締役日景一郎、常務取締役藤澤稔、取締役大蔵孝也、取締役山本勝治、取締役横山浩樹、執行役員柏瀬功次、小林一俊、松田光弘、中山直樹、海野実、根岸康夫、寺岡伸明、松宮稔、河原雅明、河野和晃、黒岩登志也、吉田隆、柳川達也、佐藤裕二、中野浩明、越智久生、川島英一、常勤監査役山田茂の24名（社内取締役、全執行役員および常勤監査役）で構成されております。
ヘ．当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役山田茂、社外監査役有賀美典、社外監査役笠原智恵の３名の監査役(社外監査役２名)で構成されております。
当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。
(a)「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
・ 当社は「企業理念」である「社会との共生」＝「顧客起点」の実践のために、全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。
・ 当社の取締役は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。
・ 企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認および監督・指導を行っております。
・ コンプライアンス部門は人事総務部門等の関連部門と連携をとり、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っております。
・ 内部監査部門は、法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。
・ 倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談および通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士窓口を含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、社内の自浄作用が早期に働く体制を図っております。
(b)「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および従業員の職務の執行に係る情報については、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理するとともに、取締役および従業員が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っております。
(c)「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
・ 当社は、事業の推進に伴う個々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、為替、海外進出、輸出管理、契約、訴訟、財務報告の信頼性等）については、各々のリスク管理担当部門が、規定、基準、ガイドライン等を整備し周知するとともに、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っております。
・ 各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクの把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。
・ 経営に関する不測の事態が発生した場合は「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。
(d)「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
・ 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
・ 会社の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議を開催し取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する業務執行について審議・決定を行っております。
・ 取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。
・ 持続的な成長と企業価値の増大を目指すため中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するため年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成された実績報告会議を定期的に開催、目標の進捗状況の管理を行っております。
(e)「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
1)「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
・ 当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体となった事業運営を行い、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、当社の取締役会、経営会議等を通じて子会社の職務執行に関する報告を行っております。
・ 各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」を定め、適切な決裁・報告を義務付けております。
2)「子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
・ 当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門におけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。
・ 各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。
・ 子会社を含む当社グループの経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。
3)「子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定するとともに、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため当社の取締役および各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、当社グループの目標の進捗状況の管理を行っております。
4)「子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
・ 当社は、「企業理念」の実践のために子会社を含めた当社グループ全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。
・ 当社の子会社の取締役等は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。
・ 企業倫理の徹底、維持、向上のため、当社の社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況の確認および監督・指導を行っております。
・ コンプライアンス部門は、人事総務部門等の関連部門と連携し研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により子会社を含めた当社グループの法令遵守体制の整備・指導を行っております。
・ 内部監査部門は、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。
・ 内部通報制度を整備し、子会社を含めた当社グループの自浄作用が早期に働く体制を図っております。
5)「その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
・ 当社は、当社グループの連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的モニタリングするために必要な体制の整備・運用を行っております。
・ 当社グループは、「企業行動憲章」に「市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する」と定めるとともに、「行動規範」に具体的な行動の基準として、「反社会的勢力からの脅迫・強要等の不正な要求が起きた場合は、組織的に対応し、警察・法律家など専門家の助言のもと、毅然とした態度で臨む。」と定め、担当部署を決めて対応しております。
(f)「当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
監査役が必要と認めたときは、取締役から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関する権限は監査役が有するものとしております。
(g)「当社の監査役の報告に関する体制」
1)「当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制」
・ 当社の取締役は、法定事項の他に、監査役に次の事項を報告しております。
遅滞なく報告する事項
・重要な事項に関して取締役会が決定した内容
・重要な訴訟事件の発生
・重要なコンプライアンス違反の発生
定期的または適時報告する事項
・内部監査の結果
・内部通報制度による通報状況
・海外子会社の相手国の資格を有する会計士による会計監査結果および子会社経理担当部門による確認・指導の結果
・ 当社の内部通報体制として、取締役など経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置しております。
2)「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制」
・ 当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門において、決定された重要な事項、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および重大な訴訟等の発生について、遅滞無く当社監査役に報告しております。
・ 当社グループの内部通報体制として、当社グループの取締役を含む経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置しております。
(h)「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制」
「内部通報制度運用規定」において、内部通報を行った者が、通報したことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを受けないことを定め、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底しております。
(i)「当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
(j)「その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
・ 監査役は取締役会の他、必要に応じその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することができます。
・ 代表取締役と監査役会は定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門は監査役との連携を図り、適切な意思疎通および監査役の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
・ 取締役および従業員は監査役による職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、財産状況の調査等が、円滑に行われる様に協力しております。
・ 監査役会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けるとともに、情報交換を行い、相互の連携を図っております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
ニ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ．基本方針の内容
当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがあります。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ．基本方針の実現に資する取組み
(a) 当社は、優先的に対処すべき課題に取り組み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を図っております。
また、当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ、お客様により身近な製品、独創性のある商品を提供してまいりました。具体的には、省エネルギー関連製品、環境対応製品、生活関連製品など成長分野とインフラ整備関連分野へ積極的な事業展開を推進し、企業価値の向上を図ってまいりました。
(b) 当社は、企業理念として「社会との共生」＝「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めております。
また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力しております。
ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株式について大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
なお、当社は、2008年６月27日開催の定時株主総会の決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、継続してまいりました。しかし、2017年４月25日開催の取締役会において本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。
ニ．取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、前記③の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、前記①の基本方針に沿っており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役米竹孝一郎氏、佐藤修氏および須藤昌子氏は、社外取締役であります。
２．監査役有賀美典氏および笠原智恵氏は、社外監査役であります。
３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
６．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で、次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として、米竹孝一郎氏、佐藤修氏および須藤昌子氏の３名を選任しております。
社外取締役米竹孝一郎氏は、国立大学法人山形大学名誉教授ですが、当社は同大学と共同研究を行っており経費を負担しておりますが、その負担額は僅少であり、特別な利害関係はないものと判断しております。
社外取締役佐藤修氏は、鹿島建物総合管理株式会社の専務執行役員ですが、当社と同社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。
当社は社外監査役として、有賀美典氏と笠原智恵氏の２名を選任しております。
社外監査役有賀美典氏は、公認会計士・税理士有賀美典事務所の公認会計士・税理士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役笠原智恵氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役米竹孝一郎氏は、学識者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮しております。
社外取締役佐藤修氏は、経営者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮しております。
社外取締役須藤昌子氏は、弁護士としての専門的・独立的見地から監視機能を発するものと期待しております。
社外監査役有賀美典氏は、公認会計士としての高い見識を有しており、社外の視点でのチェックという観点から、十分な監視機能を発揮しております。また、社外監査役笠原智恵氏は、弁護士としての専門的・独立的見地から監視機能を発揮するものと期待しております。
社外取締役米竹孝一郎氏、社外取締役佐藤修氏、社外取締役須藤昌子氏、社外監査役有賀美典氏および社外監査役笠原智恵氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性の基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、当社の取締役会において積極的かつ建設的な意見を表明しうる人物であることを基準としております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、監査役会と定期的に情報および意見の交換を行っており、また、代表取締役と監査役会との会合にも同席しております。
社外取締役への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門およびコンプライアンス部門が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっております。
社外監査役は、年３回の監査役会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図っております。また、監査役会、内部監査部門および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
社外監査役への情報伝達は、常勤監査役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっておりますが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門、コンプライアンス部門および経理部門等がサポートする体制となっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名より構成しております。なお、常勤監査役山田茂氏は、当社の経理部門、総務部門の要職を務めるなど、当社のグループの事業ならびに財務、会計、管理業務に関する高い見識を有しております。また、社外監査役有賀美典氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の笠原智恵氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を取締役会開催に先立ち月次で開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
社外監査役の笠原智恵氏は2019年６月27日開催の第99回定時株主総会で選任されたため、就任後の監査役会の開催回数は15回であります。
監査役会における検討事項として、監査方針、監査計画及び業務分担、取締役の職務遂行状況、会計監査人の評価及び再任又は不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査報告の作成等について検討しております。
各監査役は監査役会が定めた方針、業務分担に従い取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて監査役としての意見を述べております。
常勤監査役は、年間を通じて重要な事業拠点を中心に営業所、子会社に赴き、経営者へのヒアリングや業績、財産の状況の確認等を実施し、各営業所、各子会社の状況確認を実施しております。
社外監査役は、財務・会計及び法律の専門的、独立的見地から取締役会並びに監査役会にて積極的な意見の表明を行っております。
また、代表取締役と定期的に面談を行い、職務執行状況についてヒアリングを行うとともに、社外取締役とも連携を深めるために定期的に情報・意見交換を実施しております。
監査役会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年３回の定期会合を開催しております。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査役会に提出され、その説明がなされるとともに意見・情報の交換を行っております。また、第２四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催し、会計監査人より、監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ております。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制をとっております。
監査役は、内部監査部門より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報の交換を行っております。年２回のたな卸実施状況の監査等については同行して実施しております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長の直轄組織として内部監査部門(人員３名)を設置し、当社及び当社グループにおける法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。
内部監査における内部統制上の発見事項はすみやかに内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っております。
また、内部監査部門は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
内部監査部門、監査役会および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
64年間
1956年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 浩之
指定有限責任社員 業務執行社員 美久羅 和美
(d) 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は、公認会計士６名、その他７名であります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理体制、独立性、信頼性及びその他職務の遂行の適切性、並びに、監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針としております。当該方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断して、監査法人の再任を決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することができます。
また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人より会社計算規則第131条「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の規定に基づき、監査法人の独立性、品質管理体制とその整備・運用状況について聴取するとともに、詳細に意見交換を行い、監査法人の適切性の評価を行うとともに、監査計画や監査の方法、監査結果についてその適切性を十分に聴取し、監査法人の相当性の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（(a)を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、登記変更手続きの委託であります。
(c) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
役員の報酬の総額については株主総会の決議により決定することを定款で定めており、その報酬総額の範囲において取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会の答申をもとに、取締役の報酬額は取締役会の決議で、監査役の報酬額は監査役会の決議で決定されます。
なお、ガバナンス委員会は、過半数を社外(独立)役員のメンバーで構成される任意の諮問委員会であります。
また、報酬等の算定方法の決定に関する方針の改廃については、ガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定することとしております。
役員の報酬等については、2007年６月28日の株主総会決議により、取締役の報酬総額は年額350百万円以内、監査役の報酬総額は年額55百万円以内(内、社外監査役は15百万円以内)とされ、それぞれの範囲内で賞与等が支給できるとされております。
また、役員の員数は定款に、取締役は15名以内、監査役は４名以内と定めております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、権限の内容および裁量の範囲は報酬等に関わる全般に亘りますが、全てガバナンス委員会の審議を経た上で、決定することとしております。
ガバナンス委員会は、取締役会での審議に関わる質疑内容について検討・審議し、その結果を取締役会に報告する手続きをとっており、取締役会では、ガバナンス委員会の審議・答申内容を踏まえ決議することとしております。
なお、当事業年度の取締役会およびガバナンス委員会の役員の報酬等の額の決定に至る過程の活動内容は以下の通りであります。
・前事業年度に設定した目標とする経営指標に対する実績値に基づく算定結果の適切性の審議
・上記を踏まえた当事業年度の報酬額の決定
・目標とする経営指標の設定方法等の検討、審議
・上記を踏まえた翌事業年度の報酬額の基準となる、目標とする経営指標の設定
当社の役員報酬は、固定報酬と目標とする経営指標に対する達成状況により変動する業績連動報酬から構成しております。但し、業務執行から独立した立場である社外取締役、監査役、社外監査役は、業績連動報酬の性質上、固定報酬のみとしております。
固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、定時株主総会後の取締役会ならびにガバナンス委員会での審議を経た上で、最終的に取締役会にて決定する方針としております。
当事業年度の報酬の算定に使用された業績連動報酬に係る指標は、前事業年度に設定しており、短期的な収益性の観点から売上高経常利益率を、中・長期的な企業価値向上の観点から自己資本利益率および総資産経常利益率を採用し、また将来に向けた持続的な組織運営能力の観点から定性的な経営能力考課を採用しております。
業績連動報酬の額の決定方法は、前事業年度において設定された目標とする経営指標に対する前事業年度の実績により算定し決定しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、売上高経常利益率2.8％、株主資本利益率4.7％、総資産経常利益率3.1％を中心値として前事業年度に設定されており、それぞれの実績は、売上高経常利益率2.3％、株主資本利益率0.8％、総資産経常利益率2.6％であり、予め設定された各指標の評価テーブルに基づき業績連動報酬額を決定しております。
なお、当事業年度に設定した翌事業年度の算定に使用する各指標の目標は、売上高経常利益率2.7％、株主資本利益率4.0％、総資産経常利益率3.0％を中心値として設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与および賞与は含まれておりません。
２．上記の役員の員数には、2019年６月27日開催の第99回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役１名）を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与及び賞与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的で投資株式を保有する方針として、販路確保や材料仕入、資金調達等、取引関係の維持強化と業界動向の注視によって、当社の中長期的な成長に資することを前提に、連結貸借対照表に占める計上額の割合が過大とならない範囲にとどめることを基本としております。保有の合理性は、取得価額と時価評価額との差益、配当金額等による評価に加え、取引実績や将来の発展性を判断基準として、取締役会において適時、銘柄ごとに検証しております。検証の結果、保有に合理性が認められないと判断した株式は縮減いたします。みなし保有株式についても同様の縮減方針をとっております。この方針により、2019年度においては政策保有株式の一部を売却しております。
なお、各議決権については、当該企業及び当社の中長期的な企業価値の向上の観点から議決権行使基準に基づき、議案ごとに適切に行使いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１. 定量的な保有効果の記載は、取引上の秘密保持の観点から困難であります。なお、保有の合理性の検証については、「② a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
２. イオン㈱の子会社である㈱ダイエーによる保有があります。
３. 三井化学㈱が出資している合弁会社の三井化学ＳＫＣポリウレタン㈱による保有があります。
みなし保有株式
（注）１. 退職給付信託として議決権行使の指図権限を有しております。
２. 定量的な保有効果の記載は、取引上の秘密保持の観点から困難であります。なお、保有の合理性の検証については、「② a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
３. ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱の子会社である三井住友海上火災保険㈱による
保有があります。
４. ＳＯＭＰＯホールディングス㈱の子会社である損害保険ジャパン日本興亜㈱による保有があります。
５. ㈱みずほフィナンシャルグループの子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱による保有がありま
す。
６. ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループの子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行による保有があります。
７. ㈱三井住友フィナンシャルグループの子会社である㈱三井住友銀行による保有があります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。