## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2016年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2016年６月17日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 104,042,806 | 104,042,806 | 東京証券取引所市場第一部 名古屋証券取引所市場第一部 | １単元(100株)
計 | 104,042,806 | 104,042,806 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2003年４月１日～ 2004年３月31日 | 8,683 | 104,042 | 4,993 | 12,145 | 4,993 | 10,867

(注)　転換社債の株式転換による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

(2016年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 32 | 25 | 452 | 132 | 5 | 4,576 | 5,222 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 89,098 | 3,088 | 712,650 | 132,712 | 25 | 102,225 | 1,039,798 | 63,006
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.57 | 0.3 | 68.54 | 12.76 | 0.00 | 9.83 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式211,585株は、「個人その他」に2,115単元及び「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

なお、自己株式211,585株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

２.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

(2016年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜４丁目５番33号 | 51,534 | 49.53
マルヤス工業株式会社 | 名古屋市昭和区白金２丁目７－11 | 10,901 | 10.48
フコク物産株式会社 | 東京都大田区大森西２丁目32－７ | 2,719 | 2.61
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NVI01 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 2,107 | 2.03
住友理工共栄持株会 | 名古屋市中村区名駅１丁目１－１ | 1,935 | 1.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,687 | 1.62
住友理工社員持株会 | 名古屋市中村区名駅１丁目１－１ | 1,655 | 1.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,275 | 1.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,115 | 1.07
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 909 | 0.87
計 | 75,842 | 72.89

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | (2016年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 211,500 | ― | １単元(100株)
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,768,300 | 1,037,683 | １単元(100株) (注１)
単元未満株式 | 普通株式 | 63,006 | ― | １単元 (100株) 未満の株式(注２)
発行済株式総数 |  | 104,042,806 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,037,683 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権２個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | (2016年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
住友理工株式会社 | 愛知県小牧市 東三丁目１番地 | 211,500 | ― | 211,500 | 0.20
計 | ― | 211,500 | ― | 211,500 | 0.20

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,406 | 1,438,557
当期間における取得自己株式 | 77 | 71,544

(注)　当期間における取得自己株式には、2016年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | ７ | 8,872 | ― | ―
保有自己株式数 | 211,585 | ― | 211,662 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2016年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び単元未満株主の売渡請求に基づく売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、業績等を勘案した上で、長期にわたり安定的な配当を維持することを基本方針としております。

配当の実施については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に従い、１株当たり18円（うち中間配当９円）といたしました。

また、内部留保については、財務体質の向上と国際競争力のある商品開発やコスト競争力を高めることに有効投資し、企業体質の強化、充実を図る所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2015年10月27日 取締役会決議 | 934 | 9.00
2016年６月16日 定時株主総会決議 | 934 | 9.00

### ４ 【株価の推移】

####

最近５年間の 事業年度別 最高・最低株価 | 回次 | 第124期 | 第125期 | 第126期 | 第127期 | 第128期
決算年月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月
最高(円) | 1,143 | 1,154 | 1,170 | 1,187 | 1,168
最低(円) | 817 | 671 | 798 | 851 | 863

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

####

最近６月間の月別最高・最低株価 | 月別 | 2015年 10月 | 11月 | 12月 | 2016年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,118 | 1,068 | 1,097 | 1,098 | 1,138 | 998
最低(円) | 972 | 964 | 954 | 863 | 897 | 908

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性15名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 兼 ＣＥＯ | 西村 義明 (1948年３月13日生) | 1972年 ４月 | 住友電気工業㈱入社 | (注３) | 34
1995年 ７月 | 同経理部長
2001年 ６月 | 同取締役、人事部長
2003年 ３月 | 同常務取締役
2007年 ６月 | 同代表取締役、専務取締役
2008年 ６月 | 当社代表取締役(現)
2008年 ６月 | 同執行役員副社長
2009年 ６月 | 同社長
2015年 ６月 | 同取締役会長兼ＣＥＯ(現)
2015年 ６月 | 同グループガバナンス委員会 委員長(現)
代表取締役 社長 兼 ＣＯＯ | 松井 徹 (1954年６月20日生) | 1979年 ４月 | 当社入社 | (注３) | 7
1999年 ２月 | 同自動車技術統括本部 防振技術本部 第２技術部長
2001年 ６月 | 同防振事業部 防振技術本部長
2004年 ６月 | 同取締役、防振事業部長
2005年 ６月 | 同執行役員
2007年 ６月 | DTR Tennessee,Inc.社長
2009年 ６月 | 当社常務執行役員
2011年 ６月 | TRI USA(現TRIAmerica,Inc.)社長
2013年 ６月 | 当社専務執行役員
2014年 ３月 | 同グローバル自動車営業本部長
2015年 ６月 | 同代表取締役社長兼ＣＯＯ(現)
2015年 ６月 | 同ＣＳＲ委員会 委員長(現)
2016年 １月 | 同リスク管理委員会 委員長（現）
代表取締役 (執行役員副社長) | 尾崎 俊彦 (1952年２月12日生) | 1975年 ４月 | 住友電気工業㈱入社 | (注３) | 11
1999年 ７月 | 同東京経理部長
2001年 ６月 | 当社経理部長
2003年 ６月 | 同取締役
2005年 ６月 | 同執行役員
2006年 ６月 | 同常務執行役員
2008年 ６月 | 同専務執行役員
2012年 ６月 | 同執行役員副社長、コンプライアンス委員会 委員長(現)
2014年 ６月 | 同代表取締役(現)
代表取締役 (執行役員副社長) | 渡辺 満 (1951年12月21日生) | 1977年 ４月 | 当社入社 | (注３) | 11
1996年 ２月 | 同自動車用防振事業部 技術本部 第二技術部長
2001年 ８月 | 同自動車ホース事業部 ホース技術本部 副本部長
2006年 ６月 | 同執行役員
2007年 ６月 | 同防振事業部長
2009年 ６月 | 同取締役
2009年 ６月 | 同常務執行役員
2012年 ６月 | 同専務執行役員
2012年 ６月 | 同防振・ウレタン事業本部長
2014年 ６月 | 同代表取締役、執行役員副社長(現)
2015年 ６月 | 同研究開発本部長
2015年 ６月 | 同防振事業本部長、ウレタン事業本部長(現)
(重要な兼職の状況)
Anvis Group GmbH Chairman
東海橡塑(天津)有限公司董事長
取締役 (専務執行役員) | 大橋 武弘 (1955年９月16日生) | 1986年 10月 | 当社入社 | (注３) | 5
1999年 ２月 | 同化成品事業部 生産本部 生産技術部長
2003年 ６月 | 同化成品事業部 生産本部長
2007年 ６月 | 東海橡塑(天津)有限公司 総経理
2009年 ６月 | 当社執行役員
2010年 ６月 | 同化成品事業部長
2012年 ６月 | 同常務執行役員
2012年 ６月 | 同ＩＴ・エレクトロニクス事業本部長
2014年 ６月 | 同取締役、サプライチェーン委員会 委員長(現)
2015年 ６月 | 同専務執行役員(現)
2016年 ６月 | 同エレクトロニクス事業本部長、研究開発本部長(現)

役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (常務執行役員) | 金岡 克典 (1958年１月31日生) | 1980年 ４月 | 当社入社 | (注３) | 13
1999年 ２月 | 同自動車営業本部 第１自動車営業部長
2005年 ６月 | 同執行役員
2006年 ６月 | 同自動車営業本部長
2010年 ６月 | 同常務執行役員(現)
2012年 ６月 | 同自動車用ホース事業本部長(現)
2013年 ６月 | 同取締役(現)
2016年 ６月 | 同環境委員会 委員長(現)
(重要な兼務の状況)
東海軟管(大連)有限公司 董事長
東海橡塑(広州)有限公司 董事長
Dytech-Dynamic Fluid Technologies S.p.A. Chairman
取締役 (常務執行役員) | 前田 裕久 (1958年１月14日生) | 1981年 ４月 | 住友電気工業㈱入社 | (注３) | 6
2007年 ６月 | 同財務部長
2010年 １月 | 当社経理部長
2010年 ６月 | 同執行役員
2013年 ６月 | 同常務執行役員(現)
2015年 ６月 | 同取締役(現)
(重要な兼職の状況)
東海橡塑企業管理(浙江)有限公司 董事長
取締役 (常務執行役員) | 内藤 肇 （1957年４月19日生） | 1982年 ４月 | 住友電気工業㈱入社 | (注３) | 0
2003年 ４月 | 同ハイブリッド製品事業部 技術部長
2008年 ４月 | 同ハイブリッド製品事業部長
2013年 ７月 | 常州住電東海今創特殊橡膠有限公司 総経理
2015年 ６月 | 当社常務執行役員（現）
2015年 ６月 | 同産業資材事業本部 副事業部長
2015年 ６月 | 同ダイバーシティ委員会 委員長（現）
2016年 ６月 | 同産業資材事業本部長(現)
取締役 | 入谷 正章 (1950年１月４日生) | 1976年 ４月 | 弁護士登録(入谷法律事務所入所)(現) | (注３) | 4
2006年 ６月 | 当社社外監査役
2008年 ４月 | 愛知県弁護士会 会長
2011年 ６月 | 当社社外取締役(現)
(重要な兼職の状況)
入谷法律事務所 所長
㈱中央製作所 社外監査役
アイホン㈱ 社外取締役
東陽倉庫㈱ 社外監査役
愛知県公安委員会 委員
取締役 | 花形　滋 (1950年10月31日生) | 1973年 ４月 | 三井物産㈱入社 | (注３) | 2
1989年 10月 | MITSUI MACHINERY SALES(U.K.)LTD.社長
1996年 １月 | Subaru Italia　S.p.A.社長
1999年 ２月 | 三井物産㈱ 本店自動車第二部長
2004年 ４月 | 同本店機械本部 副本部長
2006年 ４月 | 同執行役員
2007年 ４月 | 同自動車本部長
2009年 ４月 | 同常務執行役員、中部支社長
2014年 ６月 | 当社社外取締役(現)
常勤監査役 | 岡田 茂弘 (1947年９月６日生) | 1970年 ４月 | 当社入社 | (注４) | 2
1996年 ４月 | 同自動車用防振事業部製造本部長
2000年 ６月 | 同取締役
2001年 ６月 | DTR Industries,Inc. 社長
2003年 ６月 | 当社常務取締役
2005年 ６月 | 同常務執行役員
2006年 ６月 | 同専務執行役員
2011年 ６月 | 同常勤顧問
2012年 ６月 | 同常勤監査役(現)

役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 近藤 和雄 (1949年９月１日生) | 1972年 ４月 | 当社入社 | (注５) | 7
1994年 ９月 | 同原価管理部長
1997年 ７月 | 同経理部長
2001年 ６月 | 同人事部長
2003年 ６月 | 同取締役
2005年 ６月 | 同執行役員
2008年 ６月 | 同常務執行役員
2009年 ６月 | 同取締役
2010年 ６月 | 同常勤監査役(現)
監査役 | 木村 壽秀 (1945年12月20日生) | 1970年 ４月 | 住友電気工業㈱入社 | (注５) | ―
1996年 ６月 | 同プリント回路事業部長
1999年 ６月 | 同取締役
2001年 ６月 | 同取締役支配人
2002年 ６月 | 同常務取締役
2003年 ７月 | 同エレクトロニクス事業本部長
2005年 ６月 | 同研究開発本部長
2005年 ６月 | 同代表取締役、専務取締役
2007年 ６月 | 同生産技術本部長
2010年 ６月 | 当社社外監査役(現)
監査役 | 増田 宏一 (1944年１月23日生) | 1969年 11月 | 公認会計士登録 | (注４) | 4
1992年 ７月 | 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2007年 ７月 | 日本公認会計士協会 会長
2012年 ６月 | 当社社外監査役(現)
(重要な兼職の状況）
㈱第四銀行 社外監査役
日本取引所自主規制法人 理事
監査役 | 長安弘志 (1947年12月20日生) | 1974年 ４月 | 弁護士登録 | (注５) | 1
1974年 ４月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所 (現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
1984年 １月 | 同パートナー
1994年 ９月 | 東西総合法律事務所開設(現)
2014年 ６月 | 当社社外監査役(現)
(重要な兼職の状況)
日本データカード㈱監査役
㈱バロックジャパンリミテッド社外監査役
ヤンセンファーマ㈱監査役
| 107

(注１) 取締役　入谷正章及び花形滋は、社外取締役であります。

(注２) 監査役　木村壽秀、増田宏一及び長安弘志は、社外監査役であります。

(注３) 2016年６月16日開催の定時株主総会の終結から、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで

(注４) 2016年６月16日開催の定時株主総会の終結から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

(注５) 2014年６月19日開催の定時株主総会の終結から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

(注６) 当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は26名で、執行役員副社長　尾崎俊彦、渡辺満の２名、専務執行役員　大橋武弘、鈴木洋治の２名、常務執行役員　金岡克典、前田裕久、内藤 肇、花﨑雅彦、松岡 勉、南野高伸、大島 司の７名、執行役員　加藤隆久、Olaf Hahn、中山幸紀、Charles Randall Rumbley、野田太郎、北村浩一、安田日出吉、矢野勝久、柴原彰広、和久伸一、髙貝 淳、仙田弘二、水上勇夫、永合幹弥、堤田譲治の15名で構成されております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、高い企業倫理と遵法精神の醸成とともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

##### ①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、全５名の監査役のうち社外監査役として３名選任しております。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、業務執行に対する監査を行うなど、その機能強化に取り組んでおります。取締役会については、取締役10名、うち社外取締役２名の体制であります。また、2005年６月より執行役員制度を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図

###### ロ．当該体制を採用する理由

取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会及び監査役会における監督、監査機能を強化しております。

###### ハ．その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況

・コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループにおける取締役その他の役員及び使用人(以下、役職員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下、コンプライアンス体制)は、信用確実及び不趨浮利を旨とする住友事業精神に基づき取締役会が決定する経営理念、グループ行動憲章及びグローバルコンプライアンス行動指針(以下、行動指針等)に準拠して整備しております。当該体制は、当社各部門及び子会社において整備し、すべての役職員により運用されるものとしております。

子会社におけるコンプライアンス体制は、当社が定めるグループ規程により、その整備、運用がなされることを確保しております。グループ規程では、子会社の規模や事業内容に応じて整備すべきコンプライアンス体制の基準を定めております。

法令及び社内規程に違反した役職員へは、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。

当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、運用を主導、統括する組織として当社にコンプライアンス委員会(以下、委員会)を設けております。委員長は、取締役会決議により選任し、その活動状況は取締役会に報告しております。委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとしております。委員会の委員又は事務局には、弁護士その他の企業法の専門知識を有する役職員を設けております。委員会には独立した予算を設けております。

委員会は、定期に当社グループのコンプライアンスリスクを識別・評価し、対応計画を定め、委員会、当社各部門及び子会社おける対応を把握し検証しております。委員会は、当社グループの役職員に対し行動指針等及びリスク評価に基づくコンプライアンス教育を定期的に実施しております。また、役職員のコンプライアンス対応を支援するため、法務部門及び各分野のコンプライアンス対応を分掌する部門にコンプライアンス相談窓口を設けております。反社会的勢力に対しては、担当部門を定め、当社及び子会社がこれとの一切の関係を遮断する体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるリスク管理に関する体制は、取締役会が、当社グループのリスク選好、リスク許容度、経営に重大な影響を及ぼすすべてのリスクの規模及びそれらへの対応状況の認識を共有することで、当社グループ全体の戦略を最適化し、経営リスクを極小化するため適時に適切な判断を行えるものとしております。これらの体制は、取締役会が制定する当社の規程及びグループ規程に基づき以下のとおりに整備しております。

当社にリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制の整備及び運用を統括しております。リスク管理委員会の委員長は、取締役会決議により選任し、そのリスク管理の状況は取締役会に報告しています。リスク管理委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとします。委員会には委員又は事務局に企業のリスク管理の専門知識を有する役職員を置き、又は社外専門家の助言を受けられる体制とします。

リスク管理委員会は、定期的に当社グループのリスクの識別、評価を実施し、各部門・子会社が策定するリスクのリスク対応計画の妥当性を確認し、その遂行状況をモニターします。リスク管理委員会は、当社グループにおける重要なリスクを選定し、当該リスク、その対応計画案及び対応の状況を取締役会に報告します。リスクの識別にあたっては、事業の国際化、新規事業分野への進出や外国法令の運用動向など内外の事業環境の変化を考慮しております。

また、リスク管理委員会は、震災、火災など急激かつ外来の災害によるリスクに対して、当社各部門及び子会社における災害対策計画及び不測事態対応計画の策定及び定期的な検証の状況を統括しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づく体制の運用の状況の確認を行うとともに、内外の環境の変化等に対応し、その見直しを行うこととしております。主な整備の状況は以下のとおりです。

「当社及び子会社の取締役・使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制」に関して、グループコンプライアンス基本規程を制定し、グループ全体でのコンプライアンス体制の基準を定め整備状況の確認を進め、グループの全幹部従業員を対象とした定期的なコンプライアンス教育を実施しております。また、全グループ従業員を対象とするグループ内部通報制度の整備をすすめております。

「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に関して社長を委員長とするリスク管理委員会に災害対策委員会を統合しリスク管理体制を一元化し、グループ全体のリスク情報を迅速に把握し対応するため社長直属のリスク管理センターを設置しています。

「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に関して、グループガバナンス規定に基づき、子会社管理の基盤となるグループ規程体系を整備し、また、グループガバナンス体制を定期的に検証するグループガバナンス委員会を設置しています。また、適正かつ効率的なグループ経営の拠点として、名古屋市にグローバル本社を設置しています。

「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に関して、基本方針に定める体制がすべて整備され、適切に機能していることを確認しております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署である内部統制監査部を設置し、法令遵守に加え管理や業務の妥当性に対する継続的な実地監査を実施しております。監査役は、内部統制監査部から内部監査の結果等について報告を受けています。また、必要に応じて、内部監査に同行し、ヒアリングや往査を実施しています。監査役、内部統制監査部及び会計監査人は各々意見交換等を行い、適宜連携を図っています。

さらに内部統制監査部は、当社グループにおける企業会計審議会が公表する評価・監査の基準並びに実施基準に沿った統制システムを整備統括し、各部門及び子会社における対応を支援し、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っています。また、内部統制監査部は、その実施状況等について監査役に報告を行っています。

尚、常勤監査役近藤和雄は、当社の経理部で1972年６月から2001年６月まで通算29年にわたり決算手続き及び財務諸表の作成等に従事しておりました。

##### ③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福井 淳・川口真樹の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他10名であります。

##### ④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役　入谷正章氏は、弁護士の資格を有し法律の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立性をもって経営の監督を遂行するに適任であると考えております。また、同氏は入谷法律事務所の所長、㈱中央製作所の社外監査役、アイホン㈱の社外取締役、東陽倉庫㈱の社外監査役及び愛知県公安委員会の委員でありますが、これらの会社及び委員会と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　花形滋氏は、グローバルに事業を展開する上場企業の執行役員として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、当社の社外取締役として独立性をもって経営の監督を遂行するに適任であると考えております。

社外監査役　木村壽秀氏は、当社の親会社である住友電気工業㈱において代表取締役・専務取締役を歴任し、現在は同社顧問を務めております。これらの企業の業務執行者としての経験が、当社の監査に有意義であると考えております。住友電気工業㈱は当社の親会社でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

社外監査役　増田宏一氏は、公認会計士として専門的かつ広範な会計知識を有しており、当社の監査に有意義であると考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に2007年６月まで在籍しておりました。その後、日本公認会計士協会会長、財務会計基準機構評議員などを歴任され、現在は㈱第四銀行の社外監査役および日本取引所自主規制法人の理事であります。㈱第四銀行と当社の間には銀行取引がありますが、その他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　長安弘志氏は、弁護士の資格を有し法律の専門的な知見を有しており、当社の監査に有意義であると考えております。また、同氏は日本データカード㈱の監査役、㈱バロックジャパンリミテッドの社外監査役、及びヤンセンファーマ㈱の監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

尚、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を作成しておりませんが、当社と利害関係のない独立した者を選任し、監督及び監査を行うことにより、会社及び少数株主を害する事のない体制を構築しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会及び監査役会において指摘を行っております。

##### ⑤　役員報酬等

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 313 | 283 | - | 30 | - | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 49 | 49 | - | - | - | 2
社外役員 | 62 | 62 | - | - | - | 5

###### ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a)方針の内容

中長期的な会社業績や潜在リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資する観点で制度を定めています。

取締役の報酬については基本報酬および賞与で構成しております。ただし、賞与については社外取締役には支給しておりません。

監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を基本報酬としております。

(b)方針の決定方法

取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、各取締役の基本報酬および賞与の額を答申し、取締役会はこれを尊重し決定しております。

監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

###### ⑥　株式の保有状況

##### イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

29銘柄　2,365百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 357,600 | 2,998 | 取引関係維持のため
本田技研工業㈱ | 1,137 | 4 | 取引関係維持のため
いすゞ自動車㈱ | 891 | 1 | 取引関係維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 218,600 | 1,833 | 退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有しております。

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資銘柄とみなし保有銘柄を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 357,600 | 2,128 | 取引関係維持のため
東海旅客鉄道株式会社 | 2,000 | 40 | 取引関係維持のため
本田技研工業㈱ | 1,479 | 5 | 取引関係維持のため
いすゞ自動車㈱ | 1,770 | 2 | 取引関係維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 218,600 | 1,301 | 退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有しております。

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資銘柄とみなし保有銘柄を合算しておりません。

##### ⑦　取締役の定数

当社は取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

##### イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

##### ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 108 | 135 | 93 | 36
連結子会社 | 12 | ― | 18 | ―
計 | 120 | 135 | 111 | 36

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるAnvis Group GmbH、TRI America, Inc.、Dytech-Dynamic Fluid Technologies S.p.A.、東海橡塑(嘉興)有限公司等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、合計265百万円の監査報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるTRI America, Inc.、Anvis Group GmbH、Dytech-Dynamic Fluid Technologies S.p.A.、東海橡塑(広州)有限公司等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、合計182百万円の監査報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、子会社決算早期化に関する助言・指導業務、国際会計基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務及び統合報告に関するアドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、子会社決算早期化に関する助言・指導業務、国際会計基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務及び統合報告に関するアドバイザリー業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。