## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 104,042,806 | 104,042,806 | 東京証券取引所市場第一部 名古屋証券取引所市場第一部 | １単元(100株)
計 | 104,042,806 | 104,042,806 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2003年４月１日～ 2004年３月31日 | 8,683 | 104,042 | 4,993 | 12,145 | 4,993 | 10,867

(注)　転換社債の株式転換による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2019年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 26 | 22 | 419 | 135 | 7 | 3,972 | 4,581 | ―
所有株式数 (単元) | - | 86,409 | 6,564 | 707,179 | 138,977 | 35 | 100,687 | 1,039,851 | 57,706
所有株式数 の割合(％) | - | 8.3 | 0.6 | 68.0 | 13.4 | 0.00 | 9.7 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式214,409株は、「個人その他」に2,144単元及び「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

なお、自己株式214,409株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

２.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
住友電気工業㈱ | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 | 51,534 | 49.63
マルヤス工業㈱ | 名古屋市昭和区白金二丁目７番11号 | 10,901 | 10.50
フコク物産㈱ | 東京都大田区大森西二丁目32番７号 | 2,719 | 2.62
住友理工共栄持株会 | 名古屋市中村区名駅一丁目１番１号 | 2,311 | 2.23
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,969 | 1.90
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 1,856 | 1.79
住友理工社員持株会 | 名古屋市中村区名駅一丁目１番１号 | 1,755 | 1.69
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NVI01 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 1,681 | 1.62
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN. IRELAND (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 1,407 | 1.36
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,340 | 1.29
計 | 77,473 | 74.63

（注) 2018年８月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　　日本バリュー・インベスターズ株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

保有株券等の数　 株式　5,575千株

株券等保有割合　　5.36％

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | (2019年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 214,400 | ― | １単元(100株)
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,770,700 | 1,037,707 | １単元(100株) (注１)
単元未満株式 | 普通株式 | 57,706 | ― | １単元 (100株) 未満の株式(注２)
発行済株式総数 |  | 104,042,806 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,037,707 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権2個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式9株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | (2019年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
住友理工㈱ | 愛知県小牧市 東三丁目１番地 | 214,400 | ― | 214,400 | 0.21
計 | ― | 214,400 | ― | 214,400 | 0.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 757 | 824,146
当期間における取得自己株式 | 116 | 114,540

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 214,409 | ― | 214,525 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び単元未満株主の売渡請求に基づく売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、業績等を勘案した上で、長期にわたり安定的な配当を維持することを基本方針としております。また、内部留保については、財務体質の向上と国際競争力のある商品開発やコスト競争力を高めることに有効投資し、企業体質の強化などに活用していきます。

配当の実施については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金は、連結財務状況や通期の連結業績等を勘案した結果、１株当たり４円とし、中間配当の10円と合わせて、年間配当金は前期比６円減配の１株当たり14円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年10月30日 | 1,038 | 10
取締役会決議
2019年６月20日 | 415 | 4
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

住友の事業は、今から約400年前に住友家初代住友政友が遺した商いの心得「文殊院旨意書（もんじゅいんしいがき）」を礎とし住友の先人により何代にもわたって深化・発展させてきた「住友事業精神」を精神的基盤として営まれてきました。住友事業精神の要諦は、明治期に「営業の要旨」に以下の2か条として端的に示されています。

第一条　我が住友の営業は、信用を重んじ確実を旨とし、以てその鞏固隆盛を期すべし（信用確実）

第二条　我が住友の営業は、時勢の変遷、理財の得失を計り、弛張興廃することあるべしと雖も、

苟も浮利に趨り、軽進すべからず（不趨浮利）

当社は、自動車用品分野では海外企業の買収などにより新たな地域と顧客への事業展開を進め、産業用品分野では新領域の事業への進出を積極化させています。この第３の創業ともいうべき事業の変革期における健全なリスクテイクを支えるために、取締役会機能の充実を中心としたガバナンス機能の強化を図ってまいります。

また、当社と成長の機会とリスクを共有する株主やその他のステークホルダーに対し財務情報や経営戦略・経営課題など非財務情報の適時適切な開示を行い、また経営陣幹部が株主との建設的な対話を行うための体制を整えてまいります。

当社は、住友電気工業株式会社を親会社としています。事業上の意思決定は親会社から独立して行っています。多数の海外拠点や多様な技術・顧客基盤を持つ親会社を有することで、当社の海外事業や新事業展開において支援を受けることができます。当社のガバナンスにおいては、株主共同の利益に配慮し親会社との健全な関係を維持してまいります。

さらに、当社は「住友事業精神」に基づき、SDGsなどに代表される社会的課題に対し、技術革新を通じて解決を図ります。そして、企業価値と公益価値を同時に向上させることで、社会的価値を創造し、社会とともに持続的に成長することを目指してまいります。

##### ①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と採用の理由

当社は、監査役設置会社の機構を採用し、取締役会の監督と監査役会の監視により業務執行の適法性及び妥当性を確保するものとしています。

取締役会の構成は、当社の事業分野、事業環境や規模を前提として、適切な経営の監視監督機能を果たすことができるかという視点で決定するものとしています。

専門性の観点からは、現在、当社は既存事業のグローバル展開と新事業展開を積極的に進めており、これに対応して財務規模も拡大し、また潜在的な法務リスクも増加していることから、グローバル経営、新規事業、財務、会計及び法務分野における高度な知識や豊富な経験を有する人材を選任しています。

独立性の観点からは、独立役員の要件を満たし、かつ高い専門性と見識を有する社外取締役及び社外監査役をそれぞれ複数選任しています。

ジェンダーや国際性の観点からは、女性の取締役を１名選任しています。現時点で外国人の取締役は選任していませんが、将来、社内からの登用の基盤として幹部社員の多様性を進めるためダイバーシティ委員会を設置し様々な施策を講じています。なお、執行役員としては３名の外国人を選任しています。

現在の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）と、監査役５名（うち社外監査役３名）からなる体制であり、事業分野を網羅し必要な専門性と社内外の役員数のバランスを確保しつつ実質的な討議を行うことができる適切な規模となっています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図

###### ロ．企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

・コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループにおける取締役その他の役員及び使用人(以下、役職員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下、コンプライアンス体制)は、信用確実及び不趨浮利を旨とする住友事業精神に基づき取締役会が決定する経営理念、事業運営の基本（「安全・環境・コンプライアンス・品質（S.E.C.-Q）」、グループ行動憲章、住友理工グループガバナンス・コード及びグローバルコンプライアンス行動指針(以下、行動指針等)に準拠して整備しております。当該体制は、当社各部門及び子会社において整備し、すべての役職員により運用されるものとしております。

子会社におけるコンプライアンス体制は、住友理工グループガバナンス・コード及びこの下で当社が定めるグループ規程により、その整備、運用がなされることを確保しております。グループ規程では、子会社の規模や事業内容に応じて整備すべきコンプライアンス体制の基準を定めております。また、当社グループにおけるコンプライアンスは、「単に法令遵守にとどまらず、社会の期待に応えること」という共通理解に基づき、社内規程及びその運用等は、定期的に見直し、これを整備しております。

法令及び社内規程に違反した役職員へは、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。また、当社グループは、贈収賄・腐敗行為防止をコンプライアンスにおける最重要課題のひとつとして位置付けており、贈収賄・腐敗行為防止に対する取組み及び社内体制の整備を強化しております。

当社グループは、グループのコンプライアンス体制の整備、運用を主導、統括する組織としてコンプライアンス委員会(以下、委員会)を当社に設けております。委員長は、取締役会決議により選任し、その活動状況は取締役会に報告しております。委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとしております。委員会の委員又は事務局には、弁護士その他の企業法の専門知識を有する役職員を配置しております。委員会には独立した予算を設けております。

委員会は、定期に当社グループのコンプライアンスリスクを識別・評価し、対応計画を定め、委員会、当社各部門及び子会社おける対応を把握し検証しております。委員会は、当社グループの役職員に対し行動指針やリスク評価に基づくコンプライアンス教育等を定期的に実施しております。また、役職員のコンプライアンス対応を支援するため、法務部門及び各分野のコンプライアンス対応を分掌する部門にコンプライアンス相談窓口を設けております。反社会的勢力に対しては、人事総務部門を中心として、当社及び子会社がこれとの一切の関係を遮断する体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるリスク管理に関する体制は、取締役会が、当社グループのリスク選好、リスク許容度、経営に重大な影響を及ぼすすべてのリスクの規模及びそれらへの対応状況の認識を共有することで、当社グループ全体の戦略を最適化し、経営リスクを極小化するため適時に適切な判断を行えるものとしております。これらの体制は、取締役会が制定する当社の規程及びグループ規程に基づき以下のとおりに整備しております。

当社グループは、リスク管理委員会を当社に設置し、グループのリスク管理体制の整備及び運用を統括しております。リスク管理委員会の委員長は、取締役会決議により選任し、そのリスク管理の状況は取締役会に報告しています。リスク管理委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとします。委員会には委員又は事務局に企業のリスク管理の専門知識を有する役職員を置き、又は社外専門家の助言を受けられる体制とします。

リスク管理委員会は、定期的に当社グループのリスクの識別、評価を実施し、各部門・子会社が策定するリスクの対応計画の妥当性を確認し、その遂行状況をモニターします。また、当社グループにおける重要なリスクを選定し、当該リスク、その対応計画及び対応の状況を取締役会に報告します。なお、リスクの識別にあたっては、事業の国際化、新規事業分野への進出や外国法令の運用動向など内外の事業環境の変化を考慮しております。

また、リスク管理委員会は、震災、火災など急激かつ外来の災害によるリスクに対して、当社各部門及び子会社における災害対策計画及び不測事態対応計画の策定及び定期的な訓練・検証の状況を統括しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づく体制の運用の状況の確認を行うとともに、内外の環境の変化等に対応し、その見直しを行うこととしております。主な整備の状況は以下のとおりです。

「当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制」に関して、「住友事業精神」の下、当社グループのグループガバナンスに関する基本的な指針等を規定した「住友理工グループガバナンス・コード」を制定し、グループ一体での経営体制の強化を進めております。

「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に関して、競業取引および利益相反取引について、その管理の範囲に取締役に加えて執行役員および重要な使用人等も含める等、管理体制の拡張を図り、グループガバナンスの強化を進めております。

「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に関して、基本方針に定める体制がすべて整備され適切に機能していることを確認しました。

###### ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ②　取締役の定数

当社は取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。

##### ③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### ④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

###### イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

###### ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2)【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性1名(役員のうち女性の比率8％)

役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 (社長) | 松井　徹 (1954年６月20日生) |
1979年 ４月 | 当社入社
1999年 ２月 | 同自動車技術統括本部 防振技術本部 第２技術部長
2001年 ６月 | 同防振事業部 防振技術本部長
2004年 ６月 | 同取締役、防振事業部長
2005年 ６月 | 同執行役員
2007年 ６月 | DTR Tennessee,Inc.(現 SumiRiko Tennessee,Inc.)社長
2009年 ６月 | 当社常務執行役員
2013年 ６月 | 当社専務執行役員
2014年 ３月 | 同グローバル自動車営業本部長
2014年 ６月 | 同取締役
2015年 ６月 | 同代表取締役、ＣＳＲ委員会 委員長(現)
| 同社長兼ＣＯＯ
2016年 １月 | 同リスク管理委員会 委員長(現)
2017年 ６月 | 同社長(現)
| (注３) | 19
代表取締役 (執行役員副社長) | 鈴木　洋治 (1954年９月５日生) |
1977年 ４月 | トヨタ自動車工業㈱(現 トヨタ自動車㈱)入社
2006年 １月 | 同上郷工場 第１エンジン製造部長
2007年 １月 | 同上郷工場 工務部長
2011年 １月 | Toyota Motor Manufacturing,West Virginia,Inc.社長
2014年 ３月 | 当社常務執行役員
2014年 ６月 | Dytech-Dynamic Fluid Technologies S.p.A. (現 SumiRiko Italy S.p.A.)社長
2015年 ６月 | 当社専務執行役員
2016年 １月 | 同自動車用ホース事業本部 欧州地域センター長
2017年 ６月 | 同自動車用ホース事業本部長、環境委員会 委員長(現)
| 同取締役
2018年 ６月 | 同代表取締役、執行役員副社長（現）
(重要な兼職の状況)
東海橡塑(広州)有限公司 董事長
東海軟管(大連)有限公司 董事長
SumiRiko Italy S.p.A. 会長
| (注３) | 5
代表取締役 (執行役員副社長) | 清水　和志 (1961年６月29日生) |
1984年 ４月 | 住友電気工業㈱入社
2001年 10月 | ㈱アドヴィックス 出向
2007年 ２月 | 住友電気工業㈱ 豊田支店第一電装システム営業部長
2010年 ４月 | 同自動車事業本部 中部営業統括部長
2013年 ６月 | 同執行役員、自動車事業本部 副本部長
2016年 ６月 | 同常務執行役員
2018年 ４月 | 当社専務執行役員
2018年 ６月 | 同自動車事業統括本部 副本部長（現）
2019年 ４月 | 同防振事業本部長、社会貢献委員会 委員長（現）
2019年 ６月 | 同代表取締役、執行役員副社長（現）
| (注３) | 8
取締役 (専務執行役員) | 大橋　武弘 (1955年９月16日生) |
1986年 10月 | 当社入社
1999年 ２月 | 同化成品事業部 生産本部 生産技術部長
2003年 ６月 | 同化成品事業部 生産本部長
2007年 ６月 | 東海橡塑(天津)有限公司 総経理
2009年 ６月 | 当社執行役員
2010年 ６月 | 同化成品事業部長
2012年 ６月 | 同常務執行役員、ＩＴ・エレクトロニクス事業本部長
2014年 ６月 | 同取締役(現)
2015年 ６月 | 同専務執行役員(現)
2016年 ６月 | 同研究開発本部長
| 同エレクトロニクス事業本部長
2019年 ４月 | 同生産機能本部長、安全衛生委員会 委員長（現）
| (注３) | 6

役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (専務執行役員) | 前田　裕久 (1958年１月14日生) |
1981年 ４月 | 住友電気工業㈱入社
2007年 ６月 | 同財務部長
2010年 １月 | 当社経理部長
2010年 ６月 | 同執行役員
2013年 ６月 | 同常務執行役員
2015年 ６月 | 同取締役(現)
2018年 ６月 | 同専務執行役員、ダイバーシティ委員会 委員長(現)
(重要な兼職の状況)
住友理工企業管理(中国)有限公司 董事長
Sumitomo Riko (Asia Pacific) Ltd.社長
| (注３) | 9
取締役 (常務執行役員) | 花﨑　雅彦 (1958年６月６日生) |
1982年 ４月 | 当社入社
2004年 ２月 | 同防振事業部 防振品質保証部長
2008年 ２月 | 同品質保証本部長
2009年 ６月 | 同執行役員
2012年 11月 | 同自動車用ホース事業本部 自動車用ホース事業部長
2013年 ６月 | 同常務執行役員(現)
2014年 10月 | 同自動車用ホース事業本部 副事業本部長
2016年 ５月 | 同ＣＱＯ(最高品質責任者)(現)
2016年 ６月 | 同品質保証統括本部長(現)
2017年 ６月 | 同品質委員会 委員長(現)
2018年 ６月 | 同取締役(現)
| (注３) | 5
取締役 | 入谷　正章 (1950年１月４日生) |
1976年 ４月 | 弁護士登録
| 入谷法律事務所入所(現)
2006年 ６月 | 当社社外監査役
2008年 ４月 | 愛知県弁護士会 会長
2011年 ６月 | 当社社外取締役(現)
2016年 ７月 | 愛知県公安委員会 委員長
2019年 ２月 | 同指名・報酬諮問員会 委員長（現）
(重要な兼職の状況)
入谷法律事務所 所長
㈱中央製作所 社外監査役
アイホン㈱ 社外取締役
東陽倉庫㈱ 社外監査役
| (注３) | 9
取締役 | 花形　滋 (1950年10月31日生) |
1973年 ４月 | 三井物産㈱入社
1989年 10月 | Mitsui Machinery Sales (UK) Limited 社長
1996年 １月 | Subaru Italia　S.p.A.社長
1999年 ２月 | 三井物産㈱ 本店自動車第２部長
2004年 ４月 | 同本店機械本部 副本部長
2006年 ４月 | 同執行役員
2007年 ４月 | 同自動車本部長
2009年 ４月 | 同常務執行役員、中部支社長
2014年 ６月 | 当社社外取締役(現)
2019年 ６月 | 同ガバナンス委員会 委員長（現）
| (注３) | 5
取締役 | 宮城　まり子 (1947年12月19日生) |
1971年 ４月 | 聖母病院精神神経科 臨床心理士
1991年 ４月 | 産能大学(現 産業能率大学)経営情報学部 教授
1997年 ８月 | カリフォルニア州立大学大学院 教育学研究科 客員研究員
2002年 ４月 | 立正大学 心理学部臨床心理学科 教授
2008年 ４月 | 法政大学 キャリアデザイン学部 教授 法政大学大学院 キャリアデザイン学研究科 教授
2011年 ４月 | 法政大学 キャリアセンター長
2012年 ４月 | 日本キャリア教育学会　理事
2012年 10月 | 日本産業カウンセリング学会 会長
2015年 ４月 | 立正大学大学院 社会心理学研究科 非常勤講師、 日本産業カウンセリング学会 名誉会長（現） 法政大学大学院 キャリアデザイン学研究科 研究科長
2018年 ６月 | 当社社外取締役(現)
(重要な兼職の状況)
キャリア心理学研究所 代表
公益財団法人 オリックス宮内財団 理事
一般社団法人 ビューティフルエージング協会 副会長
| (注３) | ―

役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 岡田　茂弘 (1947年９月６日生) |
1970年 ４月 | 当社入社
1996年 ４月 | 同自動車用防振事業部製造本部長
2000年 ６月 | 同取締役
2001年 ６月 | DTR Industries,Inc.(現 SumiRiko Ohio, Inc.）社長
2003年 ６月 | 当社常務取締役
2005年 ６月 | 同常務執行役員
2006年 ６月 | 同専務執行役員
2011年 ６月 | 同常勤顧問
2012年 ６月 | 同常勤監査役(現)
| (注４) | 2
常勤監査役 | 尾崎　俊彦 (1952年２月12日生) |
1975年 ４月 | 住友電気工業㈱入社
1999年 ７月 | 同東京経理部長
2001年 ６月 | 当社経理部長
2003年 ６月 | 同取締役
2005年 ６月 | 同執行役員、経営企画室長
2006年 ６月 | 同常務執行役員
2008年 ６月 | 同専務執行役員
2012年 ６月 | 同執行役員副社長
2014年 ６月 | 同代表取締役
2018年 ６月 | 同常勤監査役(現)
| (注５) | 15
監査役 | 増田　宏一 (1944年１月23日生) |
1969年 11月 | 公認会計士登録
1992年 ７月 | 監査法人朝日新和会計社 (現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2007年 ７月 | 日本公認会計士協会 会長
2012年 ６月 | 当社社外監査役(現)
(重要な兼職の状況）
日本取引所自主規制法人 理事
㈱第四北陸フィナンシャルグループ 社外取締役
第一生命ホールディングス㈱ 社外取締役
| (注４) | 11
監査役 | 長安　弘志 (1947年12月20日生) |
1974年 ４月 | 弁護士登録
| アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所 (現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
1984年 １月 | 同パートナー
1994年 ９月 | 東西総合法律事務所開設
2014年 ６月 | 当社社外監査役(現)
(重要な兼職の状況)
日本データカード㈱ 監査役
㈱バロックジャパンリミテッド 社外監査役
ヤンセンファーマ㈱ 監査役
| (注５) | 8
監査役 | 稲山　秀彰 (1952年３月12日生) |
1976年 ４月 | 住友電気工業㈱入社
2000年 11月 | 同資材部長
2007年 ６月 | 同執行役員、人材開発部長
2008年 ６月 | 同常務取締役
2012年 ６月 | 同専務取締役
2014年 ６月 | 同常勤監査役
2017年 ６月 | 同顧問(現)
2018年 ６月 | 当社社外監査役(現)
（重要な兼職の状況）
田岡化学工業㈱ 社外取締役監査等委員
| (注５) | ―
計 | 102

(注１) 取締役　入谷正章、花形滋及び宮城まり子は、社外取締役であります。

(注２) 監査役　増田宏一、長安弘志及び稲山秀彰は、社外監査役であります。

(注３) 2019年６月20日開催の定時株主総会の終結から、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで

(注４) 2016年６月16日開催の定時株主総会の終結から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

(注５) 2018年６月21日開催の定時株主総会の終結から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

(注６) 当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は31名で、執行役員副社長　鈴木洋治、清水和志の２名、専務執行役員　大橋武弘、前田裕久の２名、常務執行役員　花﨑雅彦、松岡勉、南野高伸、大島司、矢野勝久、Olaf Hahn、Charles Randall Rumbley、野田太郎、安田日出吉、和久伸一、水上勇夫の11名、執行役員　北村浩一、柴原彰広、髙貝淳、仙田弘二、堤田譲治、増田弘和、森永聡、棚橋洋昭、流郷健二、日比野学、山田純一、田中真至、山田祐一、Giovanni Boe、濱田真彰、有賀雄一の16名で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役　入谷正章氏は、企業法務の専門家であるとともに愛知県弁護士会会長、愛知県公安委員会委員長を歴任するなど事業を取り巻く幅広い分野で実績を挙げております。法律家として豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外取締役として適任であると考えております。また、同氏は入谷法律事務所の所長、㈱中央製作所の社外監査役、アイホン㈱の社外取締役及び東陽倉庫㈱の社外監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　花形滋氏は、世界規模で事業を展開する上場企業の執行役員として長年活躍するなど国内外の企業経営と事業運営で実績を挙げております。豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外取締役として適任であると考えております。

社外取締役　宮城まり子氏は、心理学やキャリアデザイン論の分野で顕著な業績を挙げております。臨床心理実務、教育研究及び組織運営において豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外取締役として適任であると考えております。また、同氏はキャリア心理学研究所の代表、公益財団法人オリックス宮内財団の理事、一般社団法人ビューティフルエージング協会の副会長でありますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　増田宏一氏は、公認会計士として専門的かつ広範な会計知識を有しており、当社社外監査役として適任であると考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に2007年６月まで在籍しておりました。その後、日本公認会計士協会会長、財務会計基準機構評議員などを歴任し、現在は㈱第四北越フィナンシャルグループの社外取締役、第一生命ホールディングス㈱の社外取締役、及び日本取引所自主規制法人の理事でありますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　長安弘志氏は、弁護士として国際法務や医療ヘルスケア分野を含め広い領域で豊富な経験を有しております。法律家として豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外監査役として適任であると考えております。また、同氏は東西総合法律事務所のパートナー、日本データカード㈱の監査役、㈱バロックジャパンリミテッドの社外監査役、及びヤンセンファーマ㈱の監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　稲山秀彰氏は、当社の親会社である住友電気工業㈱において専務取締役、常勤監査役などを歴任しております。経営及び事業運営における豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社社外監査役として適任であると考えております。住友電気工業㈱は当社の親会社でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性について金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務、会計等の専門領域における豊富な経験や知識と高い見識を有することにより、当社の経営課題に対し積極的かつ建設的な提言・提案を期待できることを要件としており、会社及び少数株主を害する事のない体制を構築しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会及び監査役会において指摘を行っております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

a.監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、会計監査人と定期的に会合を保つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報を交換しております。

監査役は、会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況等について意見・情報を弘っ関しております。

監査役は、必要に応じて、会計監査人の往査や監査講評に立会い、適宜報告を求めております。

会計監査人から、取締役の職務遂行に関して不正行為がある等の報告を受けた場合には、監査役は審議・調査のうえ、取締役に助言、勧告を行うこととなっています。

b.監査役と内部監査部門の連携状況

当社では、内部監査部門である経営監査部を設けております。

監査役は、経営監査部から内部監査の結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査、報告を求めています。

また、必要に応じて、内部監査に同行し、ヒアリングや往査を実施しています。

監査計画等の作成にあたっては、有効かつ効率的な監査を実施するため、経営監査部と協議、意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度に基づき実施しております。常勤監査役2名および社外監査役3名で構成されています。

常勤監査役尾崎俊彦は、当社の親会社である住友電気工業㈱及び当社の経理・財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役増田宏一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。また、社外監査役稲山秀彰は、当社の親会社である住友電気工業㈱の経理部門所管取締役としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、当事業年度においては14回開催し、監査計画やその結果等について審議しています。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
岡田　茂弘 | 14回 | 14回 | 100％
尾崎　俊彦 | 11回 | 11回 | 100％
増田　宏一 | 14回 | 12回 | 85.7％
長安　弘志 | 14回 | 14回 | 100％
稲山　秀彰 | 11回 | 11回 | 100％

※尾崎俊彦氏及び稲山秀彰氏は、2018年6月21日開催の第130期定時株主総会において新たに監査役に

選任され、就任しています。

監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制に関しては、取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下のような施策を講じています。

執行部門から独立した監査役室（3名）を設け、専任担当者が監査役の職務を補助しています。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行っています。さらに常勤監査役は、経営会議やCSR委員会等の重要な会議に出席し、各部門長から定期的に業務の状況を直接、聞き取っています。

監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつ等、緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行っております。また、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評に立会い、適宜報告を求めています。

監査役は、経営監査部から内部監査の結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて個別に調査、報告を求めています。また、必要に応じて、内部監査に同行し、ヒアリングや往査を実施しています。監査計画等の作成にあたっては、有効かつ効率的な監査を実施するため、経営監査部と協議、意見交換を行っております。

監査役は、グループ会社の監査役と定期的に会合をもつ等、積極的に意見・情報交換を行っております。

監査役は、2019年6月1日付で設置した「ガバナンス委員会」にオブザーバーとして出席することとしています。

3名の社外監査役の内、1名は、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」にオブザーバーとして出席しております。

社外監査役は、社外取締役との間で、社外役員としての独立した客観的な立場から情報交換・認識共有等を図る目的で、社外役員意見交換会を年2回開催し、当該意見交換会の場で議論された内容を取締役会にフィードバックしています。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査の専門部署である経営監査部（13名）を設置し、法令遵守に加え業務やその管理の妥当性に対する継続的な実地監査を実施しております。

さらに経営監査部は、企業会計審議会が公表する評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を統括し、当社グループの各部門及び子会社における対応を支援し、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っています。またその実施状況等について監査役に報告を行っています。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

###### b. 業務を執行した公認会計士

福井　淳

川口　真樹

金原　正英

###### c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、会計士試験合格者等６名、その他６名であります。

###### d. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査関係業務について当該監査法人の対応状況等は妥当と認められること、当該監査法人からの監査品質等に関する説明の内容は妥当であること、及び執行部からも当該監査法人の再任について推薦があったことを踏まえ、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針(*）に該当する事情の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、監査報酬の水準、独立性、知識・経験・能力、海外対応力、会社とのコミュニケーションの各項目について評価した結果、当該監査法人を再任することは妥当と判断し、会計監査人として選定しております。

(*)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当したと判断した場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務状況等を勘案し、会計監査人が継続してその職務を全うする上で重要な疑義を抱く事象があったと判断した場合には、会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の目的とします。

###### e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当該監査法人の内部管理体制、監査報酬の水準、独立性、知識・経験・能力、海外対応力、会社とのコミュニケーションの各項目について評価した結果、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 86 | 3 | 87 | 13
連結子会社 | 18 | ― | 20 | ―
計 | 104 | 3 | 107 | 13

当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

IFRSに関するアドバイザリー業務及び社債発行に関する業務

（当連結会計年度）

IFRSに関するアドバイザリー業務

###### b. その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるSumitomo Riko America, Inc.、SumiRiko AVS Holding Germany GmbH、SumiRiko Italy S.p.A.、東海橡塑(嘉興)有限公司等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、合計218百万円の監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSumitomo Riko America, Inc.、SumiRiko AVS Holding Germany GmbH、SumiRiko Italy S.p.A.、S-Riko de Querétaro, S.A.P.I. de C.V.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、合計242百万円の監査報酬を支払っております。

###### c. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

###### d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は、役員の報酬について、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、中長期的な会社業績や潜在リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資する観点で方針および制度を定めております。指名・報酬諮問委員会は、当社が取締役会決議に基づき設置している任意機関で、代表取締役1名、社外取締役3名および社外監査役1名（オブザーバー）で構成され、取締役会の諮問により、取締役の報酬および賞与に関する事項ならびに株主総会に提出する取締役および監査役の選任および解任に関する議案の内容等について審議・答申するものとしています。

取締役の報酬については、①職位に応じた基本報酬（固定報酬）、ならびに、②各取締役の成果および当社グループの業績に応じて変動する賞与（業績連動報酬）で構成しております。また、取締役の固定報酬限度額は、総額350百万円であります。社外取締役に対しては、賞与の支給はしておりません。

監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しており、経営に対する独立性を確保するため全額を基本報酬（固定報酬）としております。監査役の報酬限度額は、総額100百万円としております。

なお、当期については、業績結果を厳粛かつ真摯に受け止め、経営責任を明確にするため、取締役報酬の減額および賞与の不支給を決定しております。また、監査役から監査役報酬の一部自主返上の申し入れがありました。

##### ②　役員報酬等

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 279 | 272 | － | 7 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 57 | 57 | － | － | 3
社外役員 | 83 | 83 | － | － | 7

（注）当社は、2006年６月27日開催の第118期定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止まで在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

区分 | 考え方
政策保有株式 | 銘柄先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受等がはかられ、対象先及び当社の企業価値の向上に資すると判断し、保有する株式（主に持合い株）
純投資株式 | 専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有目的で上場株式を保有する場合は、保有の目的が当社の中長期的な企業価値向上の観点から合理性があり、かつその株式数、リターン及び当該株式発行会社との関係が、当該保有目的に照らして妥当なものであることを要するものとしています。

政策保有株式を取得又は処分する場合は、一定規模以上のものについて常務執行役員以上で構成される経営会議又は取締役会に付議又は報告するものとしています。その場合においては、保有のねらい・合理性について具体的な説明を行います。

保有中の個別の政策保有株式については、保有目的に鑑み、毎年定期的にリスクとリターン、資本コストなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行い、その結果を取締役会に報告するものとしています。

保有中の政策保有株式に対する議決権公使は、その保有目的の達成に資するかという観点により判断します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 24 | 190
非上場株式以外の株式 | 4 | 164

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 103 | 営業上の取引関係の維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,464

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産(株) | 21,500 | － | (保有目的）営業上の取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引関係の維持・強化を目的とした株式の取得 | 無
99 | －
東海旅客鉄道(株) | 2,000 | 2,000 | (保有目的）営業上の取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
51 | 40
本田技研工業(株) | 2,734 | 2,298 | (保有目的）営業上の取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
8 | 8
いすゞ自動車(株) | 4,307 | 3,542 | (保有目的）営業上の取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
6 | 6

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2019年3月31日を基準として、リスクとリターン、資本コストなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車(株) | － | 218,600 | － | 無
－ | 1,492

(注) 当事業年度において、退職給付信託を解約したことにより、みなし保有株式はありません。なお、解約により返還された株式につきましては、当事業年度において売却しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。