第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債の株式転換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(2023年３月31日現在)
(注) １．自己株式217,616株は、「個人その他」に2,176単元及び「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
なお、自己株式217,616株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。
２.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2023年３月31日現在)
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権２個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び単元未満株主の売渡請求に基づく売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置づけ、業績等を勘案した上で、長期にわたり安定的な配当を維持することを基本方針としております。また、内部留保については、財務体質の向上と国際競争力のある商品開発やコスト競争力を高めることに有効投資し、企業体質の強化などに活用していきます。
「2025年 住友理工グループ中期経営計画」においては、連結配当性向30％以上を目標とし、当期及び中期業績の見通しや財務状況、キャッシュフロー、投資計画等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努めてまいります。
配当の実施については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金は、連結財務状況や通期の連結業績等を勘案した結果、１株当たり８円とし、中間配当金の７円と合わせて、年間配当金は前期比１円増配の１株当たり15円といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
住友の事業は、今から約400年前に住友家初代住友政友が遺した商いの心得「文殊院旨意書（もんじゅいんしいがき）」を礎とし住友の先人により何代にもわたって深化・発展させてきた「住友事業精神」を精神的基盤として営まれてきました。
萬事入精：まず一人の人間として、何事に対しても誠心誠意を尽くす人であれ
信用確実：何よりも信用を重んじること、すなわち常に相手の信頼に応えること
不趨浮利：常に公共の利益との一致を求め、浮利を追い、軽率、粗略に行動してはならない
当社は、自動車用品分野では新たな地域と顧客への事業展開およびCASEに代表される新領域に対する製品の創出と開発を進め、一般産業用品分野では新領域の事業への進出を積極化させています。事業環境の変化に対応した健全なリスクテイクを支えるために、取締役会機能の充実を中心としたガバナンス機能の強化を図ってまいります。
また、当社と成長の機会とリスクを共有する株主やその他のステークホルダーに対し経営戦略・経営課題を踏まえた財務情報や非財務情報の適時適切な開示を行い、また経営陣幹部が株主との建設的な対話を行うための体制を整えてまいります。
当社は、住友電気工業株式会社を親会社としています。事業上の意思決定は親会社から独立して行っています。多数の海外拠点や多様な技術・顧客基盤を持つ親会社を有することで、当社の海外事業や新事業展開において支援を受けることができます。当社のガバナンスにおいては、株主共同の利益に配慮し親会社との健全な関係を維持してまいります。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、代表取締役、社外取締役及び監査役で構成される「ガバナンス委員会」を設置しています。ガバナンス委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役の視点を交えて、当社グループのコーポレート及びグループガバナンス体制等の中長期的に重要な課題を取締役会に答申するための審議を行うとともに、代表取締役、社外取締役及び監査役の連携を強化し、当社グループの持続的な成長と社会的価値（企業価値及び公益価値）の向上を図ることを目的として開催することとしております。
当社は、取締役の選解任および報酬等に関する手続きの透明性・公正性を確保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問により、取締役の基本報酬および業績連動報酬である賞与に関する事項ならびに株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等について審議・答申するものとしています。また、指名・報酬委員会は、その過半数を独立社外取締役としており、また、筆頭独立社外取締役が委員長を務めることで、独立制を確保しています。
さらに、当社は「住友事業精神」に基づき、SDGsなどに代表される社会的課題に対し、技術革新を通じて解決を図ります。そして、企業価値と公益価値を同時に向上させることで、社会的価値を創造し、社会とともに持続的に成長することを目指してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要と採用の理由
当社は、監査役設置会社の機構を採用し、取締役会の監督と監査役会の監視により業務執行の適法性及び妥当性を確保するものとしています。
取締役会の構成は、当社の事業分野、事業環境や規模を前提として、適切な経営の監視監督機能を果たすことができるかという視点で決定するものとしています。
専門性の観点からは、現在、当社は既存事業のグローバル展開と新事業展開を積極的に進めており、これに対応して財務規模も拡大し、また潜在的な法務リスクも増加していることから、グローバル経営、新規事業、財務、会計及び法務分野における高度な知識や豊富な経験を有する人材を選任しています。
独立性の観点からは、独立役員の要件を満たし、かつ高い専門性と見識を有する社外取締役及び社外監査役をそれぞれ複数選任しています。また、社外取締役が経営陣との対話や株主等のステークホルダーとの対話を円滑に行うために、社外取締役の中から、筆頭独立社外取締役を選定しています。
ジェンダーや国際性の観点からは、女性の社外役員を３名選任しています。現時点で外国人の取締役は選任していませんが、将来、社内からの登用の基盤として幹部社員の多様性を進めるためCSR・サステナビリティ委員会において様々な施策を講じています。なお、執行役員としては１名の外国人を選任しています。
現在の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）と、監査役５名（うち社外監査役３名）からなる体制であり、事業分野を網羅し必要な専門性と社内外の役員数のバランスを確保しつつ実質的な討議を行うことができる適切な規模となっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図
ロ．企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
・コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける取締役その他の役員及び使用人(以下、役職員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下、コンプライアンス体制)は、萬事入精、信用確実及び不趨浮利を旨とする住友事業精神に基づき取締役会が決定する経営理念、事業運営の基本（「安全・環境・コンプライアンス・品質（S.E.C.Q.）」、グループ行動憲章、CSR・サステナビリティ基本方針、住友理工グループガバナンス・コード及びグローバルコンプライアンス行動指針(以下、行動指針等)に準拠して整備しております。当該体制は、当社各部門及び子会社において整備し、すべての役職員により運用されるものとしております。
子会社におけるコンプライアンス体制は、住友理工グループガバナンス・コード及びこのもとで当社が定めるグループ規程により、その整備、運用がなされることを確保しております。グループ規程では、子会社の規模や事業内容に応じて整備すべきコンプライアンス体制の基準を定めております。また、当社グループにおけるコンプライアンスは、「単に法令遵守にとどまらず、社会の期待に応えること」という共通理解に基づき、社内規程及びその運用等は、定期的に見直し、これを整備しております。
法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うために、当社グループの違反報告・処理体制を整備するとともに、法令及び社内規程に違反した役職員へは、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。また、当社グループは、贈収賄・腐敗行為防止をコンプライアンスにおける最重要課題のひとつとして位置付けており、贈収賄・腐敗行為防止に対する取り組み及び社内体制の整備を強化しております。これらの仕組みや体制が適正に運用されるように、法令遵守（贈収賄規制、競争法、下請法及び労働法等）に対する取り組み及び研修を実施しております。
当社グループは、グループのコンプライアンス体制の整備、運用を主導、統括する組織としてコンプライアンス委員会(以下、委員会)を当社に設けております。委員長は、取締役会決議により選任し、その活動状況は取締役会に報告しております。委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとしております。委員会の委員又は事務局には、弁護士その他の企業法の専門知識を有する役職員を配置しております。委員会には独立した予算を設けております。
委員会は、定期に当社グループのコンプライアンスリスクを識別・評価し、対応計画を定め、委員会、当社各部門及び子会社における対応を把握し検証しております。委員会は、当社グループの役職員に対し行動指針やリスク評価に基づくコンプライアンス教育等を定期的に実施しております。また、役職員のコンプライアンス対応を支援するため、法務部門及び各分野のコンプライアンス対応を分掌する部門にコンプライアンス相談窓口を設けております。反社会的勢力に対しては、人事総務部門を中心として、当社及び子会社がこれとの一切の関係を遮断する体制を整備しております。
委員会は、コンプライアンス問題の内部通報窓口を社内及び社外に設けております。通報事案に対しては客観的かつ専門的な調査を行い、個別問題の是正及びコンプライアンス体制の改善をはかっています。当社及び子会社は、通報者に対し、通報を理由として不利な取扱いは行わないものとし、通報者の保護に万全を期しております。委員会は、全世界の子会社の役職員から直接、内部通報を受付ける制度を順次整備しております。一定の事業規模を有する子会社は、内部通報にかかる関係法令及びグループ規程に基づき、社内の内部通報制度を整備するものとしております。
委員会は、定期的に当社各部門及び各子会社におけるコンプライアンス問題の状況の調査を実施しております。委員会は、この調査結果、リスクの識別・評価及び内部通報の状況等に基づき、定期的に当社グループのコンプライアンス体制を検証し、その整備計画に反映させております。
当社グループにおける全社品質方針を定め、社長直下の品質所管役員を最高品質責任者とする品質マネジメント体制（監査、モニタリング等を含む）を構築・運用し、グループグローバルで、顧客視点での継続的な品質改善を推進する体制を整備しております。特に当社グループに著しい影響を与え得る重要な品質コンプライアンスリスクについては、経営会議等においてリスクの特定・分析・評価・対策等について機動的かつ多面的・多角的に審議することとし、とりわけ、重要リスクが発現した際には、速やかに取締役会に報告するとともに、社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制としております。
当社グループ全体で人権尊重の責任を果たすため、住友理工グループ人権方針を定め、必要な施策を講じることとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおけるリスク管理に関する体制は、取締役会が、当社グループのリスク選好、リスク許容度、経営に重大な影響を及ぼすすべてのリスクの規模及びそれらへの対応状況の認識を共有することで、当社グループ全体の戦略を最適化し、経営リスクを極小化するため適時に適切な判断を行えるものとしております。これらの体制は、取締役会が制定する当社の規程及びグループ規程に基づき以下のとおりに整備しております。
当社グループは、リスク管理委員会を当社に設置し、グループのリスク管理体制の整備及び運用を統括しております。リスク管理委員会の委員長は、取締役会決議により選任し、そのリスク管理の状況は取締役会に報告しています。リスク管理委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとします。委員会には委員又は事務局に企業のリスク管理の専門知識を有する役職員を置き、又は社外専門家の助言を受けられる体制とします。
リスク管理委員会は、定期的に当社グループのリスクの識別、評価を実施し、各部門・子会社が策定するリスクの対応計画の妥当性を確認し、その遂行状況をモニターします。また、当社グループにおける重要なリスクを選定し、当該リスク、その対応計画及び対応の状況を取締役会に報告します。なお、リスクの識別にあたっては、事業の国際化、新規事業分野への進出や外国法令の運用動向など内外の事業環境の変化を考慮しております。
また、リスク管理委員会は、震災、火災、感染症など急激かつ外来の災害によるリスクに対して、当社各部門及び子会社における災害対策計画及び不測事態対応計画の策定及び定期的な訓練・検証の状況を統括しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づく体制の運用の状況の確認を行うとともに、内外の環境の変化等に対応し、その見直しを行うこととしております。主な整備の状況は以下のとおりです。
「当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に関して、次の事項を実施しています。
①改正公益通報者保護法に対応し、グループでの内部通報制度を強化するため、当社および対象国内子会社において、規程類の整備および通報対応業務への従事者の指定等を進めました。
②当社グループ全体で、国際基準に則った人権尊重の取り組みを推進し、その責務を果たすために、その具体的な取り組みを明確にした「住友理工グループ人権方針」を新たに策定しました。
「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に関して、各国が定める個人情報保護に関する法令等に基づく体制をグループグローバルで整備することにより、当社グループにおける個人情報の適切かつ安全な保存および管理の強化を進めました。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社は取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役会等の活動状況
イ．取締役会の開催状況等
・取締役会
取締役松井徹氏および大島司氏は、2023年６月15日で退任し、2023年６月15日の定時株主総会決議により、取締役矢野勝久氏および安田日出吉氏が就任しており、以降、取締役会は、取締役８名および監査役５名で構成されています。
・ガバナンス委員会
・指名・報酬委員会
ロ．取締役会の実効性評価
当社取締役会は、少なくとも毎年１回、取締役会等において、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行うこととしています。取締役会の実効性に関する質問票に全取締役及び監査役が回答し、その回答内容に基づき、ガバナンス委員会および2023年３月度取締役会の２回において、当該評価を行った結果は次の通りであります。
当社取締役会の規模、構成、独立社外取締役比率、構成員の資質及び運営状況は適切であり、この点において、経営への監督機能を発揮するための体制が確保されていることを確認しました。
また、当社取締役会において、自由闊達で真摯な議論及び意見交換が行われる企業文化が形成されており、かつ、そのもとで取締役及び監査役による積極的な議論が実際に行われていることを確認しました。
その上でさらに、当社取締役会は、住友事業精神が謳う「萬事入精」「信用確実」「不趨浮利」を忠実に守りながら、2023年５月に策定・公表した、当社の中期経営ビジョン「2029年住友理工グループVision（2029V）」および「2025年中期経営計画」を達成し、かつ、その健全な企業の成長を支えるため、現行の当社取締役会の機関設計（監査役会設置会社）の妥当性、また、取締役の選解任手続きについては、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、取締役選解任基準の下、当社の固有の事情、すなわち、当社が上場子会社であることを踏まえ、当社にとって最適な経営トップ及び経営陣についての答申、及びそれに向けての後継者計画の策定・運用等の監督を行うこと、さらに、取締役会は、経営トップ等の後継者計画の一環である、経営幹部の育成等を目的とした次世代経営者育成プログラムの策定・運用に主体的に関与するとともに、住友事業精神や中期経営ビジョンを踏まえた監督を適切に行うこと等を含めた、コーポレート・ガバナンス機能の実効的な強化を引き続き図っていくことを確認し、特に、(1)当社の長期的な企業価値（財務目標で示される企業価値、非財務目標に表される公益価値それぞれの向上による「社会的価値の創造」）の向上のための中長期的な経営課題や経営戦略、(2)株主をはじめとする当社のステークホルダーすべてに対する適時適切な情報開示と、丁寧な対話の実践の在り方、(3)グループガバナンス、内部統制及びリスク管理の高度化、及び(4)グローバル企業にふさわしい人材の育成について、取締役会で従来以上に議論するとともに、取締役会以外の議論の場や機会をさらに設ける等の対策・対応を進めていくことを確認しました。
また、当社取締役会では、取締役会の議論を活性化させるために、社外役員に対し議案資料の早期提供や事前説明を充実させることにより、事実確認等は事前の段階で済ませ、取締役会当日の議案説明等にかかる時間を削減し、取締役会当日は議論を中心に運営するよう努めています。加えて、取締役会における議論の質を向上させるために、経営会議等の社内会議における議論内容（特に、そこでの意見・質疑等の概要や結論に至った理由）等、社内での検討経緯について説明することを、社内役員に課しています。さらに、社内取締役が当社グループ経営全体の観点からより活発に発言し、従来にも増して積極的に議論に参加する姿勢を促すための施策、社内取締役と社外取締役との情報格差をさらに小さくするための施策や、中期経営ビジョン等との連動性を強く意識した上で、より掘り下げた議論をおこなうための施策等の導入を進めてまいります。当社取締役会は、今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注１) 取締役 入谷正章、花形滋及び宮城まり子は、社外取締役であります。
(注２) 監査役 関根愛子、百嶋計及び小池達子は、社外監査役であります。
(注３) 2023年６月15日開催の定時株主総会の終結から、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで
(注４) 2020年６月18日開催の定時株主総会の終結から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
(注５) 2022年６月16日開催の定時株主総会の終結から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
(注６) 当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は20名で、執行役員社長 清水和志の１名、常務執行役員 和久伸一、山根英雄、矢野勝久、安田日出吉、鶴見典和、流郷健二、上宮崇文、加藤和彦の８名、執行役員 清川浩、増田弘和、山田純一、濱田真彰、有賀雄一、Giovanni Boe、関陽一、加地明彦、中澤俊夫、草木宏、酒井洋和の11名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 入谷正章氏は、企業法務の専門家であるとともに愛知県弁護士会会長、愛知県公安委員会委員長を歴任し、また、現在は愛知県人事委員会委員長を務めるなど幅広い分野で実績をあげております。また、当社指名・報酬委員会委員長として客観的かつ透明性ある手続きの確保に貢献しております。法律家として豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社取締役として適任であると考えております。また、同氏は入谷法律事務所の所長、㈱中央製作所の社外取締役監査等委員、アイホン㈱の社外取締役及び東陽倉庫㈱の社外監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役 花形滋氏は、世界規模で事業を展開する上場企業の執行役員として長年活躍するなど国内外の企業経営と事業運営で実績をあげてきました。また、当社ガバナンス委員会委員長として、当社グループのコーポレート及びグループガバナンス体制等の整備及び向上に貢献しております。豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社取締役として適任であると考えております。
社外取締役 宮城まり子氏は、法政大学キャリアデザイン学部教授、同大学院キャリアデザイン学研究科長などを歴任し、心理学やキャリアデザイン論の分野で顕著な業績をあげております。臨床心理実務、教育研究及び組織運営において豊富な経験と高い見識を有する同氏は、従業員の就業環境向上やダイバーシティ経営を推進する当社取締役として適任であると考えております。また、同氏はキャリア心理学研究所の代表及び公益財団法人オリックス宮内財団の理事でありますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 関根愛子氏は、監査法人代表社員、日本公認会計士協会会長、政府の委員会委員を多数歴任するなど、幅広い分野で豊富な経験を有しております。公認会計士として豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社監査役として適任であると考えております。また、同氏はオリックス㈱の社外取締役、㈱IHIの社外監査役及び早稲田大学ベンチャーズ株式会社の監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 百嶋計氏は、東京国税局査察部長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣局理事長、財務省大臣官房審議官などを歴任し、豊富な行政実務経験を有しております。豊富な行政実務経験と高い見識を有する同氏は、当社監査役として適任であると考えております。また、同氏は㈱大阪ソーダの社外取締役及び扶桑化学工業株式会社の社外取締役でありますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 小池達子氏は、弁護士として広い領域で豊富な経験を有しております。法律家としての豊富な経験と高い見識に加え、アナウンサーとして培われた経験や幅広い見識等を有する同氏は、当社社外監査役として適任であると考えております。また、同氏は、㈱オリジンの社外取締役、三浦工業㈱の社外取締役監査等委員及びアゼアス㈱の補欠社外監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性について金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務、会計等の専門領域における豊富な経験や知識と高い見識を有することにより、当社の経営課題に対し積極的かつ建設的な提言・提案を期待できることを要件としており、会社及び少数株主を害する事のない体制を構築しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会及び監査役会において指摘を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
a.監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を保つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報を交換しております。
監査役は、会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況等について意見・情報を交換しております。
監査役は、必要に応じて、会計監査人の往査や監査講評に立会い、適宜報告を求めております。
会計監査人から、取締役の職務遂行に関して不正行為がある等の報告を受けた場合には、監査役は審議・調査のうえ、取締役に助言、勧告を行うこととなっています。
b.監査役と内部監査部門の連携状況
当社では、内部監査部門である経営監査部を設けております。
監査役は、経営監査部から内部監査の結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査、報告を求めています。
監査計画等の作成にあたっては、有効かつ効率的な監査を実施するため、経営監査部と協議、意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における、監査役監査は、監査役会制度に基づき実施しており、当事業年度末は、常勤監査役２名及び社外監査役３名となっております。
監査役会は、当事業年度においては16回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間半でした。また、決議事項は10件、審議・協議事項は４件、報告事項は29件でした。その主な内容は、次の通りです。
(決議事項)：監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、監査役の選任、会計監査人の選任、
会計監査人の監査報酬の決定等
(審議・協議事項)：監査役会の監査報告書、監査役会の実効性評価、会計監査人の監査計画等
(報告事項)：監査役月次活動状況報告等
個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
前田裕久氏及び小池達子氏は、2022年６月16日開催の第134期定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任しています。
常勤監査役前田裕久氏は、当社の親会社である住友電気工業㈱及び当社の経理・財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役関根愛子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
社外監査役百嶋計氏は、財務省などにおける長年の行政実務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制に関しては、取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下のような活動をしています。
１) 重要会議への出席
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、「ガバナンス委員会」にもオブザーバーとして出席することとしています。社外監査役の内、１名は、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」にオブザーバーとして出席しております。さらに常勤監査役は、経営会議やCSR・サステナビリティ委員会等の重要な会議にも出席しています。
２) 取締役、執行役員、部門責任者との対話
監査役は代表取締役とは年２回代表取締役懇談会を開催して意見を交換し、また、常勤監査役は会長及び社長と毎月の懇談会で対話しております。さらに常勤監査役は、経営監査部、経理財務本部、人事総務本部、法務部の各部門長とも毎月の連絡会で業務状況を確認し(計48回)、その他、事業部門、製造管理部門などからも定期的な課題確認の場を設けており(計32回)、全体で2022年度は80回の聞き取りを実施しています。
３) 往査・視察
監査役は、子会社のガバナンスや会社運営状況の確認等のために、国内外の子会社の往査・視察を充実させました。2022年度は、WEB会議システムでの実施を含め、常勤監査役は海外６か国９社、国内３社の往査・視察を実施し、その結果を対象子会社の責任者、会長、社長、所管役員等へ報告しています。なお、社外監査役は２名が海外４か国４社、国内１社の往査・視察に参加しています。
４) 会計監査人及び内部監査部門との連携
監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつ等、緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に出席し、適宜報告を求めています。監査役は、経営監査部から内部監査の結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて個別に調査、報告を求めています。監査計画等の作成にあたっては、有効かつ効率的な監査を実施するため、経営監査部と協議、意見交換を行っております。
５) 子会社のガバナンス
常勤監査役は、多くの子会社の監査役等を兼務しており、子会社の取締役会等を通じ、積極的に意見・情報交換を行っております。
６) 社外役員間の連携強化
社外監査役は社外取締役との間で、独立役員としての客観的な立場から情報交換・認識共有等を図る目的で、独立社外役員意見交換会を年２回開催し、当該意見交換会の場で議論された内容を取締役会にフィードバックしています。
７) 監査役・監査役会活動の実効性向上に向けた取組
監査役会の実効性評価を、各監査役による自己評価アンケートの実施結果を基に、全監査役間で実効性に関し議論・検証することにより行いました。その結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しており、今後も更なる実効性の向上に努めてまいります。
８) 監査役監査を補助する体制
執行部門から独立した監査役室（３名）を設け、専任担当者が監査役の職務を補助しています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査統括責任者のもとに業務執行部門から独立した内部監査部署として経営監査部（13人）を設置しております。経営監査部では、当社及び企業集団全体の内部監査及び金融商品取引法に基づく内部統制報告に係る評価の業務を行っております。内部監査は、年間の監査計画を策定、監査先を選定の上実施しており、監査の結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告するとともに、代表取締役、所管役員等へ都度報告することにより、実効性の確保に努めております。また、経営監査部は、常勤監査役、会計監査人とも定期的な連絡会を開催するなどにより連携して業務を遂行しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
48年間
1975年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
森本 泰行氏
金原 正英氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等９名、その他８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、監査関係業務について当該監査法人の対応状況等は妥当と認められること、当該監査法人からの監査品質等に関する説明の内容は妥当であること、及び執行部からも当該監査法人の再任について推薦があったことを踏まえ、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針(*）に該当する事情の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、監査報酬の水準、独立性、知識・経験・能力、海外対応力、会社とのコミュニケーションの各項目について評価した結果、当該監査法人を再任することは妥当と判断し、会計監査人として選定しております。
(*)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当したと判断した場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務状況等を勘案し、会計監査人が継続してその職務を全うする上で重要な疑義を抱く事象があったと判断した場合には、会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の目的とします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当該監査法人の内部管理体制、監査報酬の水準、独立性、知識・経験・能力、海外対応力、会社とのコミュニケーションの各項目について評価した結果、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務です。
c. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等としての賞与により構成し、社外取締役については、独立性を確保する観点から、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしています。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、それぞれの役位、職責、業績、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与等の水準をも考慮しながら報酬テーブルを設定し、総合的に勘案して決定するものとしています。なお、現在、取締役（社外取締役含む）の基本報酬の限度額は、2007年６月25日開催の株主総会の決議に基づき１事業年度につき総額350百万円としており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬である賞与としています。賞与支給総額については、各事業年度の売上高、営業利益、税引前利益、純利益等の業績指標やそれらの増減率等を総合的に勘案して算出し、その限度額を毎年株主総会で決議しています。賞与の各取締役（社外取締役を除く）への個人別の配分額は、賞与支給総額の枠内で、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、所管部門における主要目標の達成度等を考慮して決定しています。賞与は、各事業年度において株主総会決議後、一定の時期に支給しています。
賞与支給総額を算出するための具体的な指標とその値は、環境の変化に応じて、定期的に指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。
取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、過度なインセンティブとならないように配慮し、基本報酬（固定報酬）に多くの比重を置くこととし、具体的には、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行っています。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝３：１としています（賞与支給総額を算出するための業績指標および賞与の各取締役（社外取締役を除く）への個人別の配分額を算出するための主要目標等をいずれも100％達成する場合）。
なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬および業績連動報酬等から構成され、非金銭報酬等を含まず、また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。
決定方針の決定方法は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を答申し、取締役会がこれを尊重して決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は、その答申を尊重した上で十分な検討を行った結果、決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しており、経営に対する独立性を確保するため全額を基本報酬（固定報酬）としています。なお、監査役の報酬限度額は、2008年６月23日開催の株主総会の決議に基づき、１事業年度につき総額100百万円としており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。
② 役員報酬等
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有目的で上場株式を保有する場合は、保有の目的が当社の中長期的な企業価値向上の観点から合理性があり、かつその株式数、リターン及び当該株式発行会社との関係が、当該保有目的に照らして妥当なものであることを要するものとしています。
政策保有株式を取得又は処分する場合は、一定規模以上のものについて常務執行役員以上で構成される経営会議又は取締役会に付議又は報告するものとしています。その場合においては、保有のねらい・合理性について具体的な説明を行います。
保有中の個別の政策保有株式については、保有目的に鑑み、毎年定期的にリターンとリスク、資本コストなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行い、その結果を取締役会に報告するものとしています。2022年度においても、個別の政策保有株式につき、上記の目的・観点および取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しました。
保有中の政策保有株式に対する議決権行使は、その保有目的の達成に資するかという観点により判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2023年3月31日を基準として、リスクとリターン、資本コストなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。