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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
130,000,000 |
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計 |
130,000,000 |
（注） 2018年６月28日開催の第103回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行可能株式総数は195,213,000株減少し、130,000,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第１部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１ 2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は32,604,199株減少し、32,604,198株となっております。
２ 2018年６月28日開催の第103回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2015年２月20日（注１） |
△3,000 |
68,208 |
－ |
8,150 |
－ |
2,037 |
|
2017年２月６日（注１） |
△3,000 |
65,208 |
－ |
8,150 |
－ |
2,037 |
|
2018年10月１日（注２） |
△32,604 |
32,604 |
－ |
8,150 |
－ |
2,037 |
（注１） 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
（注２） 発行済株式総数の減少は、2018年６月28日開催の第103回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式2,349,312株は、「個人その他」に2,349,300株（23,493単元）及び「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。
２ 2018年６月28日開催の第103回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEST,SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
|
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三井物産㈱ （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
大同生命保険㈱ （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱） |
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式2,349千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 3,432千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 1,225千株
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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|
普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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神戸市長田区浜添通 ４丁目１番21号 |
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計 |
－ |
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【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年10月15日）での決議状況 （取得日 2018年10月15日） |
236 |
買取単価に買取対象の 株式の総数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
236 |
690,536 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）１ 2018年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
２ 買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社株式の終値であります。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,032 |
4,459,393 |
|
当期間における取得自己株式 |
77 |
163,163 |
（注）１ 2018年６月28日開催の第103回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,032株の内訳は、株式併合前2,679株、株式併合後353株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
95 |
134,274 |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
2,348,818 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,349,312 |
－ |
2,349,389 |
－ |
（注）１ 2018年６月28日開催の第103回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）95株は株式併合後の株式数であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、長期・安定的な経営基盤の確立による株主への安定的な配当の継続を基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当社は2019年10月10日をもって創業100周年を迎えることから、株主の皆様に感謝の意を表するため、１株につき普通配当26円に記念配当10円を加え36円といたしました。
内部留保資金については、顧客に対するより良い品質の製品の提供、コスト競争力の強化等のための技術開発並びに設備の新設・更新のための投資に必要であり、このことは、将来の利益を確保し、株主への安定的な配当に不可欠であると考えております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１ 2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２ 2018年11月７日開催の取締役会決議の１株当たり配当額12円は、当該株式併合前の金額を記載しておりますが、株式併合後の基準で換算すると１株当たり24円となります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の信頼を確保し、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると考えています。
この考えの下、事業環境や市場の変化に迅速かつ柔軟に対応して業績向上に努めていくとともに、経営の効率性・透明性を維持・向上させるため、次の基本方針に基づき、経営に対する監督機能や内部統制体制の強化などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
〔基本方針〕
(1) 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保することに努める。
(2) ステークホルダー（株主・顧客・従業員・地域社会等）の権利や立場を尊重し、適切に協働することに努める。
(3) 会社情報を適時・適切に開示し、透明性・公正性を確保することに努める。
(4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて、取締役会等の役割・責務を適切に果たすことに努める。
(5) 株主との間で建設的な対話を行うことに努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、社外取締役２名を含む取締役７名から構成される取締役会、社外監査役２名を含む監査役４名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社であります。毎月開催される取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っております。
なお、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の監査役会は４名で構成されており、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役はそれぞれの経験・実績に基づく幅広い知識・高い見識と多角的な視点により、取締役の業務執行に対する監視を行っております。
当社において、監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、会計監査人、内部監査等を担当する部門等と密接に連携することで、経営判断プロセスに関する正確な情報を適時に入手できる体制を構築しております。監査役がこれらの情報等に基づき、公正・客観的な視点による監査や取締役の業務執行に対する意見・助言を行うことから、経営の客観性を十分に確保することができるものと考えております。
なお、当社では、社外取締役２名が選任されており、これらの独立性のある社外取締役と社外監査役により、更なる経営の透明性・健全性が確保され、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が図られるものと考えております。これらに加えて、当社では、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入していることから、取締役会による監督機能の強化や業務執行責任の明確化が図られ、十分な統制環境が整備されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針の内容
当社の取締役会決議により制定しております「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」（内部統制システムの整備に関する基本方針）の内容は、以下のとおりであります。（最終改定 2015年４月28日）
１．当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、“三ツ星ベルトグループ行動基準”を制定し、当社及び当社の子会社の役員及び従業員は、法令・定款及び当社の基本理念を遵守した行動をとるべき旨定める。また、当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の役員及び従業員への研修等のコンプライアンス活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。また、当社の子会社については、その独立性を尊重し、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その事業に適用のある法令及びその定款を遵守すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、法令又はその定款に違反し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。さらに、当社は、当社及び当社の子会社の法令・定款違反若しくはそのおそれ等に関する当社及び当社の子会社の役員又は従業員からの通報窓口として「三ツ星ヘルプライン」を社外弁護士事務所に設置し、運用する。
これらの体制により、当社及び当社の子会社の法令又は定款違反の発生防止並びに早期発見・自浄解決を図る。
同時に反社会的勢力との関係が生じないように関係機関の協力を得ながら対処する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の意思決定及び職務執行に関する情報の管理体制については、取締役会議事録並びに各決裁願書等の作成、保管等を会社法及び当社「文書管理規程」等に基づき行うことにより構築する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業活動に重大な影響のある重大リスクとその対応責任部署を明確にし、リスクへの対応活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制の導入により、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にするとともに、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年一度見直し、決定することにより効率的執行を図り、また、「責任権限規程」その他の社内規程に基づく権限委譲により、各担当役員が、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制をとる。
５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の監査部が当社の子会社の監査を定期的に実施し、牽制する体制を維持する。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組む。
(1) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社は、同規程において、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける。
(2) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。
(3) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得る。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価するとともに、必要に応じて当社の子会社を指導する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を制定し、監査役は、会社に対して監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを要請することができる旨及び監査役がかかる要請をした場合の補助使用人に関する事項を定める。
７．前号の補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」において、補助使用人の任命及び異動については、事前に監査役と協議の上決定すべきこと、また、補助使用人の人事評価又は懲戒については、監査役の意見を聴取の上決定すべきことを規定するとともに、同規程において、補助使用人は、監査役の指示する業務を行うに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うべき旨を定める。
８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制等並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役の取締役会への出席及び当社監査役の管理部門との定期的な意見交換会の実施、並びに、重要案件に関する決裁書類及び当社の子会社の経営成績の状況に関する定期報告書等を当社監査役の閲覧に供することにより、当社の監査役に対して報告を行うものとする。また、当社の子会社から当社の監査役への報告に関しては、当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、その業績その他の重要な情報を当社の監査役にも併せて報告すべき旨規定する。また、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について個別に報告を求められたときは、当社監査役に報告するものとする。当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利な扱いをしてはならない。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」に関して、「三ツ星ヘルプライン利用規程」において、ヘルプライン対応責任者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人から内部通報があった旨受付窓口より連絡を受けたときは、その内容（軽微なものを除く）について、当社の監査役に対して報告すべき旨規定する。
９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、「監査役監査規程」において、各監査役は、その職務執行上必要と認める費用を事前又は事後に当社に対して請求することができること及び当社はその円滑な事務処理のため予算を措置する旨の方針を定めるとともに、かかる費用処理の手続を規定する。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査役監査規程」において、監査役は、同規程に基づき監査を実施すべき旨定めるとともに、監査役は、当社監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保すべき旨規定する。
・ 業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針の運用状況の概要
2018年４月１日以降2019年３月31日までの期間の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１．当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役員・従業員が遵守するべきルールとして“三ツ星ベルトグループ行動基準”を定めており、その周知徹底を図るとともに、当社においては、2015年５月１日に社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心として、コンプライアンス活動を推進してまいりました。2018年度も、同委員会において、2018年度の当社の重大コンプライアンスリスクを特定し、それぞれの重大コンプライアンスリスクについて、対応責任部署を定め、対応方針及び対策を決定し、各対応責任部署はそれらを実施するとともに、その進捗状況と有効性を同委員会に報告し、同委員会にて審議することによって、ＰＤＣＡサイクルを回し、継続的な改善を図っております。さらに、「当社重大コンプライアンスリスクの決定」及び「各重大コンプライアンスリスクへの対応方針と対策の決定」並びに「各重大コンプライアンスリスクへの対応状況」について、同委員会の委員長より、取締役会に報告し、取締役会からの指示事項を次年度である2019年度の同委員会を中心とするコンプライアンス推進活動に反映させております。
また、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社に法令・定款の違反など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける体制をとり、運用しております。
また、社外の弁護士事務所を窓口とする国内子会社を含む通報制度「三ツ星ヘルプライン」を設置しており、その周知徹底を図ることによって、すべての国内の当社グループの役員又は従業員の法令・定款違反若しくはそのおそれ等について、早期発見と是正による自浄解決を図っております。
反社会的勢力の排除については、不当要求防止責任者を設置するとともに、従来より継続して、外部の専門機関との連携と関連情報の収集に努めております。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会社法及び「文書管理規程」等に基づき、全取締役会の議事録並びに各決裁願書等の作成、保管等を行いました。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
2015年５月１日に社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、同委員会を中心として、リスク管理活動を推進してまいりました。2018年度も、同委員会において、当社の重大リスクを特定し、それぞれの重大リスクについて、対応責任部署を定め、対応方針及び対策を決定し、各対応責任部署はそれらを実施するとともに、その進捗状況と有効性を同委員会に報告し、同委員会にて審議することによって、ＰＤＣＡサイクルを回し、継続的な改善を図っております。さらに、「当社重大リスクの決定」及び「各重大リスクへの対応方針と対策の決定」並びに「各重大リスクへの対応状況」について、同委員会の委員長より、取締役会に報告し、取締役会からの指示事項を次年度である2019年度の同委員会を中心とするリスク管理活動に反映させております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
従来より、執行役員制の下、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にしております。
また、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年６月に見直すことにより効率的執行を図っております。また、従来より「責任権限規程」その他の社内規程に基づく権限委譲により、各担当役員が、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制をとり、運用しております。
５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しております。また、監査部は、当社及び当社の子会社について、年間監査計画を作成し、同計画に従い往査を実施しました。また、計画外であっても往査を必要と認めた場合は往査を行いました。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」については、金額的及び質的影響の重要性を考慮して評価対象を選定し、各社における全社的な内部統制の評価を実施するとともに会計監査人による監査を受けております。
(1) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社に毎月度経営報告書を提出させることにより、各子会社の損益状況と問題点を当社に報告させております。
また、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告をさせております。
(2) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべきものとしており、かかる規程に沿って運用しております。また、同規程に基づき、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告させております。
(3) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の方針に基づき、各子会社は2018年度の各社の損益計画を2018年３月開催の当社取締役会において承認を得た上で、2018年度の経営活動を行っております。また、当社は、各子会社から毎月提出される経営報告書によりモニタリングを行っております。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
常勤監査役の要請に基づき、兼務の補助使用人を選定しております。
７．前号の補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」に基づき、補助使用人は、監査役の指示する業務を行うに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従っております。また、補助使用人の人事評価について、監査役の意見を聴取の上考慮されております。
８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制等並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、当社監査役の取締役会への出席及び社内重要会議への出席、並びに、重要案件に関する決裁書類及び当社の子会社の経営成績の状況に関する定期報告書等を当社監査役の閲覧に供することにより、当社の監査役に対して報告を行っております。
また、当社の子会社から当社の監査役への報告に関しては、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社は、その業績その他の重要な情報を当社の監査役にも併せて報告するとともに、当社の監査役からの個別の要請に応じて、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役、従業員は、業務執行に関する事項について当社監査役に個別に報告を行っております。
さらに、当社は、当社グループの内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」を「三ツ星ヘルプライン利用規程」に基づき運用しております。
９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、「監査役監査規程」に基づき、監査役会の要請に応じて、その必要とする費用を予算として措置するとともに、個別の費用処理については、各監査役の請求に応じて、同規程の費用処理の手続に従い、処理しております。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査役監査規程」に基づき、監査役と会計監査人及び監査部との連携を目的として、四半期毎に監査役と会計監査人及び監査部の３者間で意見交換を図っております。
・ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
・ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・ 取締役の選任及び解任の決議要件
（取締役の選任の決議要件）
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
（取締役の解任の決議要件）
当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
・ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
・ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2019年 ６月から ２年 |
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取締役兼専務執行役員 研究・製品開発部門担当、安全環境管理部担当、品質保証本部担当 |
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2019年 ６月から ２年 |
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取締役兼専務執行役員 産業資材事業部門技術部門担当兼産業資材特機部長 |
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2019年 ６月から ２年 |
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取締役兼上席常務執行役員 産業資材営業第１事業部長 |
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2019年 ６月から ２年 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2019年 ６月から ２年 |
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2019年 ６月から ２年 |
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2019年 ６月から ２年 |
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2016年 ６月から ４年 |
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2019年 ６月から ４年 |
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2016年 ６月から ４年 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2019年 ６月から ４年 |
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計 |
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３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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加 藤 一 郎 |
1955年４月１日生 |
1983年４月 |
弁護士登録 |
－ |
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1983年４月
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小堀合同法律事務所（現 村田・加藤・小森法律事務所）入所（現） |
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４ 取締役を兼務していない執行役員は、次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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常務執行役員 |
熊 野 格 夫 |
産業資材生産管理センター長 |
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常務執行役員 |
羽 村 健 |
三ツ星ベルト技研㈱取締役社長 |
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常務執行役員 |
佐々木 孝 |
情報システム部長、名古屋地区担当 |
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常務執行役員 |
増 田 健 吉 |
財務部長兼法務部長 |
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常務執行役員 |
又 場 敬 司 |
産業資材管理統括部長 |
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常務執行役員 |
倉 本 信 二 |
人事部長 |
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常務執行役員 |
下 村 徹 |
建設資材事業部長 |
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執行役員 |
伊 藤 辰 雄 |
産業資材管理統括部長付特命担当部長 |
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執行役員 |
熊 﨑 敏 美 |
スターズ テクノロジーズ インダストリアル リミテッド取締役社長 |
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執行役員 |
石 田 和 利 |
ピー・ティ セイワ インドネシア取締役社長 |
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執行役員 |
竹 田 和 浩 |
産業資材生産統括部長兼四国工場長、四国地区担当 |
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執行役員 |
高 田 俊 通 |
購買部長 |
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執行役員 |
森 田 直 嗣 |
三ツ星ベルト販賣㈱取締役社長 |
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執行役員 |
永 田 昭 裕 |
エンジニアリング事業部長 |
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執行役員 |
西 河 伸 恭 |
エム・ビー・エル（ユー・エス・エー）コーポレーション取締役副会長 |
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執行役員 |
出 口 勲 |
産業資材製品技術第２部長 |
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は、取締役７名中２名、社外監査役は監査役４名中２名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
ハ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役２名及び社外監査役２名は、東京証券取引所に届けている独立役員であり、その独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督又は効率的な監査を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的・中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。
ニ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役の候補者を選定するにあたっては、会社法上の要件及び東京証券取引所が定める基準に基づき、取締役会で審議・検討しております。
なお、社外取締役及び社外監査役には、当社の関係会社・主要株主・主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受けている事実もないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、その選任理由は以下のとおりであります。
社外取締役宇佐美貴史氏につきましては、弁護士として培われた専門知識・経験等を有しており、当社社外取締役及び社外監査役在任期間中において独立した立場から活発に意見を述べ、その責務を十分に果たしていただいております。同氏は当社の業務内容に精通しており、今後も弁護士としての豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外取締役宮尾龍蔵氏につきましては、経済学者として金融・マクロ経済分析に精通しており、また、日本銀行政策委員会審議委員を５年間務められるなど、金融政策に関する見識やグローバルな観点からの経営的見識を有しており、当社社外取締役在任期間中において独立した立場から活発に意見を述べ、その責務を十分に果たしていただいております。今後もこれらの豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役橋本正幸氏につきましては、長年にわたる経営者としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、経営陣から独立した立場で当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役奥田真弥につきましては、経済産業省や関西経済連合会で要職を務められ、また、経営者として豊富な経験や実績、高い見識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
社外監査役は、会計監査人や内部監査部門である監査部（含む、内部統制システム管理室）と、監査計画、監査方針、監査結果等に関する打合せのほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて、情報交換を行い、相互の連携に努めております。
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
監査役監査は、常勤監査役が中心となって、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務の執行を監視できる体制を整えております。
なお、常勤監査役黒野正治氏は長年にわたり当社財務部で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄部門である監査部の２名が中心となって、当社グループの全てを対象として業務監査を継続的に実施しております。また、それ以外に監査部の下部組織である内部統制システム管理室の２名が財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注） 新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。
ロ 業務を執行した公認会計士
石田 博信
上田 美穂
ハ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります
ニ 監査法人の選定方針と理由
監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。
監査役会は会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から監査方針、監査計画、監査レビュ－の結果報告を聴取し、棚卸しなどの往査に立会いを実施し、当社の「会計監査人の選定・再任に係る評価基準」に基づき評価いたしました。
その結果、当社を担当している業務執行社員を始めとする監査チームの監査体制は、継続的に有効に機能しており、監査の相当性に問題はないと判断し、同監査法人を当社会計監査人として相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
株主総会で承認をいただいた報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会に付議した後、各取締役の業績を考慮し、最終的に社長が決定することとしております。また、監査役については、監査役の協議により決定することとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議年月日は2004年６月29日であり、取締役の報酬額を月額30百万円以内、監査役の報酬額を月額7百万円以内とする旨決議しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。
また、当社は2004年６月29日開催の株主総会の日をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈する旨決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注） 報酬等は全て基本報酬であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、「保有目的が純投資目的である投資株式」と「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする保有株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としており、「保有目的が純投資である投資株式」は原則として保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社としては、事業戦略、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上につながると考える場合は政策保有していく方針です。企業価値の向上への効果が乏しいと判断した政策保有株式については、必要に応じて取締役会に上程し、適宜売却することで、縮減を図ります。
個別銘柄の保有の適否については、毎年、取締役会において、事業戦略、取引先との事業上の関係、時価、配当利回り等を総合的に勘案し、その株式への対応方針（その保有を継続するか、売却するか等）を検討・決定しています。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の維持 取引先持株会の買付 |
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