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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
130,000,000 |
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計 |
130,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第１部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2018年10月１日（注） |
△32,604 |
32,604 |
－ |
8,150 |
－ |
2,037 |
（注） 発行済株式総数の減少は、2018年６月28日開催の第103回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注） 自己株式3,822,063株は、「個人その他」に38,220単元及び「単元未満株式の状況」に63株含めて記載しております。
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEST,SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
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三井物産㈱ （常任代理人 ㈱日本カストディ銀行） |
東京都千代田区大手町１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
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三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式3,822千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 3,516千株
㈱日本カストディ銀行 1,360千株
３ 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLCが2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 FMR LLC
住所 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA
保有株券等の数 株式 1,702,140株
株券等保有割合 5.22％
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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神戸市長田区浜添通 ４丁目１番21号 |
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計 |
－ |
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【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年11月８日）での決議状況 （取得日 2021年11月９日） |
400,000 |
802,400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
338,500 |
679,031,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
61,500 |
123,369,000 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
15.4 |
15.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.4 |
15.4 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年５月19日）での決議状況 （取得日 2022年５月20日） |
450,000 |
1,203,750,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
450,000 |
1,203,750,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
482 |
672,742 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
44,292 |
72,685,830 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,822,063 |
－ |
4,272,063 |
－ |
（注）１ 当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2021年７月14日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、長期・安定的な経営基盤の確立による株主への安定的な配当の継続を基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この基本方針のもと、2021年３月に策定した'21中期経営計画（2021年度～2023年度）においては、１株当たり配当金54円以上（連結配当性向35％）を目標とすることとしておりましたが、2022年５月13日に公表した'21中期経営計画（2021年度～2023年度）の見直しにおいては、2023年３月期及び2024年３月期の連結配当性向は100％を目標とすることとしております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針及び当事業年度の業績並びに財務状況等を総合的に勘案いたしまして、１株につき110円（中間配当を含め143円）といたしました。
内部留保資金については、顧客に対するより良い品質の製品の提供、コスト競争力の強化等のための技術開発並びに設備の新設・更新のための投資に必要であり、このことは、将来の利益を確保し、株主への安定的な配当に不可欠であると考えております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の信頼を確保し、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると考えています。
この考えの下、事業環境や市場の変化に迅速かつ柔軟に対応して業績向上に努めていくとともに、経営の効率性・透明性を維持・向上させるため、次の基本方針に基づき、経営に対する監督機能や内部統制体制の強化などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
〔基本方針〕
(1) 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保することに努める。
(2) ステークホルダー（株主・顧客・従業員・地域社会等）の権利や立場を尊重し、適切に協働することに努める。
(3) 会社情報を適時・適切に開示し、透明性・公正性を確保することに努める。
(4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて、取締役会等の役割・責務を適切に果たすことに努める。
(5) 株主との間で建設的な対話を行うことに努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、提出日現在において社外取締役３名を含む取締役９名から構成される取締役会、社外監査役３名を含む監査役４名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社であります。取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っており、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しております。
なお、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会（委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする任意の諮問委員会）を設置しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の監査役会は４名で構成されており、そのうち３名が社外監査役であります。各監査役はそれぞれの経験・実績に基づく幅広い知識・高い見識と多角的な視点により、取締役の業務執行に対する監視を行っております。
当社において、監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、会計監査人、内部監査等を担当する部門等と密接に連携することで、経営判断プロセスに関する正確な情報を適時に入手できる体制を構築しております。監査役がこれらの情報等に基づき、公正・客観的な視点による監査や取締役の業務執行に対する意見・助言を行うことから、経営の客観性を十分に確保することができるものと考えております。
なお、当社では、社外取締役３名が選任されており、これらの独立性のある社外取締役と社外監査役により、更なる経営の透明性・健全性が確保され、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が図られるものと考えております。これらに加えて、当社では、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入していることから、取締役会による監督機能の強化や業務執行責任の明確化が図られ、十分な統制環境が整備されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針の内容
当社の取締役会決議により制定しております「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」（内部統制システムの整備に関する基本方針）の内容は、以下のとおりであります。（最終改定 2015年４月28日）
１．当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、“三ツ星ベルトグループ行動基準”を制定し、当社及び当社の子会社の役員及び従業員は、法令・定款及び当社の基本理念を遵守した行動をとるべき旨定める。また、当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の役員及び従業員への研修等のコンプライアンス活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。また、当社の子会社については、その独立性を尊重し、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その事業に適用のある法令及びその定款を遵守すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、法令又はその定款に違反し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。さらに、当社は、当社及び当社の子会社の法令・定款違反若しくはそのおそれ等に関する当社及び当社の子会社の役員又は従業員からの通報窓口として「三ツ星ヘルプライン」を社外弁護士事務所に設置し、運用する。
これらの体制により、当社及び当社の子会社の法令又は定款違反の発生防止並びに早期発見・自浄解決を図る。
同時に反社会的勢力との関係が生じないように関係機関の協力を得ながら対処する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の意思決定及び職務執行に関する情報の管理体制については、取締役会議事録並びに各決裁願書等の作成、保管等を会社法及び当社「文書管理規程」等に基づき行うことにより構築する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業活動に重大な影響のある重大リスクとその対応責任部署を明確にし、リスクへの対応活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制の導入により、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にするとともに、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年一度見直し、決定することにより効率的執行を図り、また、「責任権限規程」その他の社内規程に基づく権限委譲により、各担当役員が、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制をとる。
５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の監査部が当社の子会社の監査を定期的に実施し、牽制する体制を維持する。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組む。
(1) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社は、同規程において、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける。
(2) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。
(3) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得る。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価するとともに、必要に応じて当社の子会社を指導する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を制定し、監査役は、会社に対して監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを要請することができる旨及び監査役がかかる要請をした場合の補助使用人に関する事項を定める。
７．前号の補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」において、補助使用人の任命及び異動については、事前に監査役と協議の上決定すべきこと、また、補助使用人の人事評価又は懲戒については、監査役の意見を聴取の上決定すべきことを規定するとともに、同規程において、補助使用人は、監査役の指示する業務を行うに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うべき旨を定める。
８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制等並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役の取締役会への出席及び当社監査役の管理部門との定期的な意見交換会の実施、並びに、重要案件に関する決裁書類及び当社の子会社の経営成績の状況に関する定期報告書等を当社監査役の閲覧に供することにより、当社の監査役に対して報告を行うものとする。また、当社の子会社から当社の監査役への報告に関しては、当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、その業績その他の重要な情報を当社の監査役にも併せて報告すべき旨規定する。また、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について個別に報告を求められたときは、当社監査役に報告するものとする。当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利な扱いをしてはならない。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」に関して、「三ツ星ヘルプライン利用規程」において、ヘルプライン対応責任者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人から内部通報があった旨受付窓口より連絡を受けたときは、その内容（軽微なものを除く）について、当社の監査役に対して報告すべき旨規定する。
９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、「監査役監査規程」において、各監査役は、その職務執行上必要と認める費用を事前又は事後に当社に対して請求することができること及び当社はその円滑な事務処理のため予算を措置する旨の方針を定めるとともに、かかる費用処理の手続を規定する。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査役監査規程」において、監査役は、同規程に基づき監査を実施すべき旨定めるとともに、監査役は、当社監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保すべき旨規定する。
・ 業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針の運用状況の概要
2021年４月１日以降2022年３月31日までの期間の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１．当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役員・従業員が遵守するべきルールとして“三ツ星ベルトグループ行動基準”を定めており、その周知徹底を図るとともに、当社においては、2015年５月１日に社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心として、コンプライアンス活動を推進してまいりました。2021年度も、同委員会において、2021年度の当社の重大コンプライアンスリスクを特定し、それぞれの重大コンプライアンスリスクについて、対応責任部署を定め、対応方針及び対策を決定し、各対応責任部署はそれらを実施するとともに、その進捗状況と有効性を同委員会に報告し、同委員会にて審議することによって、ＰＤＣＡサイクルを回し、継続的な改善を図っております。さらに、「当社重大コンプライアンスリスクの決定」及び「各重大コンプライアンスリスクへの対応方針と対策の決定」並びに「各重大コンプライアンスリスクへの対応状況」について、同委員会の委員長より、取締役会に報告し、取締役会からの指示事項を次年度である2022年度の同委員会を中心とするコンプライアンス推進活動に反映させております。
また、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社に法令・定款の違反など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける体制をとり、運用しております。
また、社外の弁護士事務所を窓口とする国内子会社を含む通報制度「三ツ星ヘルプライン」を設置しており、その周知徹底を図ることによって、すべての国内の当社グループの役員又は従業員の法令・定款違反若しくはそのおそれ等について、早期発見と是正による自浄解決を図っております。
反社会的勢力の排除については、不当要求防止責任者を設置するとともに、従来より継続して、外部の専門機関との連携と関連情報の収集に努めております。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会社法及び「文書管理規程」等に基づき、全取締役会の議事録並びに各決裁願書等の作成、保管等を行いました。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
2015年５月１日に社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、同委員会を中心として、リスク管理活動を推進してまいりました。2021年度も、同委員会において、当社の重大リスクを特定し、それぞれの重大リスクについて、対応責任部署を定め、対応方針及び対策を決定し、各対応責任部署はそれらを実施するとともに、その進捗状況と有効性を同委員会に報告し、同委員会にて審議することによって、ＰＤＣＡサイクルを回し、継続的な改善を図っております。さらに、「当社重大リスクの決定」及び「各重大リスクへの対応方針と対策の決定」並びに「各重大リスクへの対応状況」について、同委員会の委員長より、取締役会に報告し、取締役会からの指示事項を次年度である2022年度の同委員会を中心とするリスク管理活動に反映させております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
従来より、執行役員制の下、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にしております。
また、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年一度見直すことにより効率的執行を図っております。また、従来より「責任権限規程」その他の社内規程に基づく権限委譲により、各担当役員が、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制をとり、運用しております。
５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しております。また、監査部は、当社及び当社の子会社について、年間監査計画を作成し、同計画に従い往査を実施しました。また、計画外であっても往査を必要と認めた場合は往査を行いました。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」については、金額的及び質的影響の重要性を考慮して評価対象を選定し、各社における全社的な内部統制の評価を実施するとともに会計監査人による監査を受けております。
(1) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社に毎月度経営報告書を提出させることにより、各子会社の損益状況と問題点を当社に報告させております。
また、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告をさせております。
(2) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべきものとしており、かかる規程に沿って運用しております。また、同規程に基づき、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告させております。
(3) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の方針に基づき、各子会社は2021年度の各社の損益計画を2021年３月開催の当社取締役会において承認を得た上で、2021年度の経営活動を行っております。また、当社は、各子会社から毎月提出される経営報告書によりモニタリングを行っております。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
従来より、常勤監査役の要請に基づき、兼務の補助使用人を選定しておりましたが、監査役会の要請に基づき、2021年１月１日に監査役室を設置し、兼務の補助使用人を明確にしております。
７．前号の補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」に基づき、監査役室（補助使用人）は、監査役の指示する業務を行うに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従っております。また、監査役室（補助使用人）の人事評価について、監査役の意見を聴取の上考慮されております。
８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制等並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、当社監査役の取締役会への出席及び社内重要会議への出席、並びに、重要案件に関する決裁書類及び当社の子会社の経営成績の状況に関する定期報告書等を当社監査役の閲覧に供することにより、当社の監査役に対して報告を行っております。
また、当社の子会社から当社の監査役への報告に関しては、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社は、その業績その他の重要な情報を当社の監査役にも併せて報告するとともに、当社の監査役からの個別の要請に応じて、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役、従業員は、業務執行に関する事項について当社監査役に個別に報告を行っております。
さらに、当社は、当社グループの内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」を「三ツ星ヘルプライン利用規程」に基づき運用しております。
９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、「監査役監査規程」に基づき、監査役会の要請に応じて、その必要とする費用を予算として措置するとともに、個別の費用処理については、各監査役の請求に応じて、同規程の費用処理の手続に従い、処理しております。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査役監査規程」に基づき、監査役と会計監査人及び監査部との連携を目的として、四半期毎に監査役と会計監査人及び監査部の３者間で意見交換を図っております。
・ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
・ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反に起因して生じた損害等は塡補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担しております。
・ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・ 取締役の選任及び解任の決議要件
（取締役の選任の決議要件）
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
（取締役の解任の決議要件）
当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
・ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
・ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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2022年 ６月から １年 |
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2022年 ６月から １年 |
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取締役兼専務執行役員 技術本部長 |
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2022年 ６月から １年 |
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取締役兼常務執行役員 生産本部長兼同本部生産技術部長 |
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2022年 ６月から １年 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役兼常務執行役員 産業資材営業本部長 |
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2022年 ６月から １年 |
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取締役兼常務執行役員 人事総務本部長兼同本部人事部長 |
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2022年 ６月から １年 |
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2022年 ６月から １年 |
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2022年 ６月から １年 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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2022年 ６月から １年 |
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2020年 ６月から ４年 |
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2020年 ６月から ４年 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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2020年 ６月から ３年 |
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2022年 ６月から １年 |
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計 |
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４ 取締役を兼務していない執行役員は、次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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上席常務執行役員 |
下 村 徹 |
建設資材事業部長 |
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常務執行役員 |
石 田 和 利 |
購買部長 |
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常務執行役員 |
竹 田 和 浩 |
三ツ星ベルト技研㈱取締役社長 |
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常務執行役員 |
髙 田 俊 通 |
社長室長 |
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執行役員 |
永 田 昭 裕 |
人事総務本部副本部長兼同本部総務部名古屋工場長、名古屋地区担当 |
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執行役員 |
出 口 勲 |
技術本部副本部長兼同本部技術第２部長、四国地区担当 |
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執行役員 |
松 井 優 |
人事総務本部東京総務統括部長、東京地区担当 |
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執行役員 |
井之上 浩 基 |
経営企画室長 |
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執行役員 |
辻 政 嗣 |
ＩＲ企画室長 |
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は、取締役９名中３名、社外監査役は監査役４名中３名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
ハ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役３名及び社外監査役３名は、東京証券取引所に届けている独立役員であり、その独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督又は効率的な監査を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的・中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。
ニ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役の候補者を選定するにあたっては、会社法上の要件及び東京証券取引所が定める基準に基づき、取締役会で審議・検討しております。
なお、社外取締役及び社外監査役には、当社の関係会社・主要株主・主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受けている事実もないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、その選任理由は以下のとおりであります。
社外取締役宮尾龍蔵氏につきましては、経済学者として金融・マクロ経済分析に精通しており、また、日本銀行政策委員会審議委員を５年間務められるなど金融政策に関する見識やグローバルな観点からの経営的見識を有しており、当社社外取締役在任期間中において独立した客観的な立場から取締役会や人事・報酬諮問委員会等を通じて活発に意見を述べ助言を行うなど、その責務を十分に果たしていただいております。今後もこれらの豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外取締役奥田真弥氏につきましては、経済産業省や㈳関西経済連合会で要職を務められ、また、住友金属工業㈱等で経営に携わられ、経営者としての豊富な経験や実績、高い見識を有しており、当社社外監査役及び社外取締役在任期間中において独立した客観的な立場から取締役会や人事・報酬諮問委員会等を通じて活発に意見を述べ助言を行うなど、その責務を十分に果たしていただいております。これらの豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外取締役三宅由佳氏につきましては、税理士として培われた専門知識・経験等を有しており、また、㈱オーバルコンサルティング等で経営に携わられ、経営コンサルタントとしての豊富な経験や実績、高い見識を有しております。これらの豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役辻泰弘氏につきましては、国会議員や厚生労働副大臣として国政に携わることで培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役田中純氏につきましては、長年㈱神戸製鋼所や同社グループ会社の監査業務に携わり、監査部長や監査役として培われた豊富な経験と専門知識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役滝口広子氏につきましては、弁護士として培われた専門知識・経験等を有しており、これらの豊富な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
社外監査役は、会計監査人や内部監査部門である監査部と、監査方針、監査計画、監査結果等に関する打合せのほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて、情報交換を行い、相互の連携に努めております。
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。
監査役監査は、常勤監査役が中心となって、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務の執行を監視できる体制を整えております。
なお、常勤監査役増田健吉氏は長年にわたり当社財務部や法務部等の管理部門の責任者を務めるなど、財務・法務について豊富な経験と幅広い見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を概ね月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
増田 健吉 |
12 |
12 |
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奥島 吉雄 |
12 |
12 |
|
辻 泰弘 |
12 |
12 |
|
田中 純 |
12 |
12 |
監査役会においては、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他、監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しており、監査役会にて非常勤監査役に定期的に報告しています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。会計監査人に対しても適正な監査を実施しているかを監視及び検討するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
当社グループにおける内部監査及び財務報告に係る内部統制システムの整備・運用は、社長直轄部門である監査部の４名が担当しており、監査結果を取締役・監査役へ報告しております。また、監査部は、監査役、会計監査人と定期的な情報交換を行うなど連携を密にし、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
47年間
ハ 業務を執行した公認会計士
上田 美穂
栗原 裕幸
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他17名であります
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。
監査役会は会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から監査方針、監査計画、監査レビュ－の結果報告を聴取し、棚卸しなどの往査に立会いを実施し、当社の「会計監査人の選定・再任に係る評価基準」に基づき評価いたしました。
その結果、当社を担当している業務執行社員を始めとする監査チームの監査体制は、継続的に有効に機能しており、監査の相当性に問題はないと判断し、同監査法人を当社会計監査人として相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注） 連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」（当社における「取締役の報酬等に関する支給基準内規」を示し、以下「決定方針」という。）については、その原案を、経営陣の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した「人事・報酬諮問委員会」（委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする任意の諮問委員会）に諮問し、その答申内容を踏まえて、取締役会において決議しております。
また、取締役の報酬等は、その総額が株主総会において定められた金額の範囲内とならなければならないものとし、個々の取締役の報酬等を決定するにあたっては、株主総会において定められた金額の範囲内で、人事・報酬諮問委員会の審議・決定を経て、前記の「決定方針」にて定めた「支給基準表」に従い、各取締役の職責・職務・業績等を考慮した適正な水準とすることを、「基本方針」としております。「取締役の報酬等」については、基本報酬（金銭報酬）としての基本給・職位給・業績考慮部分及び基本報酬（株式報酬）としての譲渡制限付株式により構成するものとし、「社外取締役の報酬等」については、その職責・職務等に鑑み、基本報酬（金銭報酬）としての基本給のみで構成しております。その他には、「報酬等の支給時期・支給方法等」・「滞在費・旅費」・「報酬等の減額措置」に関する事項を定めております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると、取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容については、人事・報酬諮問委員会において確認・審議等され、取締役会において決定されていることから、前記の「決定方針」に沿うものであると判断しております。
なお、2021年６月29日開催の第106期定時株主総会において、当社の取締役が、当社の中期経営計画等の実現に向けて意欲高く取り組み、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める報酬制度とする目的から、取締役の報酬額を改定すること、また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割り当てることが決議されております。
当該株主総会においては、取締役の報酬額を月額による定めから年額による定めに改めるとともに年額540百万円以内（うち社外取締役40百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とすること、また、この報酬額の範囲内で当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額180百万円以内とし、割り当てる譲渡制限付株式の総数は120,000株以内とすることも決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、「保有目的が純投資目的である投資株式」と「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする保有株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としており、「保有目的が純投資である投資株式」は原則として保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社としては、良好な取引関係の維持・強化、継続的な金融取引関係の維持・強化を目的として、事業戦略、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上につながると考える場合は政策保有していく方針です。ただし、これらの株式については、毎年、個社別の中長期的な検証を実施することとしており、企業価値の向上への効果が乏しいと判断した政策保有株式については、必要に応じて取締役会に上程し、適宜売却することで、縮減を図ります。
2021年12月の取締役会において、個別銘柄の保有の適否について、事業戦略、取引先との事業上の関係、時価、配当利回り等を総合的に勘案し、その株式への対応方針（その保有を継続するか、売却するか等）を検討・決定しています。
なお、当事業年度は３銘柄の株式を全数売却いたしました。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ベルト製品等の取引を行っており、継続的な取引を目的として、良好な取引関係の維持・強化を図るため。 また、株式数の増加は株式分割による。 |
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ベルト製品等の取引を行っており、継続的な取引を目的として、良好な取引関係の維持・強化を図るため。 また、株式数の増加は同社の持株会を通じた株式取得による。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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資金借入等の取引を行っており、継続的な取引を目的として、良好な取引関係の維持・強化を図るため。 また、株式数の増加は㈱関西みらいフィナンシャルグループ株式との株式交換による。 |
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（注） 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質保有株式数）を勘案して記載しております。