第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注)１ 2018年６月28日開催の第122回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を普通株式１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は320,000,000株減少し、80,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １ 2018年６月28日開催の第122回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を普通株式１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は81,597,472株減少し、20,399,367株となっております。
２ 2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で単元株式を1,000株から100株に変更しております。
３ 2019年５月９日開催の取締役会決議により、2019年５月28日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が800,000株減少し、19,599,367株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
３ 株式併合（５：１）によるものであります。
４ 2019年５月９日開催の取締役会決議により、2019年５月28日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が800,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,278,784株は「個人その他」に12,787単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元及び10株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式1,278千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株(議決権16個)及び10株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。
３ 2018年６月28日開催の第122回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を普通株式１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は81,597,472株減少し、20,399,367株となっております。
４ 2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で単元株式を1,000株から100株に変更しております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 2018年10月１日付で当社普通株式５株を普通株式１株に併合しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
(注) 2018年10月１日付で当社普通株式５株を普通株式１株とする株式併合を行っております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づき自己株式の買取を行ったものであり、買取単価は取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月20日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月20日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元を重要な政策と位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益処分に関する基本方針としております。更に、自己株式の取得及び自己株式消却を適宜行っております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この基本方針のもと、2019年３月期(2018年４月１日～2019年３月31日)通期の業績が堅調に推移したことと配当性向等を総合的に勘案し、期末配当金は１株当たり50.00円に創立85周年記念配当25.00円を加えた1株当たり75.00円としました。なお、当社は2018年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っておりますので、中間配当金10.00円は株式併合後ベースでは50.00円となり、併合後ベースでは年間125.00円の配当額となっております。内部留保金につきましては、技術・商品の開発、人材育成、新規設備及び物流合理化への投資、並びに相乗効果が期待できる企業買収や事業の譲受けへの投資等を行っていく方針であります。
なお、剰余金の配当等は、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ビジョンとして掲げた「身近な暮らしを科学する」というテーマと、以下のとおりの企業理念を実現するため、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員など様々のステークホルダーとの信頼関係の構築を目指し、社会貢献を果たすとともに、企業統治を充実させ、中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に努めてまいります。
具体的には、機動的な意思決定のためリスクテイクの支援による機動的な経営の実現を図るとともに、主体的な情報の開示、株主等との対話を重視し、透明性のある経営に努めまてまいります。
企業理念
《企業使命》
創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざす
《経営理念》
法令・就業規則・企業倫理を遵守する
独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的・積極的に開発し、提供していく
高品質を徹底的に追求することによりオリジナルブランドへの信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持する
合理化努力によりユーザーや顧客に歓ばれる仕事を継続する
協調を旨とし、全社一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造する
《行動基準》
理想と情熱をもって積極的に粘り強く困難に挑戦する
安易さを求めることなく遵法の精神を持ち、気概と迫力をもって対処する
人を理解するとともに人に理解されるよう努め、チームプレーを大切にする
視野を広く持ち、世の変化に対応できる力を養う
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業理念の実現を通じて企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、株主の皆様に当社株式を長期にわたり、安心して保有していただけることを目指しております。また、コーポレート・ガバナンス充実の要諦は、経営を委託された取締役が企業理念に基づき経営の執行者としての役割と経営の最高執行者の監督役割を峻別し、機動性と柔軟性を高めつつ、最善の意思決定を行うことで経営の公正性を確保することにあります。
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会及び会計監査人を設置しております。これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実及び経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
取締役会は、監査等委員でない14名の取締役と１名の社外取締役の15名及び３名の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催して重要事項の審議及び決議と当社グループの経営方針を決定するとともに、代表取締役以下の業務執行を厳正に監査・監督しております。定例の取締役会には、監査等委員である取締役も出席し、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、監査等委員である取締役にも意見を求め客観的な判断のもと審議・決議を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。
監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と２名の社外監査等委員の３名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、毎月監査等委員会を開催し、法令並びに株主利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。また、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、経営管理室とも緊密に連携して監査結果や運営状況について報告を受けております。
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表及び個別財務諸表の双方につき会計監査を受けるとともに、監査等委員並びに経営管理室とも連携して適正性を確保しております。
内部監査は、経営管理室を設置し、会計並びに事業のリスク等日常業務全般について内部監査を定期的に行っており、監査等委員とも連携して監視機能の強化を図っております。
なお、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との関係において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
※ 企業統治の概要図
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において業務を適正にかつ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として定めております。
Ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社の役員・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることとします。
ｂ 当社の役員は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
ｃ 社長をコンプライアンス統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、弁護士・公認会計士等の外部有識者、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。
ｄ 当社グループは内部通報制度(オカモト・ホットライン)を開設し、コンプライアンス上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めています。通報内容への対応については通報内容を検討し、人事部長が内部調査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。
e 当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。
Ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。
ア) 株主総会議事録と関連資料
イ) 取締役会議事録と関連資料
ウ) 取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項
エ) 内部者取引(インサイダー取引該当)に係る重要な文書
オ) その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書
カ) 個人情報保護法上の個人情報に該当する情報
ｂ 会社としての重要書類は情報管理規程に基づき、電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。
Ⅲ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてコンプライアンス委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理小委員会を機動的に開催しています。リスク管理小委員会の内容はリスク管理委員会に報告され、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制の構築に注力いたします。
ｂ リスク管理委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取り組んでまいります。なお、環境リスクについては、ISO14001取得時に創設した環境管理委員会にて横断的・継続的に評価・管理してまいります。
ｃ 当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ITシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。また係るリスクの高い地区及び業務については、都度、保険契約の見直しを実施いたします。
Ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役会を原則月１回以上開催し、経営上の重要事項につき協議します。また年に１回以上工場で取締役会を開催し交流を図ることで、効率的な現場の把握、情報の共有に努めます。
ｂ 当社グループの事業部門は、需要家向け製品の産業用製品事業と消費者向け製品の生活用品事業、その他の事業の３部門に分かれています。各部門の互換性が薄いため、部門毎に長期販売計画、年度単位の部門方針を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門の業績を報告しあい、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えるとともに、効率の良い業務執行を努めてまいります。
ｃ 代表取締役と役付取締役で構成する常務会を定例以外にも機動的に開催し、各部門の業績・状況を監視するとともに、当社事業の対処方針を効率良く決定できる体制を構築いたします。
Ⅴ) 財務報告の適正性を確保するための体制
ａ 経営管理室を中核として、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。
ｂ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員及び会計監査人の間で適切に情報共有を行ってまいります。
Ⅵ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社は、子会社の自主性を尊重しますが、当社取締役が子会社の取締役を兼務等することで、当社の方針を子会社の運営に直結させるとともに、子会社の経営上の重要事項については、当社との事前協議や当社への報告を行わせることとして、当社グループとしてリスクを一体的に把握し管理してまいります。
ｂ 当社グループの経営の基本方針及び経営指標を定めて、当社グループ全体として効率的な業績管理を行ってまいります。
ｃ 当社の取締役は、担当部門の子会社の状況を含めて、取締役会において１ヶ月に１回業務の執行状況を報告します。
ｄ 経営管理室は、当社グループ各社の内部統制の構築及び運用指導を行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制を進めてまいります。
ｅ 当社グループとして内部通報制度(オカモト・ホットライン)を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って運用することにより、コンプライアンス体制の確保に努めてまいります。
Ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとします。
ｂ 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を得た上で決定します。
ｃ 監査等委員会の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して当社各部門が協力する体制を構築いたします。
Ⅷ) 監査等委員会への報告に関する体制
ａ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告いたします。監査等委員は、取締役会・月曜会に出席すると共に、コンプライアンス委員会・小委員会にも出席して、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとします。
ｂ 当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度把握できる体制を敷くなど、監査等委員会への情報提供を強化してまいります。
ｃ 報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取扱いを受けることのないよう保護してまいります。
Ⅸ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員は、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。)上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を請求することができるものとします。
Ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査等委員が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員会への情報提供を強化します。
ｂ 当社の監査等委員である取締役の過半数は独立社外取締役として、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士等の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。
ｃ 当社監査等委員会は、当社グループの各社監査役と当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実践する体制を整備してまいります。当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款、社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していくほか、監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合にはさらに追加して内部監査を行ってまいります。
④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりです。
Ⅰ) 業務執行の効率性向上に関する事項
ａ 取締役会を本社及び各工場において、計12回開催し、経営計画・予算策定、設備投資等、経営上の重要事項について審議を行っています。
ｂ 取締役会では、当社グループの月次経営成績が報告され、当社グループ・担当部門における経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策について確認し、議論を行っています。
Ⅱ) コンプライアンスに関する事項
ａ 2015年５月８日開催の取締役会決議により一部改定いたしました「内部統制システムの基本方針」の趣旨、内容等について当社及び子会社に説明を行い、当社グループ全体への周知を図っています。
ｂ 情報管理規程を制定し、重要書類・情報の保存、管理の徹底を図っています。
ｃ 「行動基準」を制定するとともに、全従業員及び子会社の幹部に対し、法令・企業倫理に沿った行動をするよう徹底しています。
ｄ 行動基準は当社ホームページに、コンプライアンス規程はイントラネットにそれぞれ掲載して、その周知を図るとともに、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施しています。
ｅ 当社グループ全体の、内部通報・相談窓口として「オカモト・ホットライン」を設置し、内部通報しやすい環境を整備して、不正行為等の未然の防止に努めています。
Ⅲ) リスク管理に関する事項
ａ 経営における重大な損失、不利益等を最小限にするためリスク管理規程を制定するとともに、リスク管理小委員会を定期的に開催して、当社グループ全体としてのリスクの抽出・把握・評価・対応策の実施等を行っております。
ｂ リスク管理委員会の活動内容については、都度、取締役会に報告を行っております。
Ⅳ) グループ管理に関する事項
ａ 子会社代表取締役から定期的に子会社の経営状況等の報告を受ける体制を整え、その体制に従い、子会社に関する重要事項(事業運営等・コンプライアンス・リスク管理に関する事項)が、当社へ定期的に報告されています。
ｂ 当社内部監査部門は、年度監査計画に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果はリスク管理小委員会に報告されます。
Ⅴ) 監査等委員の監査に関する事項
ａ 当社の経営管理室長は、内部監査部門が行った監査結果、及び「オカモト・ホットライン」の通報・相談状況について、当社監査等委員に報告を行っております。
ｂ 監査等委員は、取締役会の他、経営会議など社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べています。
ｃ 監査等委員は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施して意見交換を行い、取締役に対する職務執行の監査の実効性を高めています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、18名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)することが出来る旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 相澤光江、深澤佳己及び荒井瑞夫は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 有坂衛 委員 深澤佳己 委員 荒井瑞夫
② 社外役員の状況
Ⅰ) 社外取締役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係
当社は社外取締役３名(うち監査等委員２名)選任しております。いずれの社外取締役も当社との間に特別な利害関係は無く、また責任限定契約を締結しております。
Ⅱ) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、幅広い知識や専門的な知見に基づく監査機能を期待し、経営の監視・監督に資する人材を選任しております。さらに、一般株主と利益相反を生じさせない事も基本的な考えとしております。
Ⅲ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役相澤光江氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有し、他社における社外役員としての豊富な経験等も有しております。また、監査等委員である深澤佳己氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであり、荒井瑞夫氏は公認会計士・税理士資格を有しており、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これら３氏の幅広い知識や専門的な知見から客観的かつ適切に取締役会が機能しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
≪監査の状況≫「① 監査等委員監査の状況」に記載の通り、取締役会、監査等委員会、経営管理室等において適宜報告及び意見交換がなされております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会の組織は、３名の監査等委員のうち、過半数となる２名は社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査の方針及び計画、監査等委員会の職務分担等の決定を行い、また取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務を監査・監督するとともに、業務の状況を聴取して、毎月監査等委員会を開き適正な監査を行っております。監査等委員は、会計監査人と相互の監査方針、監査項目及び監査の着眼点に関する意見交換を通じて、効率的な監査を目指しており、適宜監査情報の交換会を設けて、相互の連携を深め機動的な監査に取り組んでおります。また、監査等委員は内部監査部門である経営管理室より適宜内部統制に関する監査計画及び実施状況について報告を受けるとともに、各事業所並びに関係会社における重要な監査には同行し、意見交換や情報の共有化を図っております。
なお、社外取締役深澤佳己氏は弁護士資格を有し、社外取締役荒井瑞夫氏は公認会計士・税理士として財務会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の経営管理室が５名のスタッフで、当社及び子会社を対象に、社長承認を得た監査計画に基づき業務の有効性、効率性及びコンプライアンスの観点から業務監査を行っております。
監査の状況については経営管理室が、社長及び監査等委員に対し定期的に報告を行っております。また、監査の結果については社長が取締役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 湯 浅 信 好
指定有限責任社員 業務執行社員 原 賀 恒一郎
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等14名、その他16名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については特段定めておりませんが、適正な監査の確保に向けて適切な対応ができる品質管理体制、監査チームの独立性及び十分性が備わっているか及び監査報酬の妥当性等を勘案して決定しております。
e. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対し次のように評価を行っております。
Ⅰ. 評価・選定をするための必要な情報を提供
年間を通して、監査等委員会・経営者・内部監査部門と適切なコミュニケーションを行っているか
Ⅱ. 適正な監査を確保できる監査法人・監査チーム
適切な対応ができる品質管理体制や監査チーム体制の独立性及び十分性が保たれているか
Ⅲ. 監査報酬の妥当性
項目別の監査工数が合理的か、また当初の監査計画が遵守されているかどうか
Ⅳ. 不正リスクへの対応
不正リスクに対する管理体制が十分であり、リスクの識別・評価が適切になされているか
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度
当社連結子会社である岡本貿易(深セン)有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安永(中国)企業諮詢有限公司(EY China)に対して、各種のアドバイザリー業務に基づく報酬として２百万円支払っております。
当連結会計年度
当社連結子会社である岡本貿易(深セン)有限公司及び広東岡本衛生科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安永(中国)企業諮詢有限公司(EY China)に対して、各種のアドバイザリー業務に基づく報酬として２百万円支払っております。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としては、特に定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査職務の遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が適切であるか検証を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、下記のとおりです。
Ⅰ. 項目別の監査工数を前年度と比較し、増減内容が適切か、監査報酬の変動額・変動割合が合理的か確認をして、見積りの妥当性を検討した。
Ⅱ. 監査の有効性・効率性に配慮し、監査計画に基づいたスケジュールと報告期限は遵守されているか四半期レビューにおいて進捗状況の確認をした。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
・業務執行取締役に支給する固定報酬は、その職位・業績に対する貢献度・在任年数等を基準とし、世間一般水準を考慮した相応しいものとなるように決定しております。報酬額の算定には、業績や経営基盤構築に対する貢献度等も含まれており一定のインセンティブが付与される仕組みとなっておりますが、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。
・社外取締役・監査等委員を含む非業務執行取締役に支給する固定報酬は、経営監督機能を十分発揮できるよう職務内容・専門性・経験等を重視して決定しております。
また、その決定方法は次のとおりであります。
・業務執行取締役の報酬額の決定方法は、当社の製造販売する製品は産業用製品事業と生活用品事業に分かれておりますので、その各事業分野の市況・業界水準や各取締役の目標達成経緯等を総合的に判断し、基本方針に沿って定性的・定量的に評価することによっております。
・非業務執行取締役の報酬の決定方法は、基本方針に沿って職務内容・専門性・経験等を重視して決定しております。
当社の役員の報酬等に関する事項は、2016年6月29日開催の第120回定時株主総会で決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬等限度額は年額344百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）となっております。なお、この取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。また、同定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額46百万円以内となっております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であります。取締役会から授権された代表取締役が、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は純投資目的として投資株式を保有しない方針です。
当社の純投資目的以外の目的である投資株式は、調達先からの原材料の安定調達、また得意先と良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることを目的とした政策保有株式として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別銘柄については、
・保有目的が適切であるか
・便益（ビジネス上得られる利益・メリット及び配当等の金融収益の合算）が資本コストに見合っているか
を定性的・定量的に取締役会で検証しております。
資本コストについては、過去の株価等の市場データに基づき、ＣＡＰＭ（資本資産評価モデル）により株主資本コストを推計し、更にＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）として計算されたもの（税前換算ベース）を用いております。2018年３月期末基準での検証では、ほぼ全ての銘柄において取引関係の維持・強化など明確な目的が確認され、また、便益が資本コストを上回ることを確認しました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 当社は、みなし保有株式を保有しておりません。
２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、「a.保有の方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。