第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式併合（５：１）によるものであります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
３ 2022年５月13日開催の取締役会決議により、2022年５月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が500,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式769,241株は「個人その他」に7,692単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元及び10株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式769千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株(議決権16個)及び10株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月11日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月11日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元を重要な政策と位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益処分に関する基本方針としております。また、自己株式の取得及び自己株式消却を適宜行っております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この基本方針のもと、2022年３月期(2021年４月１日～2022年３月31日)の期末配当金につきましては、１株当たり55.00円としております。これにより、中間配当金と合わせて当期の年間配当金は105.00円となります。内部留保金につきましては、技術・商品の開発、人材育成、新規設備及び物流合理化への投資、並びに相乗効果が期待できる企業買収や事業の譲受けへの投資等を行っていく方針であります。
なお、剰余金の配当等は、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ビジョンとして掲げた「身近な暮らしを科学する」というテーマと、以下のとおりの企業理念を実現するため、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員など様々のステークホルダーとの信頼関係の構築を目指し、社会貢献を果たすとともに、企業統治を充実させ、中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に努めてまいります。
具体的には、機動的な意思決定のためリスクテイクの支援による機動的な経営の実現を図るとともに、主体的な情報の開示、株主等との対話を重視し、透明性のある経営に努めてまいります。
企業理念
《企業使命》
創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざす。
《経営理念》
法令・就業規則・企業倫理を遵守する。
独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的・積極的に開発し、提供していく。
高品質を徹底的に追求することによりオリジナルブランドへの信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持する。
合理化努力によりユーザーや顧客に歓ばれる仕事を継続する。
協調を旨とし、全社一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造する。
《行動基準》
理想と情熱をもって積極的に粘り強く困難に挑戦する。
安易さを求めることなく遵法の精神を持ち、気概と迫力をもって対処する。
人を理解するとともに人に理解されるよう努め、チームプレーを大切にする。
視野を広く持ち、世の変化に対応できる力を養う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業理念の実現を通じて企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、株主の皆様に当社株式を長期にわたり、安心して保有していただけることを目指しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実の要諦は、経営を委託された取締役が企業理念に基づき経営の執行者としての役割と経営の最高執行者の監督役割を峻別し、機動性と柔軟性を高めつつ、最善の意思決定を行うことで経営の健全性・公正性・透明性を確保することにあります。
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会及び会計監査人を設置しております。また、2022年６月29日開催の定時株主総会後に執り行われた取締役会において、執行役員制度を導入いたしました。これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実及び経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
取締役会は、監査等委員でない６名の取締役及び３名の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催して重要事項の審議及び決議と当社グループの経営方針を決定するとともに、代表取締役以下の業務執行を厳正に監査・監督しております。定例の取締役会には、監査等委員である取締役も出席し、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、監査等委員である取締役にも意見を求め客観的な判断のもと審議・決議を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。
取締役会の議長及び構成員は、以下のとおりであります。
議 長：岡本 邦彦(代表取締役社長)
構成員：岡本 良幸(取締役会長)、岡本 優(代表取締役専務)、髙島 寛(専務取締役)、田中 祐司(取締役)、相澤 光江(社外取締役)、有坂 衛(取締役常勤監査等委員)、深澤 佳己(社外取締役監査等委員)、荒井 瑞夫(社外取締役監査等委員)
監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と２名の社外監査等委員の３名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、毎月監査等委員会を開催し、法令遵守並びに株主利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。また、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、経営管理室とも緊密に連携して監査結果や運営状況について報告を受けております。
監査等委員会の委員長及び構成員は、以下のとおりであります。
委員長：有坂 衛(取締役常勤監査等委員)
構成員：深澤 佳己(社外取締役監査等委員)、荒井 瑞夫(社外取締役監査等委員)
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表及び個別財務諸表の双方につき会計監査を受けるとともに、監査等委員会並びに経営管理室とも連携して適正性を確保しております。
当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会においては、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、コーポレートガバナンス制度の一層の充実を図っております。
その構成は取締役２名(岡本邦彦、田中祐司)と社外取締役３名(相澤光江、深澤佳己、荒井端夫)の５名であります。
内部監査は、経営管理室を設置し、会計並びに事業のリスク等日常業務全般について内部監査を定期的に行っており、監査等委員会とも連携して監視機能の強化を図っております。
なお、会社法第427条第１項に基づき、当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
※ 企業統治の概要図
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において業務を適正にかつ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として定めております。
Ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社の役員・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることといたします。
ｂ 当社の役員は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
ｃ 代表取締役社長をコンプライアンス統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、弁護士・公認会計士等の外部有識者、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。
ｄ 当社グループは、内部通報制度(オカモト・ホットライン)を開設し、コンプライアンス上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めております。通報内容への対応については通報内容を検討し、人事部長が内部調査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。
e 当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役社長以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。
Ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 取締役及び執行役員の意思決定及び業務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し、取締役が速やかに閲覧できる体制を整備します。
ア) 株主総会議事録と関連資料
イ) 取締役会議事録と関連資料
ウ) 執行役員会議事録と関連資料
エ) 取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項
オ) 内部者取引(インサイダー取引該当)に係る重要な文書
カ) その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書
キ) 個人情報保護法上の個人情報に該当する情報
ｂ 会社としての重要書類は情報管理規程に基づき、電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。
Ⅲ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてコンプライアンス委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理小委員会を機動的に開催しています。リスク管理小委員会の内容はリスク管理委員会に報告され、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制の構築に注力いたします。
ｂ リスク管理委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取り組んでまいります。なお、環境リスクについては、ISO14001取得時に創設した環境管理委員会にて横断的・継続的に評価・管理してまいります。
ｃ 当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ITシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。また係るリスクの高い地区及び業務については、都度、保険契約の見直しを実施いたします。
Ⅳ) 取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役会を原則月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営上の重要事項につき機動的な意思決定を行うものとします。また年に１回以上工場で取締役会を開催し交流を図ることで、現場の把握、情報の共有に努めております。
ｂ 執行役員会を原則月１回以上開催し、取締役会が決定した会社の基本方針に基づき、業務執行を行ってまいります。
ｃ 当社グループの事業部門は、需要家向け製品の産業用製品事業と消費者向け製品の生活用品事業、その他の事業の３部門に分かれています。各部門の互換性が薄いため、部門ごとに長期販売計画、年度単位の部門方針を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門の業績を報告し合い、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えるとともに、効率のよい業務執行を努めてまいります。
Ⅴ) 財務報告の適正性を確保するための体制
ａ 経営管理室を中核として、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。
ｂ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員及び会計監査人の間で適切に情報共有を行ってまいります。
Ⅵ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社は、子会社の自主性を尊重しますが、当社取締役及び執行役員が子会社の取締役を兼務等することで、当社の方針を子会社の運営に直結させるとともに、子会社の経営上の重要事項については、当社との事前協議や当社への報告を行い、当社グループとしてリスクを一体的に把握し管理してまいります。
ｂ 当社グループの経営の基本方針及び経営指標を定めて、当社グループ全体として効率的な業績管理を行ってまいります。
ｃ 当社の取締役及び執行役員は、担当部門の子会社の状況を含めて、取締役会及び執行役員会において１ヶ月に１回業務の執行状況を報告しております。
ｄ 当社グループ各社の内部統制の構築及び運用指導は、経営管理室が中心となり行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制を進めてまいります。
ｅ 当社グループとして内部通報制度(オカモト・ホットライン)を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って運用することにより、コンプライアンス体制の確保に努めてまいります。
Ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものといたします。
ｂ 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。
ｃ 監査等委員会の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して当社各部門が協力する体制を構築いたします。
Ⅷ) 監査等委員会への報告に関する体制
ａ 当社の取締役及び執行役員、使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告いたします。監査等委員は、取締役会・執行役員会・月曜会に出席すると共に、コンプライアンス委員会・小委員会及びリスク管理委員会・小委員会にも出席して、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。
ｂ 当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度把握できる体制を敷くなど、監査等委員会への情報提供を強化してまいります。
ｃ 報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取扱いを受けることのないよう保護してまいります。
Ⅸ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員は、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。)上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を請求することができるものといたします。
Ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査等委員が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員会への情報提供を強化いたします。
ｂ 当社の監査等委員である取締役の過半数は独立社外取締役として、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士等の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。
ｃ 当社監査等委員会は、当社グループの各社監査役と当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実践する体制を整備してまいります。当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款、社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していくほか、監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合にはさらに追加して内部監査を行ってまいります。
なお、当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、2007年６月28日開催の第111回定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、2019年６月27日開催の第123回定時株主総会においても株主の皆様のご承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、現プランの有効期限は、2022年６月開催の第126回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2022年５月13日開催の当社取締役会において、現プランについては、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、所要の改定を行った上で更新（以下、改定後のプランを「本プラン」といいます。）することを決定いたしました。本プランへの更新につきましては、当社社外取締役３名を含む取締役全員より、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、賛成を得ております。また、本プランの実質的内容についての変更はありません。
Ⅰ. 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の現在の事業内容だけでなく、長年にわたり築き上げてきた企業価値の源泉について理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。また当社は、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主の在り方については市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
しかしながら大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりする為の十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断いたします。
Ⅱ. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社グループは「創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係する人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命としております。
当社グループの事業領域は、大きく産業用製品事業と生活用品事業に分かれ、その代表的な製品は、産業用製品事業ではフイルム、壁紙、フレキシブルコンテナ、自動車内装材、テープ、食品衛生用品、食品用脱水・吸水シート等、生活用品事業ではコンドーム、カイロ、除湿剤、メディカル製品、手袋、シューズ、雨衣等と多岐に亘ります。これらの事業は、1934年の創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術の追求、並びに会社の統合・合併・事業の譲受等による製造技術・ノウハウの吸収により、成長してまいりました。これらの事業を基盤として当社グループは環境にやさしい製品を世に送り出し、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員などの様々のステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。これからもこれら有形・無形の資産を活用して中長期的な視野に立って企業価値と株主共同の利益の向上に努めてまいります。
当社は、国内の市場が伸び悩むなかで、グループ全社を挙げて「身近な暮らしを科学する」をキャッチフレーズに新製品の開発とグループ取扱商品の拡大に努めております。また利益体質を強化する意味で、本社・工場・支店・営業所・子会社を含めたグループ全体で、３Ｓ活動（整理・整頓・清掃）の徹底と継続を図り、品質向上と原価逓減に努めるとともに、省資源の促進及び廃棄物の削減など、環境問題への取り組み強化を実施しております。
当社は、企業理念体系（企業使命・経営理念・行動基準）を基本としてコンプライアンス規程を制定し、コーポレートガバナンス（企業統治）の充実に努めております。また会社法に定める内部統制構築に関する基本方針に基づき企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、各役員の役割の明確化に努めております。
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資をご継続頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取り組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
Ⅲ. 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み)
1. 本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策としております。
2. 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、
(ⅱ) 当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同条項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。以下同じとします。)又は、
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
3. 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がされることを防止し、その合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任し、社外取締役の相澤光江氏、深澤佳己氏、荒井瑞夫氏が独立委員として就任しております。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動するべきか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することといたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものといたします。
注：社外有識者とは、
経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
4. 大規模買付ルールの概要
(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要
⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。
(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)、①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報(以下、「評価必要情報」といいます。)を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものといたします。
① 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)
③ 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)
④ 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑤ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑥ 当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものといたします。
上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に評価必要情報を受領した日から起算して60日を上限といたします。）、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供にかかる交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
5. 大規模買付行為が実施された場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものといたします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として「新株予約権無償割当の概要」（注１）に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものといたします。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)
② 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
(3) 取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものといたします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することといたします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものといたします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
なお、大規模買付者に対しては、名目の如何を問わず、金銭等の交付その他経済的対価の交付を行うことはありません。
(4) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間といたします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものといたします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものといたします。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、又は新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅いたします。）の方法により対抗措置の発動の停止等を行うことができるものといたします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
注１：「新株予約権無償割当の概要」とは、
(ⅰ) 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
(ⅱ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
(ⅲ) 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
(ⅳ) 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
(ⅴ) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(ⅵ) 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)は、新株予約権を行使できないものとする。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。
(ⅶ) 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記(ⅵ)の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
6. 本プランによる株主の皆様に与える影響等
(1) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響・株主の皆様に必要となる手続き
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがあります。当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、当社株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面の提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
7. 本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、2022年６月29日より発行し、有効期限は2025年６月30日までに開催される当社第129回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、発効した後であっても、①その後の当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
Ⅳ．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
1. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
2. 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ．１「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入しております。
3. 株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会での承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されております。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
4. 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ５.「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
5. デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ７．「本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の取締役会により廃止することができるものとされており、当社株式の大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成されている取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年としており、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりです。
Ⅰ) 業務執行の効率性向上に関する事項
ａ 取締役会を本社及び各工場において、毎月開催し、経営計画・予算策定、設備投資等、経営上の重要事項について審議を行っております。
ｂ 取締役会では、当社グループの月次経営成績が報告され、当社グループ・担当部門における経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策について確認し、議論を行っております。
Ⅱ) コンプライアンスに関する事項
ａ 2015年５月８日開催の取締役会決議により一部改定いたしました「内部統制システムの基本方針」の趣旨、内容等について当社及び子会社に説明を行い、当社グループ全体への周知を図っております。
ｂ 情報管理規程を制定し、重要書類・情報の保存、管理の徹底を図っております。
ｃ 「行動基準」を制定するとともに、全従業員及び子会社の幹部に対し、法令・企業倫理に沿った行動をするよう徹底しております。
ｄ 行動基準は当社ホームページに、コンプライアンス規程はイントラネットにそれぞれ掲載して、その周知を図るとともに、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施しております。
ｅ 当社グループ全体の、内部通報・相談窓口として「オカモト・ホットライン」を設置し、内部通報しやすい環境を整備して、不正行為等の未然の防止に努めております。
Ⅲ) リスク管理に関する事項
ａ 経営における重大な損失、不利益等を最小限にするためリスク管理規程を制定するとともに、リスク管理小委員会を定期的に開催して、当社グループ全体としてのリスクの抽出・把握・評価・対応策の実施等を行っております。
ｂ リスク管理委員会の活動内容については、都度、取締役会に報告しております。
Ⅳ) グループ管理に関する事項
ａ 子会社代表取締役から定期的に子会社の経営状況等の報告を受ける体制を整え、その体制に従い、子会社に関する重要事項(事業運営等・コンプライアンス・リスク管理に関する事項)が、当社へ定期的に報告されております。
ｂ 当社内部監査部門である経営管理室は、年度監査計画に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果をリスク管理小委員会及びコンプライアンス小委員会に報告しております。
Ⅴ) 監査等委員会の監査に関する事項
ａ 当社の経営管理室は、内部監査部門が行った監査結果及び「オカモト・ホットライン」の通報・相談状況について、当社監査等委員会に報告しております。
ｂ 監査等委員会は、取締役会の他、経営会議など社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べております。
ｃ 監査等委員会は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施して意見交換を行い、取締役に対する職務執行の監査の実効性を高めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、18名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)することが出来る旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 相澤光江、深澤佳己及び荒井瑞夫は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 有坂衛 委員 深澤佳己 委員 荒井瑞夫
５ 当社では、業務執行に係る責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は、以下の12名であります。
男性12名 女性－名 (執行役員のうち女性の比率－％)
② 社外役員の状況
Ⅰ) 社外取締役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係
当社は社外取締役３名(うち監査等委員２名)選任しております。いずれの社外取締役も当社との間に特別な利害関係は無く、また責任限定契約を締結しております。
Ⅱ) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、幅広い知識や専門的な知見に基づく監査機能を期待し、経営の監視・監督に資する人材を選任しております。さらに、一般株主と利益相反を生じさせないことも基本的な考えとしております。
Ⅲ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役相澤光江氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有し、他社における社外役員としての豊富な経験等も有しております。また、監査等委員である深澤佳己氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであり、荒井瑞夫氏は公認会計士・税理士資格を有しており、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これら３氏の幅広い知識や専門的な知見から客観的かつ適切に取締役会が機能しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査の状況「① 監査等委員監査の状況」に記載の通り、取締役会、監査等委員会、経営管理室等において適宜報告及び意見交換がなされております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会の組織は、３名の監査等委員のうち、過半数となる２名は社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査の方針及び計画、監査等委員会の職務分担等の決定を行い、また取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務を監査・監督するとともに、業務の状況を聴取して、毎月監査等委員会を開き適正な監査を行っております。監査等委員は、会計監査人と相互の監査方針、監査項目及び監査の着眼点に関する意見交換を通じて、効率的な監査を目指しており、適宜監査情報の交換会を設けて、相互の連携を深め機動的な監査に取り組んでおります。また、監査等委員は内部監査部門である経営管理室より適宜内部統制に関する監査計画及び実施状況について報告を受けるとともに、各事業所並びに関係会社における重要な監査には同行し、意見交換や情報の共有化を図っております。
なお、社外取締役深澤佳己氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであり、社外取締役荒井瑞夫氏は公認会計士・税理士資格を有しており、財務会計・税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社の監査等委員会は、原則毎月開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、合計16回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主要な検討事項は、内部統制システムの整備・運用状況、固定資産の評価・災害損失等の重要監査項目、会計監査人の監査の相当性、内部監査の充実等であります。また、常勤監査等委員の活動内容は、社内の重要な会議や委員会に出席するとともに各事業所・グループ会社の業務監査を行い、契約書・稟議書等の重要書類を閲覧して業務執行状況を確認しております。また内部監査部門と定例会を持ち、監査の計画から結果説明まで情報入手し、監査の立場から意見を述べております。
② 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として４名で構成する経営管理室を設置しております。経営管理室は、社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社を対象に業務の適正性、効率性及びコンプライアンスの観点から業務監査を行っております。
監査の状況については、経営管理室が社長及び監査等委員会に対し定期的に報告を行っております。また、監査の結果については社長が取締役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
27年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 湯 浅 信 好
指定有限責任社員 業務執行社員 原 賀 恒一郎
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他17名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については特段定めておりませんが、適正な監査の確保に向けて適切な対応ができる品質管理体制、監査チームの独立性及び十分性が備わっているか及び監査報酬の妥当性等を勘案して決定しております。
ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対し次のように評価を行っております。
Ⅰ. 評価・選定をするための必要な情報を提供
年間を通して、監査等委員会・経営者・内部監査部門と適切なコミュニケーションを行っているか
Ⅱ. 適正な監査を確保できる監査法人・監査チーム
適切な対応ができる品質管理体制や監査チーム体制の独立性及び十分性が保たれているか
Ⅲ. 監査報酬の妥当性
項目別の監査工数が合理的か、また当初の監査計画が遵守されているかどうか
Ⅳ. 不正リスクへの対応
不正リスクに対する管理体制が十分であり、リスクの識別・評価が適切になされているか
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査職務の遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が適切であるか検証を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、下記のとおりです。
Ⅰ. 項目別の監査工数を前年度と比較し、増減内容が適切か、監査報酬の変動額・変動割合が合理的か確認をして、見積りの妥当性を検討した。
Ⅱ. 監査の有効性・効率性に配慮し、監査計画に基づいたスケジュールと報告期限は遵守されているか四半期レビューにおいて進捗状況の確認をした。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会にて決議しております。業務執行取締役に対する報酬等は、その職位・業績に対する貢献度・在任年数等を基準とし、世間一般水準を考慮して相応しいものとなるように決定しております。産業用製品事業と生活用品事業の各事業分野の市況・業界水準や各取締役の目標達成経緯等を総合的に判断して、定性的・定量的に業績や経営基盤構築に対する貢献度等を評価し、一定のインセンティブが付与される仕組みとします。利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。
社外取締役・監査等委員を含む非業務執行取締役に対する報酬等は、経営監督機能を十分発揮できるよう職務内容・専門性・経験等を重視して決定いたします。
当社の役員の報酬等に関する事項は、2016年6月29日開催の第120回定時株主総会で決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬等限度額は年額344百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）となっております。なお、この取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。また、同定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額46百万円以内となっております。
当事業年度においては、2021年６月29日開催の取締役会にて、代表取締役会長兼社長である岡本良幸に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の具体的内容の決定を委任する旨決議しております。その権限の内容は、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額の範囲内において、各取締役の個人別の基本報酬の額及び賞与額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しながら各取締役の担当事業における評価を客観的に行うのに代表取締役社長が最も適任であると考えられるからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、具体的な報酬等の額について、代表取締役社長に対し、同業他社の動向に配慮しつつ社外取締役及び監査等委員との間で十分な協議を経たうえで原案を作成するよう求めており、その手続を経て各取締役の個人別の報酬等の額が決定されております。従って、取締役会は、当該決定内容は、上記の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
また、監査等委員である各取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は純投資目的として投資株式を保有しない方針であります。
当社の純投資目的以外の目的である投資株式は、調達先からの原材料の安定調達、また得意先と良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることを目的とした政策保有株式として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別銘柄について
・保有目的が適切であるか
・便益（ビジネス上得られる利益・メリット及び配当等の金融収益の合算）が資本コストに見合っているか
上記２点を2021年８月５日開催の取締役会で定性的・定量的に検証しております。
資本コストについては、過去の株価等の市場データに基づき、ＣＡＰＭ（資本資産評価モデル）により株主資本コストを推計し、更にＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）として計算されたもの（税前換算ベース）を用いております。2021年３月期末基準での検証では、ほぼ全ての銘柄において取引関係の維持・強化など明確な目的が確認され、また、便益が資本コストを上回ることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 当社は、みなし保有株式を保有しておりません。
２ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
４ テイ・エステック株式会社は、2021年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
５ 株式会社リヒトラブは、2021年12月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。