１ 【対象者名】
理研コランダム株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を469,016株(所有割合(注１)：52.00％)所有することにより、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2024年８月８日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2024年８月８日に公表した「2024年12月期 第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期(中間期)決算短信」といいます。)に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数(922,128株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(20,170株)を控除した株式数(901,958株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を132,384株(所有割合：14.68％)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(132,384株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(132,384株)は、対象者第２四半期(中間期)決算短信に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数(922,128株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(20,170株)を控除した株式数(901,958株)の３分の２に相当する株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(601,400株)を基礎として、これから公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数(469,016株)を控除した株式数(132,384株)としております。かかる買付予定数の下限の設定は、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
なお、対象者が2024年８月８日に公表した「支配株主であるオカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
公開買付者は、日本ゴム工業株式会社(1934年１月に創業し、1949年６月にその株式を東京証券取引所に上場。その後、市場第二部開設に伴い、1961年10月にその株式を東京証券取引所市場第一部に上場。)と、財団法人理化学研究所に起源を有する理研ゴム株式会社(1937年６月創業)が1958年２月に合併し、その後、岡本ゴム工業株式会社(1934年２月創業)が当該合併会社と1968年２月に合併し、商号を岡本理研ゴム株式会社に変更したことによって生まれた会社(1985年10月に現在の商号であるオカモト株式会社に商号変更)であり、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行いたしました。公開買付者は、本書提出日現在公開買付者の関係会社(子会社23社(対象者を含みます。)。以下、公開買付者及び公開買付者の子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)とともに、「創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命としております。
公開買付者グループの事業領域は、大きく産業用製品と生活用品の製造販売事業に分かれ、その代表的な製品は、産業用製品ではプラスチックフィルム、壁紙、農業用フィルム、フレキシブルコンテナ、自動車内装材、粘着テープ、食品衛生用品、食品用脱水・吸水シート等であり、生活用品ではコンドーム、カイロ、除湿剤、メディカル製品、手袋、シューズ・雨衣等と多岐に亘ります。公開買付者グループはこれまで、創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術を追い求めたこと、及び会社の統合・合併・事業の譲受等により吸収した製造技術・ノウハウを加味してきたことによって、上記の事業を創造してまいりました。そして、これを基盤として公開買付者グループは人々の生活に寄与する製品を世に送り出し、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。また、公開買付者グループは、中長期的な会社の経営戦略として、さらなる成長と事業基盤の拡大に努めるため、次の課題に重点的に取り組んでおります。
(ⅰ)産業用製品事業及び生活用品事業それぞれにおいて、社内の研究開発の推進に加えて、事業の継承や経営権の取得等を通じて事業の多角化を進めるとともに、これらの事業並びに公開買付者グループにおける生産面及び販売面での一層の相乗効果を創出し、公開買付者グループ全体の売上及び利益の向上を目指す。
(ⅱ)原材料価格や為替の変動等による事業環境の変動に対応できるよう、固定費・経費の圧縮等をさらに進めるとともに、研究開発センターを中心に長年培ってきた技術を生かして製造コストの削減を継続的に行い、効率的なモノづくりの強化に努め、さらに、資材調達から物流までのサプライチェーンの最適化及び強化を進め、確たる利益を継続的に計上すべく体質を強化する。
(ⅲ)品質の追求と顧客ニーズに合致した競争力のある高付加価値の新製品を市場に投入し続けていくために営業、工場が一体となって研究開発力の維持・向上を図ることで、ブランド力を強化し、中長期的に市場競争力を高めていく。
(ⅳ)コンドームの製造・販売会社として、HIV/AIDSをはじめとするSTI(注１)予防啓発活動を積極的に展開し、環境問題や社会的要請への取り組みを強化し、サステナビリティ(持続可能な社会)の実現を目指す。
(注１) 「STI」とは、「Sexually(性)Transmitted(感染)Infection(症状)」の略で、日本語では「性感染症」といいます。
(ⅴ)製造現場での再生可能エネルギーの積極的な活用とさらなる省エネの推進、生産性をさらに改善させるための設備投資による廃棄物の削減、及び太陽光発電事業の維持発展等を通じて持続可能な成長を図る。
一方、対象者は、財団法人理化学研究所で開発された研磨材をもとに、1935年12月に研磨布紙の製造販売を目的として設立され、1943年６月に商号を理研研磨材株式会社に、1946年１月に日本コランダム株式会社に、1952年６月に本書提出日現在の商号である理研コランダム株式会社にそれぞれ変更した後、1961年10月に株式を東京証券取引所市場第二部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行しているとのことです。本書提出日現在は、対象者及び対象者の関係会社(子会社１社(公開買付者を除きます。)。以下、対象者及び対象者の子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)にて、ロール状、シート状、ディスク状、ベルト状など各種研磨布紙、研磨材等の製造販売を行う研磨布紙等製造販売事業及びゴムローラ、グリップローラ等の製造販売を行うOA器材部材等製造販売事業並びに不動産賃貸事業を主なセグメントとして事業を展開しているとのことです。また、対象者は経営理念として「理研コランダム憲章」を掲げ、定められた基本理念、環境理念、品質方針、行動指針に則り、コーポレートガバナンスの取組み強化を図りつつ、株主価値の向上及び顧客満足度の向上並びに一人一人の従業員の資質向上を経営の重要施策と位置づけ、ますます厳しさを増す企業間競争における競争力の強化、収益力の向上及び財務体質の強化を図り、いかなる環境変化にも対応できる経営の実現に向かって努めているとのことです。
対象者グループにおいては、2022年度は、売上高が4,007百万円、営業利益が69百万円、経常利益が46百万円であった一方で、2023年度は、半導体向けの研磨材の売上が伸長したことにより売上高が4,185百万円、イオンリテール株式会社に賃貸している土地に商業店舗が開店したことによる賃料収入増加等により営業利益が115百万円、前連結会計年度において計上した持分法による投資損失が回復したことから経常利益が141百万円となっており、2022年と比較して売上高及び利益が向上しているとのことです。また、2022年度の営業利益率は1.7％であり、2023年度の営業利益率は2.7％であることから、営業利益率についても向上しており、更なる営業利益率向上のため、引き続き、「QC(品質管理・生産合理化)活動・提案制度等」を中心に、環境を考え、廃棄品の削減と生産効率を上げて対応しているとのことです。
公開買付者は、1973年３月期より同じく財団法人理化学研究所に起源を有する企業として対象者に出資して対象者株式を取得して以降、役員の派遣及び相互の業務の提携により、対象者の経営基盤・収益力・競争力の一層の補完・強化を進め、もって両社の企業価値向上を実現するために、対象者株式の取得を進めていき、2017年９月11日には、対象者株式1,568,400株(持株比率(注２)：17.00％)を新たに取得し、これにより、公開買付者は、対象者株式4,602,160株(持株比率：49.90％)を所有するに至り、公開買付者が所有する対象者株式に対する議決権(4,602個)の所有割合が、当時の対象者の総株主の議決権(9,178個)に対して50.14％(小数点以下第三位を四捨五入)と過半数を所有するに至ったことから、公開買付者は、対象者を連結子会社といたしました。その後、2021年11月18日付で対象者株式8,800株(持株比率：0.95％)を相対取引により事業会社より追加取得したことにより、本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式469,016株(所有割合：52.00％)を所有するに至っております。
(注２) 本段落における「持株比率」とは、各時点の直前四半期末日時点における対象者の発行済株式総数から各時点の直前四半期末日時点の対象者が所有する自己株式数を控除した数値に対する割合をいい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。
公開買付者グループを取り巻く外部環境につきましては、新型コロナウイルス感染症による厳しい行動制限が解除され、社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しているものと認識しておりますが、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の悪化に伴う資源・原材料やエネルギー価格の高騰、円安による輸入品価格の上昇など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。かかる状況の下、対象者を含む公開買付者グループの産業用製品事業においては、原材料・部品の価格上昇と供給不安定の影響が依然として継続しており、グローバルで安定的な生産・供給体制を構築し、常に変化する需要を的確にとらえ、機動的かつ最適な生産・供給体制の構築と在庫の適正化に努めておりますが、公開買付者としては、未だに経営資源の効率的活用による機動的かつ最適な生産・供給体制の構築に課題があると認識しております。一方で、対象者においては、不動産賃貸事業について賃貸収入が2023年度の途中からテナントの営業開始により満額寄与することになったため、同事業における2023年度の実績は前年度対比で増収増益となっているものの、中核事業である研磨布紙等製造販売事業については、グローバルでの競争激化に加え、原材料価格や人件費等の上昇によりコスト増加が進行する中、収益力の強化が喫緊の課題であり、国内外における販売強化に加え、省人化や機械の稼働率改善、サプライチェーンの見直し等によるコスト低減が引き続き求められていると認識しております。また、対象者の今後の成長戦略においては海外事業の拡充も重要な位置付けにあると推測しておりますが、2022年４月には、中国における人件費の高騰その他経済環境及び事業環境の変化から継続して収益を確保していくことが困難であるとの判断から、中国国内向けのOA機器部材等の製造販売を行っていた、対象者の連結子会社であった理研精密器材(蘇州)有限公司の解散及び清算を行い、さらに2022年５月には、投資資金の回収による財務基盤の強化及び国内生産体制等への再投資を目的として、中国において研磨布紙等の設計、製造、販売等を行う対象者の持分法適用関連会社であった淄博理研泰山涂附磨具有限公司の対象者の持分を富卓磨料(山東)有限責任公司に譲渡しており、対象者単独の海外プラットフォームでの事業展開には収益性の維持及び拡大の面において課題があると認識しております。
公開買付者は、上記のような外部環境の中において、公開買付者グループ及び対象者の各々の課題を解決し、企業価値向上を実現するためには、引き続き、双方の経営基盤や事業ノウハウ、経営資源等を融合し、その有効活用をさらに加速させることが急務であると認識しております。対象者が公開買付者の連結子会社となった以降においては、(a)公開買付者及び対象者の有する各工場の配置及び利用の最適化、(b)公開買付者のネットワークを活用した対象者のマーケティング強化と双方の製品を相互に提供するクロスセルの強化、(c)人材交流による、お互いの技術融合によるユニークな新製品・新技術の開発、(d)公開買付者のノウハウを用いた対象者の生産管理システム再構築による在庫削減及び決算作業短縮並びにキャッシュ・フローの改善等を行い、公開買付者グループとしての一体運営及びシナジー実現を進めてまいりましたが、上記のような外部環境の中において、公開買付者グループ及び対象者の各々の課題を解決し、企業価値向上を実現させるためには、さらなる一体化の加速が必要であるものと考えました。
しかしながら、(ア)公開買付者が対象者の支配株主に該当するため、公開買付者と対象者の間の直接取引及び事業調整は、2017年９月11日の公開買付者による対象者の連結子会社化後の2019年６月に経済産業省が策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」において「上場子会社において利益相反が生じうる具体的な場面」として例示されたとおり、公開買付者と対象者の少数株主の利益相反が顕在化し得る局面であって、対象者は公開買付者グループの一員でありながら、公開買付者グループの全体最適に資する事業運営よりも対象者の少数株主の利益に資する事業運営を行うよう留意すべき立場にあること、また、(イ)対象者の上場会社としての独立性及び自主性を維持する必要があることから、公開買付者グループ全体の経営資源やノウハウを用いて対象者の企業価値向上に繋げようとする場合にも、対象者の経営資源やノウハウを公開買付者に供与する場合にも限界があり、公開買付者と対象者がそれぞれの経営資源やノウハウを最大限活用して事業運営を行うことができずにおりました。また、公開買付者と対象者それぞれの従業員との意思疎通の側面においても、一定の隔たりが生まれてしまうことから、公開買付者のグループ経営施策の対象者従業員への浸透にも課題があり、2023年12月中旬には、対象者の上場を維持したままでは、さらなる一体化の加速は困難であるとの考えを持つに至りました。
このような認識のもと、公開買付者は、2024年３月初めより、対象者株式の上場を維持するべきか対象者の完全子会社化を行うべきかの検討を開始し、同月上旬には、公開買付者が、本取引を通じて対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、上場子会社である対象者との構造的な利益相反リスクを解消し、対象者を含む公開買付者グループの連携をさらに進めるとともに、意思決定を迅速化させ、以下のようなメリット・シナジーが期待できるとの考えに至りました。
対象者は公開買付者グループの一員であるものの、上場会社としての独立性の観点や対象者の少数株主の利益を考慮する必要性から、相互に派遣する人材の員数を制限する必要があり、また、営業秘密等の情報の流出を防ぐため、相互に派遣できる人材に一定の限界が存在しておりますが、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、技術者の人材交流や技術情報の共有が容易となる結果、さらなる技術力の向上が見込まれると考えております。また、上場会社としての独立性や対象者の少数株主の利益を考慮する観点から、どこまで顧客の相互紹介が可能かということが不明瞭であり、これまで積極的には行うことができていなかったものの、対象者を完全子会社化することで、人材の相互活用を含め、より緊密な連携を取ることができるようになり、公開買付者グループとしての一体感が醸成される結果、顧客の相互紹介がより積極的に可能になり、また、人材交流が活発となることで、クロスセル機会の拡充や営業・販売ノウハウの向上を図ることができ、ひいては対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上に資するものと考えております。
対象者を連結子会社としたままにおいては、公開買付者の営業秘密等の情報の流出を防ぐため、公開買付者の有する海外事業拠点等のプラットフォームを対象者に活用いただくことが困難となっておりますが、対象者を完全子会社とすることで、当該海外事業拠点等のプラットフォームをより活用いただくことが可能となるため、対象者の課題となっていた海外事業展開を推進し、対象者固有の海外展開に係るコストを抑制しつつ、グローバル市場における対象者製造製品の競争力強化に繋がるものと考えております。
対象者は国内３か所(埼玉県鴻巣市・群馬県利根郡みなかみ町・群馬県沼田市)に工場を有しておりますが、生産拠点が分散していることにより生産性の改善には限界があること、また、鴻巣工場周辺での市街化が進み、操業可能時間に制約があること等による生産効率性の低下等の課題を有していると考えております。対象者を公開買付者の完全子会社とすることによって、公開買付者グループの有する工場(静岡県榛原郡吉田町・茨城県龍ヶ崎市・茨城県牛久市・福島県いわき市)等の製造設備の相互活用を進め、また製造技術の共有・移転を促進して将来的には製造設備の移動・集約も視野に入れることでグループ全体での生産拠点の再編、最適化を行うことを想定しており、その結果対象者を含む公開買付者グループ全体としての生産効率性を向上させることができると考えております。また、対象者を完全子会社化することで、対象者を含む公開買付者グループ全体の従業員が、人材の相互活用を含め、より緊密な連携を取ることができるようになり、相互の生産ノウハウを共有することで、より広範な視点から生産効率を見直す機会の創出が可能となり、より効率性の高い生産方法を求めようとする意識改革が起こり、結果として生産能力の強化及び生産コストの削減が可能と考えております。
本取引の実行により、対象者は有価証券報告書等の作成・情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人の設置費用といった上場維持にかかるコストを削減し、また、上場を維持するための体制構築に投下していた経営資源を事業に投入することが可能になることから、対象者の企業価値を向上させることが可能であると考えております。
以上の認識に基づき、公開買付者は、対象者を完全子会社化することで、上記メリット・シナジーを享受し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上を加速させることが可能であると考えたことから、公開買付けによる対象者の完全子会社化を基本方針として検討を行っていくこととしました。なお、対象者株式の非公開化を行った場合、上場会社として対象者が享受してきた社会的な知名度や高い知名度による優れた人材の確保、社会的な信用及び資本市場からの資金調達に影響を及ぼす可能性があるものと考えております。しかしながら、上場会社である公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの信用力・ブランド力をより活かした人材採用が可能となり、また、対象者において資金調達を要する場合には、公開買付者を介しての株式市場からの資金調達ないしグループ全体での間接金融での資金調達を行うことが可能であるため、公開買付者グループが有する社会的信用力や資金調達力等を総合的に考慮すれば、対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。
そして、2024年４月中旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2024年４月下旬、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、2024年４月30日、対象者に対して対象者を含む公開買付者グループの企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝え、同日、公開買付者から対象者に対して、本取引の実施意向並びにスキーム及びスケジュールを記載した提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出いたしました。これに対し、同日、対象者から企業価値の向上のために本取引の実施に係る検討を行う意向である旨の回答を得られたことから、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年４月下旬から同年７月上旬まで実施するとともに、並行して本取引の意義及び目的について対象者と協議をいたしました。具体的には、公開買付者は、2024年７月３日に、本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じです。)を通じて行われた公開買付者に対するインタビューの中で、対象者に対して本取引の背景(本取引に係る提案を上記の時期に行うに至った背景を含みます。)、経緯、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を行い、質疑応答を実施しております。その結果、対象者においても、対象者を完全子会社化することが公開買付者及び対象者を取り巻く外部環境の変化に対応し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えに至り、本取引の意義及び目的(本取引によって(ⅰ)技術融合を目的としたグループ内の人材連携・技術情報の共有及び顧客の相互紹介を通じた新たな販売機会の創出と営業力・販売力の強化、(ⅱ)グローバルな成長に向けたグループ内の経営資源活用、(ⅲ)生産拠点見直しを含めた経営資源の効率的活用及びグループ意識改革によるコスト削減、(ⅳ)上場維持コストの負担軽減が実現可能であること)に対する考えが公開買付者と一致していることを確認しております。
一方、対象者は、公開買付者から本提案書を受領したことを契機として、本取引の検討及び公開買付者との交渉に備えるため、2024年５月下旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、2024年５月下旬に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2024年５月22日付で、本特別委員会を設置したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年４月下旬から同年７月上旬まで実施いたしました。また、公開買付者は、2024年７月10日以降、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2024年７月10日に、対象者が開示している決算短信や有価証券報告書いった客観的な資料、デュー・ディリジェンスの結果及び対象者株式の過去の株価推移に係る分析結果の各種要素を総合的に勘案し、対象者に対し、本公開買付価格を3,800円(3,800円は、当該提案がなされた2024年７月10日の前営業日である2024年７月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,740円に対して38.69％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,707円(小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して40.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,652円に対して43.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,657円に対して43.02％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とする旨の提案を行いました。これに対し、2024年７月12日、対象者から、当該提案価格は対象者の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとして、提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、対象者からの上記の回答を真摯に検討し、2024年７月17日に、対象者に対し、本公開買付価格を4,300円(4,300円は、当該提案がなされた2024年７月17日の前営業日である2024年７月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,739円に対して56.99％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,734円に対して57.28％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,658円に対して61.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,658円に対して61.78％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とする旨の再提案を行いました。これに対し、2024年７月18日、対象者から、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等を踏まえ、当該提案価格は対象者の少数株主の利益に配慮された金額とはいえないことから、本公開買付価格の引上げ行うよう再度要請を受けました。公開買付者は、対象者からの要請を真摯に検討した結果、2024年７月25日に、対象者に対し、本公開買付価格を4,750円(4,750円は、当該提案がなされた2024年７月25日の前営業日である2024年７月24日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,732円に対して73.87％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,744円に対して73.10％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,664円に対して78.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,658円に対して78.71％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とする旨の再提案を行いました。これに対し、2024年７月26日、対象者から、当該提案価格は対象者の少数株主にとって十分な金額とはいえず、近時のＰＢＲに関する議論を鑑みて、ＰＢＲ１倍相当である5,550円を提示するように、提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、対象者からの再検討の要請を受けて、2024年７月31日、対象者の少数株主の利益に配慮しつつも、ＰＢＲの算出元となる純資産が将来の収益性を反映するものではなく、継続企業である対象者の株式価値を評価するにあたってはＰＢＲ１倍となる金額のみに依拠することが必ずしも合理的ではないと考え、対象者に対し、本公開買付価格を4,950円(4,950円は、当該提案がなされた2024年７月31日の前営業日である2024年７月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,744円に対して80.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,735円に対して80.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,668円に対して85.53％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,657円に対して86.30％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とする旨の再提案を行いました。これに対し、2024年８月１日、対象者から、本特別委員会での議論を踏まえ、公開買付者からの提案価格は対象者の少数株主に一定程度配慮された金額であるとの考えが示されたものの、対象者の少数株主の利益に最大限配慮するべく、最終提案として5,300円とする旨の提案を受けました。その後、公開買付者は、対象者からの提案を受けて、2024年８月６日、対象者の少数株主の利益に最大限配慮したうえで、対象者に対し、本公開買付価格を5,100円(5,100円は、当該提案がなされた2024年８月６日の前営業日である2024年８月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,597円に対して96.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,719円に対して87.57％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,668円に対して91.15％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,656円に対して92.02％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とする旨の再提案を行いました。これに対し、2024年８月７日、対象者から、本特別委員会において、公開買付者からの提案を応諾する旨の意向が示された旨の回答を受けました。
以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者は、2024年８月８日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年４月30日に、公開買付者から本提案書が提出されたことを踏まえ、当該提案内容を検討するにあたり、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、2024年５月下旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、対象者及び公開買付者グループから独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。具体的には、2024年５月22日開催の対象者取締役会の決議により、公開買付者及び対象者から独立した、対象者の社外取締役兼独立役員である長﨑俊樹氏(弁護士)、社外取締役兼独立役員である齊藤了太氏(公認会計士・税理士、齊藤了太公認会計士事務所)、社外有識者である長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会計士事務所)及び社外有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)の４名から構成される特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。)、(ⅱ)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の条件の妥当性が確保されているか、(ⅳ)本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本諮問事項に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うこと、又は公開買付者との交渉を対象者のアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、対象者が公開買付者との間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、(ⅱ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(ⅲ)対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認(事後承認を含む。)した上で、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、又は、独自の財務若しくは法務等のアドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること(この場合の費用は対象者が負担する。)、及び(ⅳ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議したとのことです。また、2024年６月７日開催の第１回特別委員会において、山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してきたとのことです。具体的には、対象者は、本提案書を受領したことを受け、2024年７月３日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引の背景(本取引に係る提案を上記の時期に行うに至った背景を含みます。)、経緯、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その上で対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か等について並行的に検討を進めることとしつつ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2024年７月10日に開始したとのことです。
具体的には、本公開買付価格については、対象者は、2024年７月10日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,800円(提案日の前営業日である2024年７月９日の対象者株式の終値(2,740円)に対して38.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,707円に対して40.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,652円に対して43.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,657円に対して43.02％のプレミアムを加えた価格)とする旨の提案を受けたとのことです。その後、対象者は、2024年７月12日に対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして本公開買付価格の再提案の要請を行ったとのことです。当該要請を受けて、対象者は、公開買付者から、対象者からの要請を真摯に検討した結果として2024年７月17日に本公開買付価格を4,300円(提案日の前営業日である2024年７月16日の対象者株式の終値(2,739円)に対して56.99％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,734円に対して57.28％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,658円に対して61.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,658円に対して61.78％のプレミアムを加えた価格)とする再提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2024年７月18日に対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等を踏まえ、対象者の少数株主の利益に配慮された金額とはいえないとして本公開買付価格の引上げを再度要請したとのことです。当該要請を受けて、対象者は、公開買付者から、2024年７月25日に本公開買付価格を4,750円(提案日の前営業日である2024年７月24日の対象者株式の終値(2,732円)に対して73.87％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,744円に対して73.10％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,664円に対して78.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,658円に対して78.71％のプレミアムを加えた価格)とする提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2024年７月26日に少数株主にとって十分な価格とはいえないとして、近時のＰＢＲに関する議論を鑑みて、本公開買付価格をＰＢＲ１倍相当である１株当たり5,550円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、対象者からの要請を真摯に検討した結果として、対象者の少数株主の利益に配慮しつつも、ＰＢＲの算出元となる純資産が将来の収益性を反映するものではなく、継続企業である対象者の株式価値を評価するにあたってはＰＢＲ１倍となる金額のみに依拠することが必ずしも合理的ではないとして、2024年７月31日に本公開買付価格を4,950円(提案日の前営業日である2024年７月31日の前営業日である2024年７月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値(2,744円)に対して80.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,735円に対して80.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,668円に対して85.53％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,657円に対して86.30％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2024年８月１日にアドバイザーの助言を踏まえて慎重に検討した結果、少数株主の利益に最大限配慮するべく、本公開買付価格を１株当たり5,300円とする旨の再提案を行ったとのことです。
かかる交渉を経て、対象者は、2024年８月６日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,100円とする旨の最終提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2024年８月７日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の法的助言の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月７日の終値に対して86.54％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して88.26％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して91.30％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して92.24％といったプレミアム水準は、本取引と同様に非公開化を目的としたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)及び親会社による完全子会社化の事例(以下「本類似事例」といいます。)(経済産業省が「Ｍ＆Ａ指針」を公表した2019年６月28日から2024年６月６日までの間に公表された129件)におけるプレミアム水準(公表日の前営業日における終値に対して41.20％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.68％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して46.51％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.52％)との比較において、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準を約40％程度も上回ることに鑑みると、当該価格は対象者株式の市場株価に対して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる市場株価法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回ることから、合理性を有すると判断するに至り、対象者は当該提案を応諾することとしたとのことです。
このように、対象者は、公開買付者との間で継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年８月７日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値の向上させることができるか、本公開買付価格は妥当なものか、特に買付予定数の上限・下限や撤回等の条件、二段階買収に関する事項など本公開買付価格以外の本取引の諸条件について、本公開買付けの成立を不安定にしたり強圧性を生じさせたりする等、少数株主にとって不利となるような条件が設定されていないか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者の経営資源やノウハウを最大限活用して事業運営を行い、公開買付者のグループ経営施策の対象者従業員への浸透を図ることで、対象者が創業以来培ってきた事業上の強みを併せて活用することにより、更なる成長を目指すためには、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つリソースを最大限に活用することが最善と考えるに至ったとのことです。
対象者が本取引によって実現可能と考えるシナジーは以下のとおりとのことです。
対象者は公開買付者グループの一員であるものの、上場会社としての独立性の観点や対象者の少数株主の利益を考慮する必要性から、相互に派遣する人材の員数を制限する必要があり、また、営業秘密等の情報の流出を防ぐため、相互に派遣できる人材に一定の限界が存在しておりますが、完全子会社化により、技術者の人材交流や技術情報の共有が容易となる結果、さらなる技術力の向上が見込まれると考えているとのことです。また、上場会社としての独立性や対象者の少数株主の利益を考慮する観点から、どこまで顧客の相互紹介が可能かということが不明瞭であり、これまで積極的には行うことができていなかったものの、完全子会社化により、人材の相互活用を含め、より緊密な連携を取ることができるようになり、公開買付者グループとしての一体感が醸成される結果、顧客の相互紹介がより積極的に可能になり、また、人材交流が活発となることで、クロスセル機会の拡充や営業・販売ノウハウの向上を図ることができ、ひいては対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
対象者が公開買付者の連結子会社である間は、公開買付者の営業秘密等の情報の流出を防ぐために、公開買付者の有する海外事業拠点等のプラットフォームを活用することは困難ですが、完全子会社化により、当該海外事業拠点等のプラットフォームを活用することが可能となるため、対象者の課題となっていた海外事業展開を推進し、対象者固有の海外展開に係るコストを抑制しつつ、グローバル市場における対象者製造製品の競争力強化に繋がるものと考えているとのことです。
対象者は、現状国内３か所(埼玉県鴻巣市・群馬県利根郡みなかみ町・群馬県沼田市)に工場を有しておりますが、生産拠点が分散していることにより生産性の改善には限界があること、また、鴻巣工場周辺での市街化が進み、操業可能時間に大幅な制約があること等による生産効率性の低下等の課題を有しているとのことです。本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることによって、公開買付者グループの有する工場(静岡県吉田町・茨城県龍ヶ崎市・茨城県牛久市・福島県いわき市)等の製造設備を相互に活用し、グループ全体での生産拠点を再編、最適化が可能となるため、対象者を含む公開買付者グループ全体としての生産効率性を向上させることができると考えているとのことです。また、完全子会社化により、対象者を含む公開買付者グループ全体の従業員が、人材の相互活用を含め、より緊密な連携を取ることができるようになり、相互の生産ノウハウを共有することで、より広範な視点から生産効率を見直す機会が創出されることから、より対効率性の高い生産方法を求めようとする意識改革が起こり、結果として生産能力の強化及び生産コストの削減が可能と考えているとのことです。
本取引の実行により、対象者は有価証券報告書等の作成・情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人の設置費用といった上場維持にかかるコストを削減し、また、上場を維持するための体制構築に投下していた経営資源を事業に投入することが可能になることから、対象者の企業価値を向上させることが可能であると考えているとのことです。
なお、既に対象者と公開買付者には親子会社関係があり、実質的にこれまでの事業運営体制と変わりがないため、特段の検討はしていないものの、今後対象者が完全子会社となったとしてもデメリット・ディスシナジーが発生することは想定されないとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2024年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(5,100円)が、(ａ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回ること、(ｂ)本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,734円に対して86.54％、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,709円に対して88.26％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,666円に対して91.30％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,653円に対して92.24％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、本類似事例と比較して平均的な水準(本類似事例129件における市場株価へのプレミアムの平均値は、公表日の前営業日における終値に対して41.20％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.68％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して46.51％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.52％であります。)以上のプレミアムが付されていること、(ｃ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ｄ)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、対象者において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べ、かつ、特に買付予定数の上限・下限や撤回等の条件、二段階買収に関する事項など本公開買付価格以外の本取引の諸条件についても、本公開買付けの成立を不安定にしたり強圧性を生じさせたりする等、少数株主にとって不利となるような条件は設定されておらず、妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者は、2024年８月８日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2024年６月30日現在の連結簿価純資産である4,993百万円を対象者の同年６月30日現在の自己株式控除後の発行済株式数(901,958株)で割ることにより算出した１株当たり連結簿価純資産額である5,536円(円未満四捨五入)を下回っているものの、純資産価額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において重視することは合理的ではなく、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産価額がそのまま換価されるわけではなく、製品及び商品を帳簿価額(487百万円)と同額で清算する場合には１年程度の販売期間が必要であることから、製品及び商品の販売体制の維持管理コストを考慮しなければならず、また、工場や営業所の処分に際しては解体費用及び土壌汚染調査費用等が必要になると考えているとのことです。そのため、１株当たり簿価純資産額が対象者の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられるとのことです。なお、対象者においては、製品及び商品の簿価純資産額での清算を前提とした場合の販売体制の維持管理コストについては見積もっていないため、本公開買付価格が具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っていないとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2024年８月８日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を含む。)の７名全員(すなわち、増田富美雄氏、雨貝昇氏、石川和男氏、塩山勝徳氏、江口真一氏、長﨑俊樹氏及び齊藤了太氏)が審議及び決議に参加し、７名の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち増田富美雄氏及び雨貝昇氏は、公開買付者の出身ですが、いずれの者も対象者のみに在籍してから５年間以上が経過しており、また、本取引に関し、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。また、取締役(監査等委員を含む。)の７名全員は、本特別委員会の意見を踏まえ、公開買付者との協議・交渉に関与しているとのことです。
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者を含む公開買付者グループの連携をさらに進めるとともに、意思決定を迅速化させ、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引によるメリット・シナジーを実現させることにより、さらなる企業価値向上に向けた経営を行ってまいります。
本取引後の対象者の経営体制につきましては、対象者の現在の経営体制を尊重した上で、対象者を含む公開買付者グループ全体の中長期的成長をできる限り早期に実現することを目指して、今後、必要な施策及びその推進について、対象者と協議の上、速やかに決定していく予定です。なお、対象者の経営体制に関して現時点で具体的に決定又は合意している事項はなく、また、対象者との間で交渉は行っておりませんが、公開買付者としては、執行役員又は従業員を１名又は２名対象者の取締役と兼務させることで公開買付者グループの方針や施策を対象者の運営に直結させることを検討しております。
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式469,016株(所有割合：52.00％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための以下の①から⑥までの措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
⑥ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置等
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において株式売渡請求を承認する予定であるとのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2024年11月中旬頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合並びに公開買付者以外の対象者株式を所有する対象者の株主の株券等所有割合及び所有の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
該当事項はありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
(注１) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用削減の見通し並びに事業計画を含みます。)については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成され、かつ公開買付者によって合理的に調整されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2024年８月７日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。
(注２) 山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、山田コンサルの算定は、2024年８月７日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(132,384株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(132,384株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数(432,942株)を記載しております。当該最大数は、対象者第２四半期(中間期)決算短信に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数(922,128株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(20,170株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式の数(469,016株)を控除した株式数(432,942株)です。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(432,942株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年８月９日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式は除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年８月９日現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年12月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2024年５月14日に提出した第126期第１四半期報告書に記載された直前の基準日(2023年12月31日)に基づく総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期(中間期)決算短信に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数(922,128株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(20,170株)を控除した株式数(901,958株)に係る議決権の数(9,019個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目６番21号
① 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
② 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
③ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
④ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑤ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、復代理人である楽天証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付けを行いません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑦ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注１) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要となります。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注３) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 応募株主等は、復代理人である楽天証券株式会社のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座(以下「応募株主等口座(復代理人)」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、復代理人に開設した応募株主等口座(復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、復代理人の応募株主等口座(復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 復代理人に証券総合取引口座を開設していない応募株主等は、新規に証券総合取引口座を開設していただく必要があります。証券総合取引口座を開設される場合には、本人確認書類等(注４)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等にかかる売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注５)。
⑥ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注４) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類について
復代理人である楽天証券株式会社において新規に個人株主が証券総合取引口座を開設して応募される場合には、マイナンバー(個人番号)を確認する書類及び本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要になります。また、法人株主の証券総合取引口座の開設には履歴事項全部証明書(法人番号)と取引責任者の本人確認書類が必要となります。なお、復代理人において既に証券総合取引口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)を確認する書類又は法人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは復代理人のホームページ(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にてご確認ください。
なお、公開買付期間中に新規に証券総合取引口座を開設される場合は、復代理人にお早目にご相談ください。
(注５) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。
解除の申出を受領する権限を有する者
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目６番21号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(432,942株)に、本公開買付価格(5,100円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
10,767,061千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目６番21号
(2) 【決済の開始日】
2024年10月１日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座(復代理人)へお支払いいたします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(132,384株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(132,384株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。