第４ 【提出会社の状況】

　

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,000,000

計

9,000,000

 

(注)　平成28年６月29日開催の第73回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を90,000,000株から9,000,000株に変更）が可決されたため、同年10月１日付をもって、当社の発行可能株式総数は81,000,000株減少し、9,000,000株となっております。

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,625,309

同左

東京証券取引所
(市場第二部)

単元株式数は
100株です。

計

4,625,309

同左

―

―

 

(注) １　平成28年５月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議し、普通株式1,794,000株を取得いたしました。

２　平成28年８月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の一部消却に係る事項を決議し、同年９月８日付で自己株式2,000,000株の消却を行いました。

３　平成28年６月29日開催の第73回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を90,000,000株から9,000,000株に変更）が可決されたため、同年10月１日付をもって、当社の発行済株式総数は4,625,309株となっております。また、同定時株主総会において、同年10月１日付をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更する議案が可決されたため、単元株式数は100株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成28年９月８日
(注)２

△2,000,000

46,253,094

―

5,007,917

―

4,120,573

平成28年10月１日
(注)３

△41,627,785

4,625,309

―

5,007,917

―

4,120,573

 

(注) １　平成28年５月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議し、普通株式1,794,000株を取得いたしました。

２　平成28年８月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の一部消却に係る事項を決議し、同年９月８日付で自己株式2,000,000株の消却を行いました。

３　平成28年６月29日開催の第73回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を90,000,000株から9,000,000株に変更）が可決されたため、同年10月１日付をもって、当社の発行済株式総数は4,625,309株となっております。

　

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

12

21

81

49

3

2,746

2,912

―

所有株式数
(単元)

―

7,348

654

18,540

7,856

7

11,564

45,969

28,409

所有株式数
の割合(％)

―

15.98

1.42

40.33

17.09

0.02

25.16

100.00

―

 

(注)　自己株式14,456株は、「個人その他」に144単元、「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載してあります。なお、自己株式14,456株は株主名簿上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質保有残高は14,406株です。

　

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

東ソー株式会社

東京都港区芝３丁目８番２号

1,670

36.11

KBL EPB S.A. 107704
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG
（東京都港区港南２丁目15番１号）

562

12.16

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

211

4.56

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

158

3.42

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号

100

2.16

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目２番１号

91

1.96

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号

65

1.42

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号

53

1.14

RE FUND 107-CLIENT AC
（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

40

0.87

ロンプ持株会

東京都墨田区緑４丁目15番３号

36

0.77

計

―

2,989

64.62

 

(注) 平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成29年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（千株）

株券等保有割合
（％）

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

211

4.57

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

21

0.46

計

―

232

5.03

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)
　　　　　　　　　　　 (注)１

(自己保有株式)

普通株式   14,400

―

─

完全議決権株式(その他)

普通株式
4,582,500

45,825

─

単元未満株式　　　　　 (注)２

普通株式
28,409

―

─

発行済株式総数

4,625,309

―

―

総株主の議決権

―

45,825

―

 

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」の14,400株は、全て当社保有の自己株式です。

２　「単元未満株式」の中には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式50株及び当社所有の自己株式６株が含まれています。

３　平成28年５月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議し、普通株式1,794,000株を取得いたしました。

４　平成28年８月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の一部消却に係る事項を決議し、同年９月８日付で自己株式2,000,000株の消却を行いました。

５　平成28年６月29日開催の第73回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を90,000,000株から9,000,000株に変更）が可決されたため、同年10月１日付をもって、当社の発行済株式総数は4,625,309株となっております。

　
② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
ロンシール工業㈱

東京都墨田区緑四丁目
15番３号

14,400

─

14,400

0.31

計

―

14,400

─

14,400

0.31

 

(注)　このほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が50株及び当社所有の自己株式が６株あります。

　

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成28年５月12日)での決議状況
(取得期間平成28年５月19日～平成28年９月23日)

2,300,000

300,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

1,794,000

299,955

残存決議株式の総数及び価額の総額

506,000

45

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

22.00

0.02

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

22.00

0.02

 

 

会社法第155条第９号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成28年10月27日)での決議状況
(取得期間平成28年10月27日)

192

買取単価に買取対象株式
数を乗じた金額　　(注)

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

192

326

残存決議株式の総数及び価額の総額

―

―

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

―

―

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

―

―

 

(注)　買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式    

2,620

1,168

当期間における取得自己株式           

93

237

 

(注) １　平成28年10月１日付で当社の発行する普通株式につき、10株を１株とする株式併合を行いました。
当事業年度における取得自己株式2,620株の内訳は、株式併合前2,228株、株式併合後392株であります。

２　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

2,000,000

321,704

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(株式併合による減少)

124,402

―

―

―

保有自己株式数

14,406

―

14,499

─

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　

 

３ 【配当政策】

当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、永続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本としております。利益還元の目標としては、連結当期純利益の15％～30％を目安とし、内部留保及び事業環境等を勘案し決定します。
　このような方針の下、第74期の期末配当につきましては、平成29年５月11日開催の取締役会において、１株当たり70円と決議いたしました。
　なお、当社は平成28年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しており、当該株式併合を考慮すると、当期の1株当たりの年間配当金は前期に比べ30円増配となりました。
　当社は期末配当及び中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は取締役会です。

　

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成29年５月11日
取締役会決議

322,763

70.00

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第70期

第71期

第72期

第73期

第74期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

150

191

188

198

2,728
(176)

最低(円)

70

97

105

121

1,490
(134)

 

(注)　１　株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

 ２　当社は平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第74期の株価については当該株式併合後の最高、最低株価を記載し、（）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

1,900

2,469

2,535

2,353

2,443

2,728

最低(円)

1,568

1,761

2,063

2,041

2,315

2,380

 

(注)　株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

　

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

―

大　村　　朗

昭和32年９月15日生

昭和56年４月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

(注)２

―

平成14年６月

TOSOH EUROPE B.V.社長

平成20年10月

東ソー㈱秘書室長

平成23年６月

同社理事人事部長

平成27年６月

同社理事ポリマー事業部長

平成28年６月

同社執行役員ポリマー事業部長

平成29年６月

当社代表取締役社長(現)

取締役
兼常務執行
役員

土浦事業所長兼土浦事業所生産技術部長　設備環境管理部、品質保証部担当

田　中　利　彦

昭和31年３月21日生

昭和55年４月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

(注)２

２

平成14年６月

大洋塩ビ㈱技術サービスグループ部長

平成17年６月

同社四日市工場長

平成21年６月

プラス・テク㈱取締役技術生産本部長

平成25年５月

東ソー㈱理事

平成25年６月

当社常務取締役土浦事業所長　設備環境管理部、品質保証部、研究・開発部担当

平成26年６月

当社取締役兼常務執行役員土浦事業所長　設備管理部、環境安全部、品質保証部、研究・開発部、購買部担当

平成27年６月

当社取締役兼常務執行役員土浦事業所長兼土浦事業所生産技術部長　設備管理部、環境安全部、品質保証部、研究・開発部、購買部担当

平成29年６月

当社取締役兼常務執行役員土浦事業所長兼土浦事業所生産技術部長　設備環境管理部、品質保証部担当（現）

取締役
兼常務執行
役員

人事・総務部、経理部、監査室担当

井　関　直　彦

昭和38年５月11日生

昭和61年４月

㈱日本興業銀行入行

(注)２

―

平成25年４月

みずほ証券㈱アセットマネジメントグループ　シニアエグゼクティブ

平成29年６月

当社顧問

平成29年６月

当社取締役兼常務執行役員　人事・総務部、経理部、監査室担当(現)

取締役
兼執行役員

経営管理部、情報システム部、購買部担当

松　本　公　一

昭和35年７月26日生

昭和60年５月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

(注)２

―

平成21年６月

東ソー㈱財務部長

平成26年６月

同社購買・物流部原燃料グループ・リーダー

平成28年６月

当社取締役兼執行役員　経営管理部、情報システム部担当　購買部副担当

平成29年６月

当社取締役兼執行役員　経営管理部、情報システム部、購買部担当(現)

取締役
兼執行役員

建装事業部長

常　盤　昭　夫

昭和35年３月25日生

昭和57年４月

当社入社

(注)２

１

平成19年10月

当社土浦事業所生産技術部長

平成22年６月

当社理事土浦事業所第一製造部長

平成25年６月

当社理事土浦事業所副事業所長兼土浦事業所第一製造部長

平成26年６月

当社執行役員開発事業部長兼国際営業部長

平成29年４月

当社執行役員建装事業部長兼開発事業部長兼開発営業部長　マーケティング部担当

平成29年６月

当社執行役員建装事業部長　開発事業部、マーケティング部担当

平成29年６月

当社取締役兼執行役員建装事業部長(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

―

田　中　達　也

昭和26年６月29日生

昭和49年４月

三井石油化学工業㈱(現三井化学㈱)入社

(注)２

―

平成15年６月

三井化学㈱石化原料事業部長

平成17年６月

同社理事石化事業グループ石化企画管理部長

平成20年８月

同社退社

平成20年９月

田中藍㈱入社　常務取締役東京支社長

平成22年７月

同社代表取締役社長(現)

平成28年６月

当社取締役(現)

取締役
(監査等
委員)

―

平　山　達　也

昭和30年１月７日生

昭和52年４月

当社入社

(注)３

１

平成13年６月

当社建装部長

平成18年６月

当社理事西日本販売推進部長

平成22年６月

当社理事建装事業部長

平成26年６月

当社執行役員防水事業部長

平成27年６月

当社監査役(常勤)

平成28年６月

当社取締役(常勤監査等委員)(現)

取締役
(監査等
委員)

―

大　石　秀　夫

昭和25年４月９日生

昭和49年４月

電気化学工業㈱(現デンカ㈱)入社

(注)３

―

平成12年６月

同社エンジニアリング事業部長

平成19年６月

同社執行役員大船工場長

平成22年４月

同社上席執行役員大船工場長

平成23年４月

同社顧問

平成23年６月

同社常勤監査役

平成27年６月

同社顧問(現)

平成27年６月

当社取締役

平成28年６月

当社取締役(監査等委員)(現)

取締役
(監査等
委員)

―

河　本　浩　爾

昭和32年７月28日生

昭和55年４月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

(注)３

―

平成17年６月

東ソー㈱財務部長

平成22年６月

同社理事経営管理室長兼ＩＴ戦略室長

平成25年６月

同社取締役経営管理室長兼ＩＴ戦略室長

平成27年６月

当社取締役

平成28年６月

東ソー㈱取締役常務執行役員経営管理室長兼購買・物流部長　IT戦略室、財務部、広報室、総務部、監査室担当

平成28年６月

当社取締役(監査等委員)(現)

平成29年６月

東ソー㈱取締役常務執行役員経営管理室長兼購買・物流部長　IT戦略室、総務部、広報室、秘書室担当(現)

計

４

 

(注)　１ 監査等委員でない取締役田中達也並びに監査等委員である取締役大石秀夫及び河本浩爾は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

　　　２ 監査等委員でない取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　　３ 監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　　４ 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
　 　委員長　平山達也　　委員　大石秀夫　　委員　河本浩爾

　　　５ 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役名

職名

氏名

常務執行役員

壁装事業部長

土　谷　敏　夫

常務執行役員

防水事業部長兼大阪支店長　住宅事業部担当

江　森　正　光

常務執行役員

研究・開発部長

佐　藤　　　保

執行役員

土浦事業所　副事業所長兼土浦事業所　第一製造部長

前　田　　　篤

執行役員

開発事業部長

作　花　康　夫

 

 

　　　６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。　

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

堀　谷　宏　志

昭和44年５月13日生

平成５年４月

東ソー㈱入社

（注）

―

平成27年１月

同社経営企画・連結経営部(現)

 

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、『ステークホルダーの信頼に応え続けること』を経営の基本として捉え、コーポレート・ガバナンスを一層充実させる為に、経営のスピードアップと事業遂行力の向上、企業行動の透明性と健全性の確保、適時かつ適切な情報開示及びアカンタビリティ（説明責任）の充実に努めております。

①企業統治の体制

(イ)企業統治の体制

　当社は、平成28年６月に開催された第73回定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社へ移行致しました。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会を設置し、経営の監査・監督機能を果たします。また、取締役会は重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することにより、業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の業務執行者に対する監督機能が強化されております。
　具体的には、当社の取締役会は監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、客観的かつ公正な社外取締役の意見を踏まえた透明性の高い経営の実現を図っております。取締役会は、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して「取締役会規則」に定める事項の決定を行い、また、業務の執行状況等に関する報告を受けております。
　また、経営の意思決定機能及び監督機能と、業務執行機能の分離を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、会社の方針のもとにその委嘱業務を遂行しております。
　当社は取締役会決議事項以外の業務執行の決定は代表取締役社長が行っています。代表取締役社長の業務執行決定にあたり、重要事項に関しては社長及び全執行役員で構成する経営会議にて審議され、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。
　社外取締役が過半を占める監査等委員会は経営の監査・監督機能を担っております。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査等の結果の報告を受けるなど当社の内部統制システムを活用するとともに、必要に応じて当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる体制としております。

　

(ロ)内部統制システムの整備状況

(ⅰ)取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループ　コンプライアンス行動指針」を定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同指針を遵守する。
　(b)取締役会への付議および報告の基準となる「取締役会規則」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員は同規則及び同規程に則り職務を執行する。
　(c)取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。
(ⅱ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　情報の保存及び管理に関する「文書管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(a)「リスク管理基本規程」に則り、リスク管理体制を整備するとともに、役職員への周知徹底を行う。
　(b)リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。

 

(ⅳ)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a)監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能強化に取組み、経営の監督意思決定機能と業務執行を分離し、業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、取締役会の決議により定めた一定の事項については、経営会議及び稟議手続きを経て決定する。
　(b)取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め会社の業務を委任する。各執行役員は社内規程に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する経営会議での決定事項及び社長の指示の下に業務を執行する。
(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループ　コンプライアンス行動指針」を定め、同指針の遵守を徹底する。
　(b)「コンプライアンス規程」に則り、役職員一人一人が高い倫理観を持ち公正誠実にコンプライアンスを実践するよう継続的な教育を推進する。
　(c)コンプライアンス担当部門、コンプライアンス相談窓口を設け、コンプライアンスに関する相談及び通報が出来る体制を整える。また、通報を行った者に対し、当該通報したことを理由に不利な取扱いを行わないことを確保する。
(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(a)当社は、「子会社管理規程」に則り、その適正な運用を図る。
　(b)子会社は、当社のリスク管理体制に準じた自律的な管理体制を構築・運用し、当社は適切な報告を求める。
　(c)子会社は、職務権限及び意思決定のルールを明確化し、当社は適切な管理及び指導を行う。
　(d)当社は、当社グループの役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループ　コンプライアンス行動指針」を子会社へ周知徹底する。
(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　(a)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。
　(b)監査等委員会事務局の主要な人事については監査等委員会と事前に協議する。
　(c)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人について、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、監査等委員会の指示の実効性を確保するための体制に関し監査等委員会から要請があれば協議の上、協力する。
(ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査等委員会へ報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(a)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
　(b)内部監査状況（内部統制システムの状況を含む）及びリスク管理に関する状況、並びに社内通報制度に関する通報状況については監査等委員会へ遅滞なく報告する。
　(c)前各項に関して、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

 

(ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(a)社長は、監査等委員と定期的な会合を開催し、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
　(b)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人から適宜報告を受け、相互連携を図る。
　(c)監査等委員が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができる。

 

(ハ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」に反社会的勢力との関係遮断に関する行動指針を示し、社内教育・研修等を通じてその内容を周知徹底しています。また、人事・総務部を担当部署とし、事案の発生時には警察当局、顧問弁護士等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備しています。

 

(ニ)取締役との責任限定契約

　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

 

②内部監査及び監査等委員会監査の体制

　当社は内部監査部門として監査室を設置しており、２名体制で「内部監査規程」及び「内部統制規程」に基づき当社及び子会社の監査等を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告するとともに、必要な改善事項の指摘、改善状況のフォローアップ等を実施しています。
　監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成され、監査等委員会が定める「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、法令に定める監査等委員会監査を網羅的に実行する体制を整え、重要な会議への出席、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、取締役、執行役員及び使用人からの職務の執行状況の報告を聴取し、常に取締役の業務執行状況等を監査・監督する体制としています。
　また、監査等委員会、内部監査部門並びに会計監査人は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるため相互に連携強化に努めております。

　

③会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平山昇、濵田尊及び長井裕太であり、明治アーク監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他５名です。

 


 

④社外取締役

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化・監査体制拡充のため社外取締役３名を選任しております。
　社外取締役田中達也氏は、事業会社の経営者として多岐に亘る経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。田中達也氏が代表を務める田中藍株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）大石秀夫氏は、事業会社において製造部門、技術部門等での多岐に亘る経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の経営に関する監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。大石秀夫氏が顧問を務めるデンカ株式会社と当社の間には、一部製品販売に関する取引がありますが、その取引は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、両氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。社外取締役（監査等委員）河本浩爾氏は、事業会社において経営管理部門等での多岐に亘る経験、実績、見識並びに財務・会計に関する適切な知見を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。河本浩爾氏が取締役を務める東ソー株式会社は当社株式の36.11％ （平成29年3月31日現在）を保有し、同社からは一部の原材料の供給を受けております。同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、同社との取引に関する事項は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりです。
　当社は、東京証券取引所の規定する独立性基準を採用しております。
　また、他社の取締役、監査役等として培われた企業経営等の豊富な経験、実績及び見識等により、当社経営の意思決定への参画や業務執行状況の監督等を行うに適任であるとの判断により、社外取締役を選任しております。

　社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は次のとおりです。

役名

氏名

兼職する主な他の法人等及び役職

社外取締役

田　中　達　也

田中藍株式会社　代表取締役社長

社外取締役（監査等委員）

大　石　秀　夫

デンカ株式会社　顧問

社外取締役（監査等委員）

河　本　浩　爾

東ソー株式会社　取締役常務執行役員

 

 

⑤役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

　監査等委員でない取締役
　(社外取締役を除く)

90,858

90,858

―

―

―

８

　監査等委員である取締役
　(社外取締役を除く)

9,495

9,495

―

―

―

１

　監査役
　(社外監査役を除く)

6,201

6,201

―

―

―

２

　社外役員

12,221

12,221

―

―

―

７

 

(注)　平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

　

(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　監査等委員でない業務執行取締役の報酬の算定は、会社の持続的な成長へ向けた健全なインセンティブとの観点等から、会社全体の業績及び当該取締役の中長期的な観点も含めた会社の業績への貢献度合い等を毎年度評価し、取締役会で決定しております。監査等委員でない非業務執行取締役の報酬の算定は、監督機能を有効に機能させる観点等により取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議によって定めることとしております。

　

⑥株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　　銘柄数　　　　　　　　　　　　14銘柄
　　貸借対照表計上額の合計額　　　820,622千円

　

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

保有目的

大和ハウス工業㈱

200,000

633,200

取引関係の強化

㈱サンゲツ

56,000

114,296

取引関係の強化

㈱みずほフィナンシャル　グループ

200,000

33,620

取引関係の強化

㈱りそなホールディングス

30,000

12,048

取引関係の強化

リリカラ㈱

20,000

2,600

取引関係の強化

太平化学製品㈱

61,000

1,830

取引関係の強化

チッソ㈱

100,000

900

取引関係の強化

 

(注)　大和ハウス工業㈱及び㈱サンゲツ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、銘柄数が30に満たないため、全て記載しております。

 

（当事業年度）

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

保有目的

大和ハウス工業㈱

200,000

639,200

取引関係の強化

㈱サンゲツ

56,000

104,216

取引関係の強化

㈱みずほフィナンシャル　グループ

200,000

40,800

取引関係の強化

㈱りそなホールディングス

30,000

17,937

取引関係の強化

リリカラ㈱

20,000

2,600

取引関係の強化

太平化学製品㈱

61,000

2,135

取引関係の強化

チッソ㈱

100,000

1,000

取引関係の強化

 

(注)　大和ハウス工業㈱及び㈱サンゲツ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、銘柄数が30に満たないため、全て記載しております。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
（千円）

当事業年度
（千円）

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の合計額

評価損益の合計額

非上場株式以外の株式

626

―

―

△258

―

 

　

⑦剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう定めたものです。

　

⑧取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

　

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

―

25,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

25,000

―

25,000

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

 

当連結会計年度

　該当事項はありません。

　
④ 【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額は、監査人の独立性が損なわれることがないよう、監査等委員会の同意を得て、当社の事業規模から合理的と考えられる監査手続き及び監査日程等を勘案して決定します。