第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2016年５月12日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議し、普通株式1,794,000株を取得いたしました。
２ 2016年８月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の一部消却に係る事項を決議し、同年９月８日付で自己株式2,000,000株の消却を行いました。
３ 2016年６月29日開催の第73回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を90,000,000株から9,000,000株に変更）が可決されたため、同年10月１日付をもって、当社の発行済株式総数は4,625,309株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式15,506株は、「個人その他」に154単元、「単元未満株式の状況」に106株を含めて記載してあります。なお、自己株式15,506株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質保有残高は15,456株です。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」の15,400株は、全て当社保有の自己株式です。
２ 「単元未満株式」の中には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式50株及び当社所有の自己株式56株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) このほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が50株及び当社所有の自己株式が56株あります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、永続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本としております。利益還元の目標としては、連結当期純利益の20％～40％を目安とし、内部留保及び事業環境等を勘案し決定します。
このような方針の下、第76期の期末配当につきましては、2019年５月10日開催の取締役会において、１株当たり90円と決議いたしました。
なお、当期の期末配当につきましては、当期の業績が前期比減益になるものの前期より10円増額の80円の配当を実施いたします。また、当社は2018年９月に創業90周年を迎えました。株主の皆様への感謝の意を表するため、１株当たり10円の記念配当を実施することといたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『ステークホルダーの信頼に応え続けること』を経営の基本として捉え、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、経営のスピードアップと事業遂行力の向上、企業行動の透明性と健全性の確保、適時かつ適切な情報開示及びアカウンタビリティ（説明責任）の充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年６月に開催された第73回定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会を設置し、経営の監査・監督機能を果たします。また、取締役会は重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することにより、業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の業務執行者に対する監督機能が強化されております。
具体的には、当社の取締役会は監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、客観的かつ公正な社外取締役の意見を踏まえた透明性の高い経営の実現を図っております。取締役会は、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して「取締役会規則」に定める事項の決定を行い、また、業務の執行状況等に関する報告を受けております。
また、経営の意思決定機能及び監督機能と、業務執行機能の分離を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、会社の方針の下にその委嘱業務を遂行しております。
当社は取締役会決議事項以外の業務執行の決定は社長が行っています。社長の業務執行決定にあたり、重要事項に関しては社長及び取締役を兼務する執行役員で構成する経営会議にて審議しております。
社外取締役が過半を占める監査等委員会は経営の監査・監督機能を担っております。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査等の結果の報告を受けるなど当社の内部統制システムを活用するとともに、必要に応じて当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備状況
(ⅰ)取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同指針を遵守する。
(b)取締役会への付議及び報告の基準となる「取締役会規則」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員は同規則及び同規程に則り職務を執行する。
(c)取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。
(ⅱ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理に関する「文書管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「リスク管理基本規程」に則り、リスク管理体制を整備するとともに、役職員への周知徹底を行う。
(b)リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。
(ⅳ)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能強化に取組み、経営の監督意思決定機能と業務執行を分離し、業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、取締役会の決議により定めた一定の事項については、経営会議及び稟議手続きを経て決定する。
(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を定め、同指針の遵守を徹底する。
(b)「コンプライアンス規程」に則り、役職員一人一人が高い倫理観を持ち公正誠実にコンプライアンスを実践するよう継続的な教育を推進する。
(c)コンプライアンス担当部門、コンプライアンス相談窓口を設け、コンプライアンスに関する相談及び通報が出来る体制を整える。また、通報を行った者に対し、当該通報したことを理由に不利な取扱いを行わないことを確保する。
(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、「子会社管理規程」に則り、その適正な運用を図る。
(b)子会社は、当社のリスク管理体制に準じた自律的な管理体制を構築・運用し、当社は適切な報告を求める。
(c)子会社は、職務権限及び意思決定のルールを明確化し、当社は適切な管理及び指導を行う。
(d)当社は、当社グループの役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を子会社へ周知徹底する。
(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。
(b)監査等委員会事務局の主要な人事については監査等委員会と事前に協議する。
(c)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人について、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、監査等委員会の指示の実効性を確保するための体制に関し監査等委員会から要請があれば協議の上、協力する。
(ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査等委員会へ報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b)内部監査状況（内部統制システムの状況を含む）及びリスク管理に関する状況、並びに社内通報制度に関する通報状況については監査等委員会へ遅滞なく報告する。
(c)前各項に関して、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)社長は、監査等委員と定期的な会合を開催し、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
(b)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人から適宜報告を受け、相互連携を図る。
(c)監査等委員が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができる。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」に反社会的勢力との関係遮断に関する行動指針を示し、社内教育・研修等を通じてその内容を周知徹底しています。また、人事・総務部を担当部署とし、事案の発生時には警察当局、顧問弁護士等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備しています。
(ハ)取締役との責任限定契約
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(ニ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう定めたものです。
(ホ)取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
(ヘ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(ト)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 監査等委員でない取締役田中達也並びに監査等委員である取締役大石秀夫及び河本浩爾は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 監査等委員でない取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 平山達也 委員 大石秀夫 委員 河本浩爾
５ 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。
②社外取締役の状況
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化・監査体制拡充のため社外取締役３名を選任しております。
社外取締役田中達也氏は、事業会社の経営者として豊富な経験、実績、見識を有しており、当社の今後の発展のために、独立した立場から有益な意見をいただけると判断し選任しております。田中達也氏が代表を務める田中藍株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）大石秀夫氏は、事業会社において製造部門、技術部門等での多岐に亘る経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の経営に関する監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。大石秀夫氏との間に特別な利害関係はありません。なお、両氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。社外取締役（監査等委員）河本浩爾氏は、事業会社において経営管理部門等での多岐に亘る経験、実績、見識並びに財務・会計に関する適切な知見を有しており、客観的かつ公正な立場で当社の経営に関する監査・監督の強化に適任であると判断し選任しております。河本浩爾氏が監査役を務める東ソー株式会社は当社株式の38.4％ （2019年３月31日現在）を保有し、同社からは一部の原材料の供給を受けております。同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、同社との取引に関する事項は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりです。
当社は、東京証券取引所の規定する独立性基準を採用しております。
また、他社の取締役、監査役等として培われた企業経営等の豊富な経験、実績及び見識等により、当社経営の意思決定への参画や業務執行状況の監督等を行うに適任であるとの判断により、社外取締役を選任しております。
社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は次のとおりです。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部統制委員会を通じ監査室の内部統制の整備及び運用の評価計画、進捗状況、評価結果の報告を受けております。また、内部統制部門の責任者より業務執行状況の報告を受け経営に対する監督を行っております。
社外取締役は、社長及び監査等委員会と定期的に情報交換を行い、経営の方針や経営改善について意見を述べ、中長期的な企業価値の向上を図っております。
監査等委員会は、会計監査人からの監査計画及び監査結果に係る説明、意見・情報交換を行い、また、監査室から内部統制の整備及び運用の評価結果報告を受け監査の有効性・効率性を高めるため連携強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名で構成されており、社外監査等委員は製造部門・技術部門の経験者と財務・会計の経験者です。
監査等委員会及び取締役会等において、他社での経験者としての豊富な経験、知見を有する立場で必要な発言を適宜行っています。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として監査室を設置しており、３名体制で運営しております。監査室は、内部統制の強化や改善に向け、当社および子会社における内部監査等を行っております。内部監査等の結果は、内部統制委員会および代表取締役社長に報告しております。
また、監査等委員会、監査室及び会計監査人は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるため相互に連携強化に努めております。
③ 会計監査の状況
(イ) 監査法人の名称
明治アーク監査法人
(ロ) 業務を執行した公認会計士
諏訪 由枝 氏
長井 裕太 氏
(ハ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、公認会計士試験合格者６名、その他８名です。
(ニ) 監査法人の選定方針と理由
当社が明治アーク監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(ホ) 監査等委員会による監査法人の評価
当社における監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査等委員とのコミュニケーション等で総合的に評価しています。
④ 監査報酬の内容等
(イ) 監査公認会計士等に対する報酬
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度
とも該当事項はありません。
(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(イ)を除く）
該当事項はありません。
(ハ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社の連結子会社であるロンシールインコーポレイテッド（米国カリフォルニア州）は、LGSH LLP
Certified Public Accountantsに対して、監査証明業務に基づく報酬８百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるロンシールインコーポレイテッド（米国カリフォルニア州）は、LGSH LLP
Certified Public Accountantsに対して、監査証明業務に基づく報酬８百万円を支払っております。
(ニ) 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する報酬額の決定方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等については、2016年６月29日開催の第73回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額を年額３億円以内とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額74百万円以内として決議しております。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬額は、「固定報酬」と連結経常利益に連動して報酬額が上下する「業績連動報酬」により構成されております。
当社は、連結経常利益が会社の収益力を客観的に示す数字として考え、当該指標を業績連動報酬に係る指標として選択しております。
監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は、監督機能を有効に機能させる観点等から、「固定報酬」としております。
監査等委員でない取締役の報酬は、取締役会の決議によって一任された代表取締役社長が、独立社外取締役による助言及び監査等委員会との協議に基づき決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議に基づき決定いたします。
なお、当社は報酬等に関する委員会を設置しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注） 上記報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の向上及び配当収益を期待する投資株式、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化を目的とする純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式に関して、当社の方針を以下のとおり定めています。
当社が保有する個別の上場政策保有株式については、取引先との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点のほか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会で検証しております。
また、保有の意義が必ずしも十分でないと判断された場合には、縮減を検討します。
この方針に則り、当社は2019年６月20日開催の取締役会において、当該株式の検証を実施いたしました。
(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。