（注）2018年６月28日開催の第158回定時株主総会において、株式併合に関する議案（普通株式10株を1株に併合）が承認可決されたことにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行可能株式総数は16,200,000株減少し、1,800,000株となっております。
(注) １ 2018年６月28日開催の第158回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は9,108,000株減少し、1,012,000株となっております。
２ 2018年３月22日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式44,406株は「個人その他」に444単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
２ 2018年３月22日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
2019年３月31日現在
(注) １ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は自己株式44,406株を控除し、小数点第３位以下を切り捨てて算定しております。
２ 2018年３月22日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
2019年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。
２ 2018年６月28日開催の第158回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は9,108,000株減少し、1,012,000株となっております。
３ 2018年３月22日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
2019年３月31日現在
(注) １ 2018年６月28日開催の第158回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は9,108,000株減少し、1,012,000株となっております。
２ 2018年３月22日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
該当事項はありません。
（注）2018年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。上記の株式数は、当該株式併合前の数を記載しております。
（注）2018年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、当該株式併合により発生した１株に満たない端株の処理について、会社法第235条第２項、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
(注) １. 2018年10月１日付株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、「当事業年度における取得株式」387株の内訳は、当該株式併合前が258株、当該株式併合後が129株であります。
２. 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) １. 2018年６月28日開催の第158回定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
２. 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
配当政策につきましては、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要政策と考えており、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
一方、設備投資や研究開発投資を通じた強固な企業基盤の確立と将来の事業展開に備えるため、内部留保の充実などを考慮した利益配分に努めてまいります。
剰余金の配当は、中間配当を行うことができる旨を当社定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、業績の内容を勘案するとともに、2018年５月に当社創立100周年を迎えられたことを株主の皆様へ還元すべく10円の記念配当を加え、期末配当１株につき60円（年間配当金60円）としました。
(注) 基準日が当事業年度(2019年３月期)に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
なお、当社は2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
当社は、顧客第一の精神に徹し、「顧客に満足される製品(もの)作り」、「正確な仕事で品質保証」を実践することにより広く社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を行っております。
この経営理念を実践することで会社の持続的な成長と企業価値を向上させるとともに、株主の皆様、お客様、仕入先、地域社会、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの方々の権利や利益を尊重し、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。
また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。
(コーポレートガバナンスに関する基本方針)
（１）株主の権利・平等性の確保に努力します。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努力します。
（３）適切な情報開示と透明性の確保に努力します。
（４）取締役会において透明・公正かつ果断な意思決定ができるよう努力します。
（５）株主との対話を通して企業価値を高めていけるよう努力します。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況については、当事業年度末日現在の状況を記載しておりますが、有価証券報告書提出日までに変化のありました事項については補足して記載しております。
当社は、監査役会設置会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役並びに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した立場から取締役、監査役並びに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。
経営の意思決定機関として、取締役会を取締役12名(うち社外取締役３名)及び監査役３名(うち社外監査役２名)、常務会を取締役５名で構成し、毎月交互に定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会、常務会を開催し、重要事項を付議し、迅速かつ的確な経営判断を行っております。各取締役は役割と課題を十分理解して監督と執行を行い、必要に応じて取締役会に協議報告をもって事に対処しております。なお、取締役会及び常務会の構成人数は当事業年度末日現在における人数であります。
取締役の職務執行に対する監査として、監査役は各取締役からの業務報告の聴取などを通じて、その業務の適法性、妥当性の監査を行い、監査体制の強化に努めており、取締役の職務執行を十分に監視しております。また、当社の会計事項に関する監査として、会計監査人による会計監査の検証を行い、会計報告に関する適正性を監視しております。なお、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査に関する重要事項の報告、協議、決定を行っております。
会計監査人は独立した会計監査機関として、当社及び連結子会社の財産及び損益状況その他会計に関する報告について、法令及び企業会計基準等のもとに適切に作成されているか、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査しております。
ａ．当社及び子会社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、企業行動憲章及びコンプライアンス規定を定め、経営理念の実現を目指し、公正、透明で自由な競争並びに適正な取引を行うとともに、環境保全の取組や情報セキュリティ等の多様化する社会的ニーズに応え、企業市民としてあるべき体制の整備に努めております。
当社子会社は、当社の子会社管理規定の下、当社企業行動憲章を遵守し、適法性、企業倫理性、財務報告の信頼性を確保するため、各子会社の規模並びに事業内容に応じて当社に準じた体制の整備に努め、当社グループ全体としての内部統制システムを構築しております。
取締役会の決定に基づく業務の執行については、職務規定、分課分掌規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。業務執行部門は個々のミーティング、営業会議、製作所会議等を通じ、業務執行の計画、行動、報告、評価、課題の解決を周知徹底して実行しております。取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定等に基き保存・管理しております。
法務面では、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを戴きながら経営上の法律問題等に対処しております。重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の発生は直ちに会社生命に危機をもたらすという認識のもと、取締役が重要な事実を発見した場合には遅滞なく監査役及び取締役会へ報告する体制を整備しております。また、内部通報制度運用規定を定め、法令遵守義務のある行為等について、社内及び社外に法令違反事実の通報窓口を設置し、会社は通報内容の守秘及び通報者への不利益な扱いを行わない体制を整備しております。
財務報告に係る内部統制システムについては、各業務フローの内部監査を進めるとともに、昨今の経営環境変化のスピードに対応しつつ、財務報告の信頼性並びに業務の有効性及び効率性を高めるため、随時、ＩＴ環境の整備を含めた内部統制システムの改善を行い当社の経営理念に帰結するよう対応しております。
リスク管理体制については、社内規定の整備やリスク管理規定を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める管理体制を整備しております。また、反社会勢力の排除のため、反社会勢力との関係を一切遮断し、反社会勢力の排除を目的とする外部専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発を実施しております。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、取締役の定数を18名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任の決議要件を議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
男性
(注) １ 中村一雄、熊野隆喜及び白坂成功は、社外取締役であります。
２ 岩﨑惠弘及び矢崎晴久は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役副社長 岩﨑哲也は、代表取締役社長 中村浩士の弟であります。
当社の社外役員は、当事業年度末日現在、社外取締役３名、社外監査役２名が選任されており、それぞれ独立した立場から意見を述べていただき、経営の意思決定または監査の適正性並びに妥当性の確保のために助言、提言を行っていただいております。なお、当社からの独立性に関する方針として、法令で定めるほかに、「当社主要株主でない者」、「当社の関係会社に属さず過去にも属してない者」、「当社グループの重要な取引先の業務執行者でない者」を考慮し人選を行っております。
社外取締役中村一雄氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏が代表取締役会長を務める㈱金陽社は当社の大株主であり、また、当社と㈱金陽社との間には、製商品の販売や原材料の仕入れなどの取引関係がありますが、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものはありません。また、同氏と直接利害関係はありません。当社は㈱金陽社の株式を保有しておりますが、㈱金陽社発行済株式総数に対する当社の所有割合は低く、㈱金陽社の経営に影響を与えるような重要性はありません。なお、当社代表取締役副社長の岩﨑哲也氏が㈱金陽社の社外取締役に就任しており、社外役員の相互就任関係にあります。
社外取締役熊野隆喜氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏と当社との間には取引関係並びに利害関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
社外取締役白坂成功氏は、学識者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏と当社との間には取引関係並びに利害関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
社外監査役岩﨑惠弘氏は、金融機関並びに経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏は岩崎企業㈱及び岩崎不動産㈱の代表取締役社長であります。当社と岩崎不動産㈱との間には、スポット的な製商品の販売取引がありますが、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものはありません。当社連結子会社である㈱二十一世紀と岩崎不動産㈱との間には、不動産賃貸に関連する管理業務契約に基づく取引を行っておりますが、取引条件は十分に勘案されたものであり重要な影響を及ぼすものはありません。また、同氏と直接利害関係はありません。
社外監査役矢崎晴久氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の出身者ですが、当社と同行との間の主な取引は証券代行業務であり融資取引はありません。また、同行が所有する当社株式の所有割合についても低いため、重要な影響を及ぼすような関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
社外役員による監督または監査の実効性を高めるため、内部監査室による内部統制監査の報告は全ての社外役員に対して、常勤監査役による監査の詳細に関する報告については社外監査役に対して適宜行い、情報を共有化しております。また、社外取締役並びに社外監査役を中心とした意見交換の場を定期的に設定し、相互連携を図り企業統治体制の強化に努めております。社外監査役と会計監査人の間においても定期的な意見交換を実施しております。意見交換に基づく提言は、取締役会、監査役、内部監査室へ適宜行われ、内部統制の構築・改善に活かされております。
(3) 【監査の状況】
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人からの説明を受けております。
監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図り監査の実効性を高めております。また、監査役は会計監査人による会計監査への立会いを通して、財務報告における会計基準等の専門的な分野への理解を共有し、監査の実効性を確認しております。
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任１名と必要に応じて他部署兼任のサポートメンバー複数名が内部統制の運用状況を中心に定期的に内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は年度単位の監査計画を立案のうえ監査要点を定め監査を実施し、内部統制の運用状況及びその有効性について取締役会へ内部監査結果報告を行うとともに、必要に応じて内部統制システムの改善について提言を行っております。代表取締役社長は内部監査報告に基づき、内部統制の有効性の確認及び改善を十分に行える体制となっております。
監査役、会計監査人及び内部監査室は必要に応じて連絡、協議を行い、それぞれの監査視点からの情報を集積し相互の連携を維持しております。
藍監査法人
当社は、会計方針とその適用方法、一定の前提条件を必要とする見積り評価、財政状態並びに経営成績に関して、関係会社を含め必要とされる会計記録及び資料を全て提供し会計監査を受けるとともに、監査し易い環境づくりに努めております。また、通常の会計監査の一環として適宜助言を受けております。
(注) 当社と藍監査法人または業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者２名であります。
監査役会は、会計監査人を選定するにあたり、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、監査業務を遂行する組織体制並びに監査報酬の水準等を総合的に判断し決定しております。また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査役会が決定した「会計監査人の解任または不再任の決定方針」（会社法第340条、公益社団法人日本監査役協会発行の実務指針、等）に基づき、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役及び監査役会は、藍監査法人に対して評価を行っております。藍監査法人の専門性、組織としての体制、職務内容、これまでの会計監査人の職務の遂行状況から、実効性のある監査が行われていると認識しており、また、その独立性にも問題は無いと評価しております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(注) 上記報酬は各事業年度に係る監査契約に基づく金額であります。非監査業務はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性および前年度の報酬等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析、評価、監査計画における監査時間・配員、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等は、業績連動しない固定報酬、業績連動する賞与、退任時の退職慰労金により構成しております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、以下のとおり定めております。
（固定報酬）
株主総会における報酬限度額に関する決議に基づき、取締役の固定報酬はその職責に応じて取締役会において決議し、監査役の固定報酬は監査役の協議により決定します。
固定報酬に関する報酬限度額は、以下の株主総会決議により承認されております。
・取締役の報酬限度額150百万円 1997年6月27日 第137回定時株主総会決議
・監査役の報酬限度額20百万円 2004年6月29日 第144回定時株主総会決議
（賞与）
当期の利益、過去の支給実績、その他一般の事情を勘案し、株主総会における賞与支給決議を経て、取締役の賞与は取締役会において決議し、監査役の賞与は監査役の協議により決定します。
業績連動報酬である賞与の総額の算定は、当社が目標とする経営指標「連結売上高経常利益率８％以上の維持」の達成状況と連動することが望ましいと考えており、当該指標を基礎として、連結損益計算書上の各段階損益の金額、当該指標並びに損益の金額の対前期増減の状況を総合的に判断し決定しております。
（退職慰労金）
退職慰労金については、株主総会における退職慰労金贈呈決議を経て、内規に従い算定し、取締役の退職慰労金は取締役会において決議し、監査役の退職慰労金は監査役の協議により決定します。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限と、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役分については、取締役会決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が各取締役の報酬等について決定しております。監査役分については、監査役の協議により各監査役の報酬等について決定しております。
当事業年度の賞与実績は、連結売上高経常利益率6.7％、連結損益計算書上の各段階損益の金額も対前期で減益となったことを踏まえ、賞与の総額は対前期比2.7％減で決定し、当事業年度に係る株主総会に付議し決議されております。
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、代表取締役社長による決定内容について、法令、定款、当社の決定方針に沿い手続に問題がないか検証しております。
なお、報酬等の額又は算定方法の決定に関する役職ごとの具体的な方針、固定報酬と業績連動報酬である賞与の支給割合の決定に関する具体的な方針は、ともに定めておりません。
(注) 使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む)は含まれておりません。なお、使用人給与相当額に重要なものはありません。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的の株式と位置づけております。
純投資以外の目的である保有投資株式については、当該株式が安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断され株主の利益に繋がる場合に、株式の政策保有を行う方針です。
取締役会においては、上記方針に則り、政策保有の意義の検討を継続的に行っております。
該当事項はありません。
特定投資株式
（注）日本ドライケミカル㈱は2018年10月１日付で普通株式株１株を２株とする株式分割を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。