第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000

3,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,024,000

2,024,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

2,024,000

2,024,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年10月1日(注)

1,012,000

2,024,000

506,000

285,430

 

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

19

84

8

1,101

1,220

所有株式数
(単元)

2,338

424

3,123

80

14,220

20,185

5,500

所有株式数
の割合(%)

11.58

2.10

15.47

0.40

70.45

100

 

(注) 自己株式89,358株は「個人その他」に893単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

中 村 浩 士

東京都世田谷区

241

12.49

岩 﨑 哲 也

東京都豊島区

224

11.57

梶 原 祐理子

東京都世田谷区

167

8.68

中 村 一 雄

東京都世田谷区

108

5.59

中 村 惠美子

東京都世田谷区

86

4.45

櫻護謨取引先持株会

東京都渋谷区笹塚1丁目21-17

66

3.43

㈱りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2-1

66

3.41

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区大手町2丁目6-4

61

3.19

㈱金陽社

東京都品川区大崎1丁目2-2

58

3.03

徳力精工㈱

東京都府中市緑町3丁目10-1

40

2.07

-

1,121

57.95

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて算定しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

89,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,292

1,929,200

単元未満株式

普通株式

5,500

発行済株式総数

2,024,000

総株主の議決権

19,292

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

櫻護謨株式会社

東京都渋谷区笹塚
一丁目21番17号

89,300

89,300

4.41

89,300

89,300

4.41

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

89,358

89,358

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

配当政策につきましては、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要政策と考えております。設備投資や研究開発投資を通じた強固な経営基盤の確立と将来の事業展開に備える内部留保の充実などを総合的に考慮し、連結配当性向30%を目標とした業績連動型配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当は、中間配当を行うことができる旨を当社定款に定めており、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当1株につき65円(年間配当金65円)としました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議 

125,751

65.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客第一の精神に徹し、「顧客に満足される製品(もの)作り」、「正確な仕事で品質保証」を実践することにより広く社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を行っております。
 この経営理念を実践することで会社の持続的な成長と企業価値を向上させるとともに、株主の皆様、お客様、仕入先、地域社会、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの方々の権利や利益を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
 また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。
 

 

(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針)

 (1)株主の権利・平等性の確保に努力します。
  (2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努力します。
  (3)適切な情報開示と透明性の確保に努力します。
  (4)取締役会において透明・公正かつ果断な意思決定ができるよう努力します。
  (5)株主との対話を通して企業価値を高めていけるよう努力します。
 

なお、コーポレート・ガバナンスの状況については、当事業年度末日現在の状況を記載しておりますが、有価証券報告書提出日までの変動事項については補足して記載しております。
 

 

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役並びに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した立場から取締役、監査役並びに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。
 経営の意思決定機関として、取締役会を取締役11名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)、常務会を取締役4名で構成し、毎月交互に定期開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会、常務会を開催し、重要事項を付議し、迅速かつ的確な経営判断を行っております。各取締役は役割と課題を十分理解して監督と執行を行い、必要に応じて取締役会に協議報告をもって事に対処しております。なお、取締役会及び常務会の構成人数は当事業年度末日現在における人数であります。
 取締役の職務執行に対する監査として、監査役は各取締役からの業務報告の聴取などを通じて、その業務の適法性、妥当性の監査を行い、監査体制の強化に努めており、取締役の職務執行を十分に監視しております。また、当社の会計事項に関する監査として、会計監査人による会計監査の検証を行い、会計報告に関する適正性を監視しております。なお、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、監査に関する重要事項の報告、協議、決定を行っております。
 会計監査人は独立した会計監査機関として、当社及び連結子会社の財産及び損益状況その他会計に関する報告について、法令及び企業会計基準等のもとに適切に作成されているか、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査しております。
 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.当社及び子会社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
 当社は、企業行動憲章及びコンプライアンス規定を定め、経営理念の実現を目指し、公正、透明で自由な競争並びに適正な取引を行うとともに、環境保全への取組や情報セキュリティ等の多様化する社会的ニーズに応え、企業市民としてあるべき体制の整備に努めております。
 当社子会社は、当社の子会社管理規定の下、当社企業行動憲章を遵守し、適法性、企業倫理性、財務報告の信頼性を確保するため、各子会社の規模並びに事業内容に応じて当社に準じた体制の整備に努め、当社グループ全体としての内部統制システムを構築しております。
 取締役会の決定に基づく業務の執行については、職務規定、分課分掌規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。業務執行部門は個々のミーティング、営業会議、製作所会議等を通じ、業務執行の計画、行動、報告、評価、課題の解決を周知徹底して実行しております。取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定等に基づき保存・管理しております。
 法務面では、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを戴きながら経営上の法律問題等に対処しております。重大な法令違反及びその他コンプライアンスに関する重要な事実の発生は直ちに会社生命に危機をもたらすという認識のもと、取締役が重要な事実を発見した場合には遅滞なく監査役及び取締役会へ報告する体制を整備しております。また、内部通報制度運用規定を定め、法令遵守義務のある行為等について、社内及び社外に法令違反事実の通報窓口を設置し、会社は通報内容の守秘及び通報者への不利益な扱いを行わない体制を整備しております。
 財務報告に係る内部統制システムについては、各業務フローの内部監査を進めるとともに、昨今の経営環境変化のスピードに対応しつつ、財務報告の信頼性並びに業務の有効性及び効率性を高めるため、随時、IT環境の整備を含めた内部統制システムの改善を行い当社の経営理念に帰結するよう対応しております。
 リスク管理体制については、社内規定の整備やリスク管理規定を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める管理体制を整備しております。また、反社会勢力の排除のため、反社会勢力との関係を一切遮断し、反社会勢力の排除を目的とする外部専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発を実施しております。
 

 

b.責任限定契約の内容の概要
 当社は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
 

 

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
 当社は役員が職務の遂行にあたり、取締役、監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
 

 

d.会社の支配に関する基本方針
 当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について特に定めておりません。

 

e.取締役の定数及び選任決議要件
 当社は、取締役の定数を18名以内とする旨を定款で定めております。
 また、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
 
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ.監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件
 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中村 浩士

8回

8回

岩﨑 哲也

8回

8回

伊藤 宏

8回

8回

遠藤 聡

8回

8回

黒川 洋二

8回

8回

國府田 文彦

8回

8回

中条 誠

8回

8回

飯田 牧子

6回

5回

五嶋 貴幸

6回

5回

中村 一雄

8回

8回

白坂 成功

8回

7回

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当期の経営計画及び中期計画の承認と計画に対する進歩状況の評価、影響度が上昇したリスクの評価、人事の方針、コンプライアンス遵守への取り組み、設備投資、上場維持基準の適合に向けた施策などであります。

なお、飯田牧子氏並びに五嶋貴幸氏は2024年6月27日開催の第164回定時株主総会において就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
社長

営業本部長

中村 浩士

1961年1月7日

1993年10月

当社入社

1995年6月

取締役総合企画部長

1997年6月

常務取締役総合企画担当兼総合企画部長

2001年6月

専務取締役営業本部長兼総合企画部長

2003年2月

代表取締役社長兼営業本部長(現任)

(注)3

241,648

代表取締役
副社長

岩﨑 哲也

1962年1月12日

1991年4月

当社入社

1995年6月

取締役大田原製作所技術部長

1997年6月

常務取締役大田原製作所技術担当兼技術部長

2003年6月

専務取締役(代表取締役)大田原製作所長

2010年6月

㈱二十一世紀代表取締役社長(現任)

代表取締役副社長(現任)

(注)3

224,008

常務取締役
総務部門統括

遠藤 聡

1955年1月23日

1977年4月

当社入社

2001年4月

大田原製作所工務部次長

2008年7月

総務部担当部長

2009年7月

執行役員総務部担当部長

2011年6月

取締役総務部長

2015年4月

取締役総務部長兼物流部長

2017年6月

常務取締役総務部長

2024年6月

常務取締役総務部門統括(現任)

(注)3

200

常務取締役
大田原製作所長

國府田 文彦

1967年2月3日

1990年4月

当社入社

2007年4月

大田原製作所技術部航空二課長

2017年6月

大田原製作所技術部長

2018年7月

執行役員大田原製作所技術部長

2019年4月
 
 2019年6月

執行役員大田原製作所長兼技術部長
取締役大田原製作所所長兼技術部長

2020年6月

取締役大田原製作所長

2025年6月

常務取締役大田原製作所長(現任)

(注)3

400

取締役
営業本部PM
(消防・防災部門担当)

営業一部長

黒川 洋二

1964年5月15日

1983年4月

当社入社

2004年4月

大阪営業所長兼営業一課長

2009年4月

営業本部営業第一部次長

2010年7月

営業本部営業一部担当部長兼営業一課長

2011年7月

執行役員営業本部営業一部長

2015年6月

取締役営業本部営業一部長

2021年6月

取締役営業本部PM(消防・防災部門担当)兼営業一部長(現任)

2025年6月

桜ホース㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

400

取締役
大田原製作所
副所長

生産部長

 航空機器二課長

中条 誠

1971年2月11日

1994年4月

当社入社

2008年7月

大田原製作所技術部航空技術課長

2015年7月

大田原製作所生産部次長

2019年7月

執行役員大田原製作所生産部長

2020年6月

取締役大田原製作所副所長兼生産部長

2025年2月

取締役大田原製作所副所長兼生産部長兼航空機器二課長(現任)

(注)3

600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
 大田原製作所
 工務部長
 兼
 管理課長

飯田 牧子

1973年9月17日

1996年4月

当社入社

2012年3月

大田原製作所技術部高分子技術課長

2020年7月

大田原製作所技術部次長兼高分子技術課長

2021年7月

大田原製作所工務部次長兼管理課長

2022年4月

大田原製作所工務部長兼管理課長

2023年7月

執行役員大田原製作所工務部長兼管理課長

2024年6月

取締役大田原製作所工務部長兼管理課長(現任)

(注)3

100

取締役
 総務部長

五嶋 貴幸

1976年2月19日

1999年4月

当社入社

2017年4月

総務部経理課長

2019年7月

総務部次長(経理課担当)

2022年4月

総務部担当部長(経理・計画課担当)

2022年7月

執行役員総務部担当部長(経理・計画課担当)

2024年6月

取締役総務部長(現任)

(注)3

200

取締役
 営業本部
航空・宇宙部門、
工業用品部門担当
兼 
新技術営業部長

佐藤 重仁

1960年1月19日

1982年4月

当社入社

2000年4月

技術部航空技術課長

2013年7月

執行役員資材部長

2013年10月

執行役員大田原製作所品質保証部長

2018年7月

執行役員大田原製作所副所長兼品質保証部長

2020年7月

執行役員営業本部新技術営業部長

2025年6月

取締役営業本部航空・宇宙部門、工業用品部門担当兼新技術営業部長(現任)

(注)3

400

取締役

中村 一雄

1957年11月7日

1982年4月

信越化学工業㈱入社

1988年4月

㈱金陽社入社

1991年6月

㈱金陽社取締役

2001年6月

㈱金陽社代表取締役副社長

2003年6月

当社取締役(現任)

2008年6月

㈱金陽社代表取締役会長(現任)

(注)3

108,304

取締役

白坂 成功

1969年4月23日

1994年4月

三菱電機㈱入社

2010年4月

慶應義塾大学准教授(システムデザイン・マネジメント研究科)

2010年8月

和歌山大学客員教授

2014年4月

九州工業大学非常勤講師

2015年12月

内閣府革新的研究開発推進プログラムプログラム・マネージャー

2016年4月

宇宙航空研究開発機構宇宙飛翔工学研究系客員准教授

2016年6月

当社取締役(現任)

2017年4月

慶應義塾大学教授(システムデザイン・マネジメント研究科)(現任)

2020年10月

㈱INDUSTRIAL-X社外取締役(現任)

2023年10月

慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科委員長(現任)

慶應義塾大学大学院附属システムデザイン・マネジメント研究所所長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

大庭 孝之

1963年12月24日

1988年4月

建設省入省

2009年7月

国土交通省道路局道路交通管理課高度道路交通システム推進室長

2020年7月

独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構理事

2021年10月

国土交通省国土交通大学校副校長

2022年10月

㈱建設資源広域利用センター常務取締役(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

常勤監査役

城田 剛

1955年6月17日

1978年4月

東京消防庁入庁

2002年8月

東京都生活文化局副参事

2005年4月

東京消防庁消防科学研究所第二研究室長

2010年4月

東京消防庁装備工場長

2013年7月

東京消防庁装備部参事

2015年10月

当社消防防災機器部長

2024年4月

顧問(消防防災機器部門)

2025年5月

当社仮監査役(常勤)

2025年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

監査役
(非常勤)

岩﨑 惠弘

1944年7月13日

1967年4月

伊藤忠商事㈱入社

1983年8月

アジア開発銀行入行

1990年5月

IMF(国際通貨基金)アジア局上席エコノミスト

2002年1月

アジア開発銀行南アジア局長

2007年2月

岩崎企業㈱代表取締役社長(現任)

2009年6月

岩崎不動産㈱代表取締役社長(現任)

2010年6月

当社監査役(現任)

(注)4

1,400

監査役
(非常勤)

中川 聖

1963年10月6日

1987年4月

東洋信託銀行㈱入社

2013年6月

三菱UFJ信託銀行㈱執行役員年金営業第5部長

2017年6月

同行常務執行役員

2020年6月

同行取締役常勤監査等委員

2024年6月

HRガバナンス・リーダーズ㈱代表取締役会長

2024年6月

当社監査役(現任)

2025年4月

三菱UFJトラストシステム㈱取締役会長(現任)

(注)4

577,660

 

(注) 1 中村一雄、白坂成功及び大庭孝之は、社外取締役であります。

2 岩﨑惠弘及び中川聖は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、城田剛氏の任期は、前任者の逝去に伴う補欠として選任されましたので、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

5 代表取締役副社長 岩﨑哲也は、代表取締役社長 中村浩士の弟であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は社外取締役3名、社外監査役2名が選任されており、それぞれ独立した立場から意見を述べ、経営の意思決定または監査の適正性並びに妥当性の確保のために助言、提言を行う役割を担っております。なお、当社からの独立性に関する方針として、法令で定めるほかに、「当社主要株主でない者」、「当社の関係会社に属さず過去にも属してない者」、「当社グループの重要な取引先の業務執行者でない者」を考慮し人選を行っております。
 社外取締役中村一雄氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏が代表取締役会長を務める㈱金陽社は当社の大株主でありますが、当社と㈱金陽社との間に重要な取引関係はありません。また、同氏と直接利害関係はありません。当社は㈱金陽社の株式を保有しておりますが、㈱金陽社発行済株式総数に対する当社の所有割合は低く、㈱金陽社の経営に影響を与えるような重要性はありません。なお、当社代表取締役副社長の岩﨑哲也氏が㈱金陽社の社外取締役に就任しており、社外役員の相互就任関係にあります。
 社外取締役白坂成功氏は、学識者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏と当社との間には取引関係並びに利害関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

新たに就任いたしました、社外取締役大庭孝之氏は、長年にわたる国土交通並びに関係機関での勤務経験を通じた豊富な経験と知識があり、その実績・見識は高く評価されているところから、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社との間には取引関係並びに利害関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
 社外監査役岩﨑惠弘氏は、金融機関並びに経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏は岩崎企業㈱及び岩崎不動産㈱の代表取締役社長であります。当社と岩崎企業㈱及び岩崎不動産㈱との間に重要な取引関係はありません。当社連結子会社である㈱二十一世紀と岩崎不動産㈱との間には、不動産賃貸に関連する管理業務契約に基づく取引を行っておりますが、取引条件は十分に勘案されたものであり重要な影響を及ぼすものはありません。また、同氏と直接利害関係はありません。
 社外監査役中川聖氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社取引先である三菱UFJ信託銀行㈱の出身者ですが、当社と同行との間の主な取引は証券代行業務であり融資取引はありません。また、同行が所有する当社株式の所有割合についても低いため、重要な影響を及ぼすような関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員による監督または監査の実効性を高めるため、内部監査室による内部統制監査の報告は全ての社外役員に対して、常勤監査役による監査の詳細に関する報告については社外監査役に対して適宜行い、情報を共有化しております。また、社外取締役並びに社外監査役を中心とした意見交換の場を定期的に設定し、相互連携を図り企業統治体制の強化に努めております。社外監査役と会計監査人の間においても定期的な意見交換を実施しております。意見交換に基づく提言は、取締役会、監査役、内部監査室へ適宜行われ、内部統制の構築及び改善に活かされております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。

当事業年度中の監査役会の開催は12回であり、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

越智 賢史(注)

12回

12回

岩﨑 惠弘

12回

12回

中川 聖

9回

9回

 

(注)1 常勤監査役 越智賢史氏は、2025年5月20日に逝去され退任しております。これに伴い、東京地方裁判所へ仮監査役(一時監査役職務執行代理者)選任の申立てを行い、2025年5月22日付で同裁判所より仮監査役として城田剛氏が選任され就任しております。

2 中川聖氏については、2024年6月27日開催の定時株主総会において、新たに社外監査役に選任されましたので、社外監査役の就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・監査方針、各監査役の業務分担、監査計画

・取締役の職務執行状況

・内部統制の整備及び運用状況並びに内部監査の実施状況

・会計監査人の職務執行体制並びに監査の相当性

監査役は、取締役会に出席して決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、会計監査人から監査内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図り、財務報告における会計基準等の専門的な分野への理解を共有し、監査の実効性を確認しております。

常勤監査役は、取締役会の他、常務会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて事業拠点への実地調査を行い、取締役並びに各部門担当者より報告を受け意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任1名と必要に応じて他部署兼任のサポートメンバー複数名が内部統制の運用状況を中心に定期的に内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は年度単位の監査計画を立案のうえ監査要点を定め監査を実施し、内部統制の運用状況及びその有効性について取締役会に対し年3回の内部監査結果報告を行っております。また、必要に応じて内部統制システムの改善について提言を行っております。代表取締役社長は内部監査報告に基づき、内部統制の有効性の確認及び改善を十分に行える体制となっております。

監査役、会計監査人及び内部監査室は必要に応じて連絡、協議を行い、それぞれの監査視点からの情報を集積し相互の連携を維持しております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

藍監査法人

当社は、会計方針とその適用方法、一定の前提条件を必要とする見積り評価、財政状態並びに経営成績に関して、関係会社を含め必要とされる会計記録及び資料を全て提供し会計監査を受けるとともに、監査し易い環境づくりに努めております。

 

b.継続監査期間

19年間

 

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

継続監査年数

指定社員・業務執行社員 眞田 崇

藍監査法人

1年

指定社員・業務執行社員 村中謙氏

藍監査法人

2年

 

(注) 当社と藍監査法人または業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人を選定するにあたり、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、監査業務を遂行する組織体制並びに監査報酬の水準等を総合的に判断し決定しております。また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査役会が決定した「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」(会社法第340条、公益社団法人日本監査役協会発行の実務指針、等)に基づき、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、藍監査法人に対して評価を行っております。藍監査法人の専門性、組織としての体制、職務内容、これまでの会計監査人の職務の遂行状況から、実効性のある監査が行われていると認識しており、また、その独立性にも問題は無いと評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,800

24,800

連結子会社

24,800

24,800

 

(注) 上記報酬は各事業年度に係る監査契約に基づく金額であります。非監査業務はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査日数、当社の規模、業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析、評価、監査計画における監査時間、配員、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針は、当社の持続可能な成長と企業価値の向上、社会への貢献を確実に進めるため、取締役がそれぞれの職務を執行し、その職務に対する報酬として支払うことを基本の考えとしております。

当社の取締役の報酬は、報酬枠の対象となり業績に連動しない固定報酬、業績に連動する賞与、退任時の退職慰労金により構成しております。

また、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬及び慰労退職金により構成しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、以下のとおりであります。

(固定報酬)

固定報酬は、株主総会における報酬限度額に関する決議に基づいております。

固定報酬に関する報酬限度額は、以下の株主総会決議により承認されております。

・取締役の報酬限度額 年額150百万円 1997年6月27日 第137回定時株主総会決議

・監査役の報酬限度額 年額30百万円 2023年6月29日 第163回定時株主総会決議

取締役の個別の報酬額については各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を役職別に役職格差、役職年次別差等を換算し、報酬額を決定します。

(賞与)

業績連動報酬である役員賞与は業績指標等を反映した現金報酬とし、定時株主総会の決議に基づき支給いたします。業績指標は個別決算の当期純利益を採用しており、当期純利益に比例して変動する支給率を乗じた金額の範囲内を基礎として、取締役の職務の評価を踏まえ総合的に判断して決定しております。業績指標は、当社の連結業績に占める個別業績の比率が高いこと、当期純利益が最終的な経営活動の成果であり配当や内部留保の原資となることを理由として採用しております。

なお、当事業年度の当期純利益は383,895千円となっております。

(退職慰労金)

退職慰労金は、株主総会における退職慰労金贈呈決議を経て、内規に従い算定しております。

 

取締役の個別の報酬額については、決定権限を取締役会から代表取締役社長の中村浩士へ委任しております。当社では、代表取締役社長が各取締役の業務執行と業績評価を統括していることから、委任に相当の理由があると判断しております。代表取締役社長による当事業年度に係る報酬等の内容の決定について、方針に沿うものであったか取締役会が事後的に確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数(名)

固定報酬
(千円)

賞与
(業績連動報酬)
(千円)

役員退職慰労引当金繰入額(千円)

取締役
(社外取締役除く)

193,457

119,970

50,000

23,487

9

監査役
(社外監査役除く)

14,645

12,900

1,745

1

社外役員

26,843

21,300

5,543

5

 

(注)1 使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む。)は含まれておりません。なお、使用人給与相当額に重要なものはありません。

(注)2 上記人数には任期満了による退任監査役1名(社外役員1名)が含まれております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的の株式、中長期的な業務提携や取引関係の開拓・維持・強化等を保有目的とする株式を政策保有株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、当該株式が安定的かつ長期的な取引関係の開拓・維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上と株主の利益に資すると判断した場合に限り、当該株式の政策保有を行う方針です。

取締役会においては、上記方針に則り、政策保有株式の評価を定期的に行い、保有の継続、または処分について検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

9

5,774

非上場株式以外の株式

9

446,016

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

1,227

持株会取引による取得及び
情報収集・事業の連携強化のため

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表
計上額
(千円)

貸借対照表
計上額
(千円)

日本ドライケミカル㈱

48,000

48,000

消防・防災事業において、販売取引、仕入取引ともに継続して行っております。当社と同じ防災分野を扱う同社ですが得意とする製品やサービスの範囲が異なることから、事業への保有効果はあると判断しております。

193,680

128,736

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

71,250

71,250

財務面での銀行取引ほか、当社の経営方針や政策決定のための情報交換、必要に応じたビジネスマッチングやサービス紹介などのサービス面を含め、事業全般への保有効果はあると判断しております。

143,283

110,936

㈱丸山製作所

15,000

15,000

消防・防災事業において、同社の子会社と販売取引を継続して行っております。同社の子会社は主要な顧客の一社であり、事業への保有効果はあると判断しております。

30,735

37,305

㈱りそなホールディングス

19,300

19,300

財務面での銀行取引ほか、当社の経営方針や政策決定のための情報交換、必要に応じたビジネスマッチングやサービス紹介などのサービス面を含め、事業全般への保有効果はあると判断しております。

24,839

18,340

㈱栃木銀行

50,000

50,000

財務面での銀行取引ほか、当社の経営方針や政策決定のための情報交換、当社工場が立地する栃木県下のビジネスマッチングやサービス紹介などのサービス面を含め、事業全般への保有効果はあると判断しております。

15,850

18,200

㈱ミライト・ワン

7,200

7,200

不動産賃貸事業において、商業施設の設備保守及び維持管理業務を同社の子会社に委託しております。商業施設オープン以来の継続取引であり設備について熟知していることから、事業への保有効果はあると判断しております。

15,681

13,752

芦森工業㈱ (注)

4,714

4,563

消防・防災事業において、販売取引、仕入取引ともに継続して行っております。当社と同じ防災分野を扱う同社ですが得意とする製品やサービスの範囲が異なることから、事業への保有効果はあると判断しております。取引先持株会で保有する株式からの配当金による買付により、株式数が増加しております。

13,913

12,480

トーヨーカネツ㈱ (注)

2,000

2,000

航空・宇宙、工業用品事業において、工業用品の販売取引を継続して行っております。同社は主要な顧客の一社であり、事業への保有効果はあると判断しております

7,320

9,020

㈱アストロスケールホールディングス (注)

1,000

航空・宇宙工業用品事業において、持続可能な宇宙環境を目指すという同社の理念に賛同し、取得いたしました。宇宙環境の保全、業界動向の情報収集の観点において、保有効果はあると判断しております。

714

 

(注)定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。