第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
（注）当期中および当期末後、この有価証券報告書提出日までに利益による株式の消却は行なっておりません。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （平成29年３月31日） （株） |
提出日現在発行数 （平成29年６月16日） （株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
130,010,011 |
130,010,011 |
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
130,010,011 |
130,010,011 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成15年４月１日～ 平成16年３月31日 （注） |
5,851 |
130,010 |
2,709 |
28,027 |
2,703 |
29,723 |
（注）転換社債の株式転換による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年3月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
65 |
22 |
165 |
421 |
4 |
8,259 |
8,936 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
310,348 |
10,006 |
630,096 |
266,870 |
21 |
82,276 |
1,299,617 |
48,311 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
23.88 |
0.77 |
48.48 |
20.54 |
0.00 |
6.33 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式552,330株は、「個人その他」に5,523単元および「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サー ビス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) |
|
|
|
ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ Ｃｏ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＨＳＤ００ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社が所有するトヨタ自動車株式会社の株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有しておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式（その他） |
- |
- |
- |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 616,600 |
- |
- |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 129,345,100 |
1,293,451 |
- |
|
単元未満株式 |
普通株式 48,311 |
- |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
130,010,011 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
- |
1,293,451 |
- |
（注）「株式数」の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含
まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が
含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
豊田合成株式会社 |
愛知県清須市 春日長畑１番地 |
552,300 |
- |
552,300 |
0.42 |
|
株式会社中勢ゴム |
三重県津市安濃町内多400番地 |
64,300 |
- |
64,300 |
0.05 |
|
計 |
- |
616,600 |
- |
616,600 |
0.47 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
574 |
1,423,425 |
|
当期間における取得自己株式（注） |
55 |
146,300 |
(注)当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間（注） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (ストックオプションの権利行使による処分) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
552,330 |
- |
552,385 |
- |
(注)当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日まで
の単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値向上に向けて企業体質の強化・充実を図りながら、着実な成長に向けた事業展開を推進しており、剰余金の配当については、安定的な配当を維持することを基本として、業績、資金需要および配当性向などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。また、配当の回数については中間配当と期末配当の年２回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を基本にしております。
当事業年度の配当については、平成28年11月25日に１株当たり 25円の中間配当を実施しており、期末配当 28円と合計で１株当たり 53円の剰余金の配当を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は 385.2%となりました。
内部留保資金については、今後の経営環境の変化に対応しつつ、将来にわたる株主利益を確保するため、企業体質の一層の強化・充実を図るための投資に充当する所存であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって剰余金の配当ができることおよび剰余金の配当等会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
|
平成28年10月28日 |
3,236 |
25 |
|
平成29年６月15日 |
3,624 |
28 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,319 |
2,830 |
2,877 |
3,150 |
2,999 |
|
最低（円） |
1,449 |
1,840 |
1,803 |
2,050 |
1,702 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,550 |
2,527 |
2,822 |
2,832 |
2,899 |
2,999 |
|
最低（円） |
2,325 |
2,178 |
2,431 |
2,651 |
2,679 |
2,831 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 15名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役会長 （代表取締役） |
|
荒島 正 |
昭和24年８月14日生 |
|
(注)３ |
16 |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
宮﨑 直樹 |
昭和32年５月23日生 |
|
(注)３ |
12 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総合企画部担当 |
隅田 淳 |
昭和29年10月26日生 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発本部長 |
橋本 正一 |
昭和31年２月18日生 |
|
(注)３ |
4 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長、 特機部管掌 |
山田 友宣 |
昭和34年２月４日生 |
|
(注)３ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役 |
調達本部長、 総合企画部担当 |
小山 享 |
昭和34年12月１日生 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||
|
取締役 |
生産本部長、 樹脂製品センター長、 品質保証本部管掌 |
安田 洋 |
昭和34年10月５日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
横井 俊広 |
昭和35年３月８日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||
|
取締役 |
|
土屋 総二郎 (注)１ |
昭和24年５月17日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||
|
取締役 |
|
山家 公雄 (注)１ |
昭和31年４月６日生 |
|
(注)３ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
田邊 勝巳 |
昭和33年３月20日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
水谷 均 |
昭和33年５月22日生 |
|
(注)５ |
2 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
林 芳郎 (注)２ |
昭和23年７月２日生 |
|
(注)６ |
- |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
葉玉 匡美 (注)２ |
昭和40年７月28日生 |
|
(注)６ |
- |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
三宅 英臣 (注)２ |
昭和20年９月14日生 |
|
(注)７ |
- |
||||||||||||||
|
計 |
|
62 |
||||||||||||||||||
(注)１．取締役土屋総二郎氏および山家公雄氏は、社外取締役であります。
また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
２．監査役林芳郎氏、葉玉匡美氏および三宅英臣氏は、社外監査役であります。
また、葉玉匡美氏および三宅英臣氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
３．平成29年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成27年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「限りない創造 社会への奉仕」という「社是」の下に、それを具体化した「経営理念」を掲げ、国際社会から信頼され、産業・経済・社会の発展に貢献し、持続的に事業成長するグロ－バル企業をめざしております。
その実現のためには、企業経営の効率性と健全性確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化による株主価値の安定向上が経営の最重要課題と認識しており、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様のご期待に応えるべく、環境変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めております。
また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神を踏まえた様々な施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
②企業統治の体制
ア）企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を備えており、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備、運用しております。
取締役会は、取締役10名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議がされております。また、執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行のスピードアップを図っております。経営の重要な事項については、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っております。
監査役会は、監査役５名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会ほか社内の主要会議体に出席し、経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しております。
また、当社は、将来にわたり社会から信頼され続ける企業であるために環境保全・社会貢献などの社会的責任を果たすとともにコンプライアンスの徹底、リスク管理の強化、環境対応などの幅広い分野において、体制・しくみの整備を行っております。
イ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法の規定に基づく「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、業務執行状況のチェック、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めております。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、運用状況を踏まえて内部統制システムの更なる改善および強化に継続的に取組んでおります。
リスク管理体制として、安全、品質、環境など各種リスクについては、各担当部署が規程および要領を制定し、必要に応じて運用状況を評価した上で対策を実施するなど、適切な管理を行っております。さらに、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「危機管理対応ガイド」を制定し、想定されるリスクに対する未然防止、および万一の場合に適切・迅速な行動を取るための対応事項を明記しております。
また、コンプライアンス・企業倫理については、社長を委員長とする「企業行動倫理委員会」を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底および企業倫理の確立を図っております。加えて、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動規範として「豊田合成行動倫理ガイド」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に注力しております。さらに、自浄能力向上のため、不正行為・企業倫理に反する行為について従業員からの相談窓口として、「社内コンプライアンス相談窓口」や弁護士による「社外コンプライアンス相談窓口」を設置しており、問題点の吸い上げと迅速な対応が取れる体制を整備しております。
ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しております。また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しております。さらに、重要な子会社には非常勤取締役、監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しております。
エ）企業統治の体制を採用する理由
当社では、上記の体制を採用することにより、法定の機関設計に基づく経営監視機能を備えるとともに、経営陣から一定の距離にある社外監査役を含む各監査役が各種会議体・委員会へ出席し、経営陣に対し客観的視点から発言することによりその監視、監督の実効性を高めております。
また、監査役監査、会計監査および内部監査の各監査がそれぞれ連携のうえ機能していることから、会社の意思決定、業務執行の適法性、有効性、効率性が十分に担保される体制を整備していると考えております。
（図）当社のコーポレート・ガバナンスの状況
③内部監査、監査役監査および会計監査の状況
内部監査については、10名で構成された監査部を設置し、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、経営目標の達成とともに不正・誤謬の予防を図ることをねらいに、適法性と合理性の観点から業務全般にわたる内部監査を実施しております。また、各機能部門は、それぞれの機能に応じた内部統制を整備しており、監査部による内部監査はその整備状況および運用状況に対する監査を含んでおります。
内部監査の結果は内部監査担当役員を経由し経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画および改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。また、内部監査計画は監査役との意見交換を通じて作成するとともに、内部監査の実施状況、監査結果については随時、監査役に報告し、情報の共有化をはかっております。
監査役監査については、その実効性を高めるため、監査に関する基本的事項などを定めた監査役監査基準を制定し、当該基準に基づき実施しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社および子会社に対し、調査・ヒアリングを実施し、また、取締役会、経営会議などの重要な会議体・各種委員会へ積極的に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査等、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山中鋭一氏および西村智洋氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等８名、その他７名であります。
監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化をはかり、連携して効率的かつ効果的な監査を進めております。
④社外取締役および社外監査役
当社は、平成29年６月15日開催の定時株主総会において土屋総二郎氏および山家公雄氏の２名を社外取締役として選任しました。また、社外監査役として林芳郎氏、葉玉匡美氏、三宅英臣氏の３名を選任しております。なお、土屋総二郎氏、山家公雄氏、葉玉匡美氏および三宅英臣氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役の土屋総二郎氏は、株式会社デンソーの業務執行者でした。当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の0.1％未満です。その他、特別な利害関係はありません。
山家公雄氏は、エネルギー戦略研究所株式会社の取締役研究所長でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。
社外取締役は、経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。
社外監査役のうち、林芳郎氏は、過去においてトヨタ自動車株式会社の使用人および常勤監査役でした。同社は当社の主要な取引先であり、主要株主です。また、同氏は過去においてプライムアースＥＶエナジー株式会社の業務執行者でした。当社とトヨタ自動車株式会社の関係は、「第2 事業の状況 2.生産、受注及び販売の状況」および「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。
葉玉匡美氏は、当社と取引実績のあるTMI総合法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社は同事務所との間で顧問契約は締結しておりません。また、当社と同事務所との取引額は過去５ヵ年平均で年約250万円と僅少です。その他、特別な利害関係はありません。
三宅英臣氏は、過去において豊田鉃工株式会社の業務執行者でした。当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の0.1％未満です。その他、特別な利害関係はありません。
なお、当社と各社外監査役のその他の関係は「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載のとおりであります。
当社は社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しております。上場の各金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを社外取締役に指定するための基準としております。また、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を設けておりませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を選任しております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役会の職務執行の状況について適宜説明を求めるなど、経営監視の実効性を高める役割を担っております。また、適宜事業所および子会社を訪問し、直接的に監査を行なうとともに、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。
また、当社と社外取締役の土屋総二郎氏、山家公雄氏および社外監査役の林芳郎氏、葉玉匡美氏、三宅英臣氏の５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する金額であります。
当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役および監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。
⑥取締役の定員および選任決議要件
当社は、取締役は15名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）についても、取締役会の決議を可能とする旨を定款で定めております。これらは、取締役会の決議により機動的に剰余金の配当等を行うことができるようにし、資本政策の機動性の確保を目的としたものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑨役員報酬等
ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
451 |
327 |
124 |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
69 |
69 |
- |
3 |
|
社外役員 |
54 |
54 |
- |
5 |
（注）賞与については、当事業年度における引当金繰入額であります。
イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
（取締役）
取締役の報酬等は、基本報酬および賞与により構成しております。
基本報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。
また、賞与については、業績等を考慮して金額を算定し、株主総会の決議を経て決定しております。
（監査役）
監査役の基本報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
⑩株式の保有状況
ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
57銘柄 15,908百万円
イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ紡織㈱ |
810,034 |
1,485 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱デンソー |
321,214 |
1,453 |
取引関係等の維持・強化 |
|
豊田通商㈱ |
418,258 |
1,063 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱豊田自動織機 |
143,001 |
723 |
取引関係等の維持・強化 |
|
富士重工業㈱ |
137,026 |
544 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ダイハツ工業㈱ |
300,000 |
475 |
取引関係等の維持・強化 |
|
スズキ㈱ |
126,000 |
379 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
569,480 |
296 |
金融取引等の円滑化 |
|
㈱東海理化電機製作所 |
133,425 |
282 |
取引関係等の維持・強化 |
|
アイシン精機㈱ |
63,525 |
269 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱ジェイテクト |
183,105 |
267 |
取引関係等の維持・強化 |
|
日野自動車㈱ |
130,000 |
158 |
取引関係等の維持・強化 |
|
愛知製鋼㈱ |
333,000 |
146 |
取引関係等の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
27,560 |
104 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＪＳＲ㈱ |
63,274 |
102 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
25,215 |
79 |
取引関係等の維持・強化 |
|
愛三工業㈱ |
80,404 |
71 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
19,912 |
67 |
金融取引等の円滑化 |
|
日本ゼオン㈱ |
50,000 |
36 |
取引関係等の維持・強化 |
|
野村ホールディングス㈱ |
67,774 |
34 |
金融取引等の円滑化 |
|
㈱御園座 |
71,000 |
24 |
地域経済との関係強化 |
|
トリニティ工業㈱ |
50,000 |
23 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三菱自動車工業㈱ |
20,000 |
16 |
取引関係等の維持・強化 |
|
東海カーボン㈱ |
56,790 |
15 |
取引関係等の維持・強化 |
|
いすず自動車㈱ |
8,800 |
10 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
59,610 |
10 |
金融取引等の円滑化 |
|
㈱スルガ銀行 |
4,925 |
9 |
金融取引等の円滑化 |
|
㈱りそなホールディングス |
21,131 |
8 |
金融取引等の円滑化 |
|
ジェコー㈱ |
12,127 |
4 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三井化学㈱ |
11,000 |
4 |
取引関係等の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
トヨタ紡織㈱ |
810,034 |
2,092 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱デンソー |
321,214 |
1,572 |
取引関係等の維持・強化 |
|
豊田通商㈱ |
418,258 |
1,409 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱豊田自動織機 |
143,001 |
790 |
取引関係等の維持・強化 |
|
スズキ㈱ |
126,000 |
582 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱SUBARU |
137,026 |
559 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
569,480 |
398 |
金融取引等の円滑化 |
|
アイシン精機㈱ |
63,525 |
347 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱ジェイテクト |
183,105 |
316 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱東海理化電機製作所 |
133,425 |
299 |
取引関係等の維持・強化 |
|
日野自動車㈱ |
130,000 |
175 |
取引関係等の維持・強化 |
|
愛知製鋼㈱ |
33,300 |
147 |
取引関係等の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
27,560 |
129 |
取引関係等の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
25,215 |
89 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
19,912 |
80 |
金融取引等の円滑化 |
|
愛三工業㈱ |
80,404 |
75 |
取引関係等の維持・強化 |
|
日本ゼオン㈱ |
50,000 |
63 |
取引関係等の維持・強化 |
|
野村ホールディングス㈱ |
67,774 |
46 |
金融取引等の円滑化 |
|
㈱御園座 |
71,000 |
40 |
地域経済との関係強化 |
|
トリニティ工業㈱ |
50,000 |
27 |
取引関係等の維持・強化 |
|
東海カーボン㈱ |
56,790 |
27 |
取引関係等の維持・強化 |
|
三菱自動車工業㈱ |
20,000 |
13 |
取引関係等の維持・強化 |
|
いすず自動車㈱ |
8,800 |
12 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
21,131 |
12 |
金融取引等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
59,610 |
12 |
金融取引等の円滑化 |
|
三井化学㈱ |
11,000 |
6 |
取引関係等の維持・強化 |
|
マツダ㈱ |
1,178 |
1 |
取引関係等の維持・強化 |
|
共和レザー㈱ |
1,000 |
0 |
取引関係等の維持・強化 |
ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
62 |
51 |
62 |
41 |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
62 |
51 |
62 |
41 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度において、当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers International Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬および非監査業務に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関連したアドバイザリー業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当方針は定めておりません。